ALLEGATO
                               Art. 2.
   La Fondazione ha sede in Udine, via Manin n. 15.
                               Art. 3.
   Comma 1.
   Nella  continuita'  dello  scopo  originario  e  con   riferimento
principale  al  territorio nel quale ha operato la Cassa di risparmio
di Udine e Pordenone, la Fondazione opera attraverso  la  definizione
di   propri   programmi   e  progetti  di  intervento  da  realizzare
direttamente o tramite altri soggetti pubblici o privati interessati,
con riferimento a finalita'  di  interesse  pubblico  e  di  utilita'
sociale  -  in  particolare  nei  settori  dell'istruzione  e ricerca
scientifica, dell'arte e cultura, della sanita' e assistenza.
   Continuera', inoltre, a perseguire le finalita' di beneficienza  e
pubblica  utilita'  della Cassa di risparmio di Udine e Pordenone, da
cui trae origine.
                               Art. 4.
   (Omissis).
   Comma 4.
   La stessa non  puo'  detenere  partecipazioni  che  comportino  il
controllo di societa' bancarie diverse da quella di cui al predecente
comma 2 di questo stesso articolo.
   (Omissis).
                               Art. 5.
   (Omissis).
   Comma 2.
   La  Fondazione  impiega  il  proprio patrimonio secondo criteri di
economicita' e destina - detratte  le  spese  di  funzionamento  -  i
relativi redditi e rendite al conseguimento dei propri scopi, secondo
le  disposizioni  contenute  in  apposito regolamento, fermo restando
quanto previsto dal successivo 3 e 4 comma di questo stesso articolo.
   Comma 3.
   Una quota non inferiore a  1/10  dei  dividendi  rivenienti  dalla
partecipazione   nella  societa'  conferitaria,  costituisce  riserva
finalizzata alla sottoscrizione di aumenti di capitale della societa'
medesima.
   (Omissis).
   Comma 5.
   I  redditi  straordinari  possono   essere   utilizzati   per   la
realizzazione di strutture stabili attinenti all'istruzione e ricerca
scientifica,  all'arte  e  cultura,  alla  sanita' e assistenza, alla
beneficienza.
   (Omissis).
                               Art. 6.
   Sono organi della Fondazione:
    l'assemblea dei soci;
    il consiglio di amministrazione;
    il presidente;
    il collegio sindacale;
    il segretario generale.
                              Art. 14.
   (Omissis).
   Comma 2.
   I   consiglieri   devono  possedere  competenze  coerenti  con  le
finalita' della fondazione.
   Comma 3.
   Il consiglio di amministrazione nomina il presidente . .  .  .  ..
(Omissis).
   Comma 4.
   Il  presidente  viene  scelto fra i cittadini residenti nei comuni
delle province di Udine e Pordenone; i due  vice  presidenti  vengono
scelti:  uno  fra  i cittadini residenti in comuni della provincia di
Udine e uno fra i cittadini residenti in comuni  della  provincia  di
Pordenone.
   Comma 5.
   I  componenti  il  consiglio  di  amministrazione  e  il  collegio
sindacale non possono ricoprire negli organi di societa'  e  di  enti
partecipati . . . . . . . (Omissis).
   Comma 6.
   La  carica  di  componente  il  consiglio  di  amministrazione  e'
incompatibile con quelle di  consigliere  o  amministratore  di  enti
locali territoriali o di regioni.
   Comma 7.
   Non    possono   essere   nominati   membri   del   consiglio   di
amministrazione coloro che ricoprono cariche amministrative in banche
concorrenti con la Cassa di risparmio di Udine e Pordenone S.p.a.
                              Art. 16.
   (Omissis).
   Comma 4.
   Sono di esclusiva competenza del  consiglio,  oltre  alle  materie
stabilite dalla legge, le decisioni concernenti:
   (Omissis);
    la costituzione di commissioni consultive o di studio, temporanee
o  permanenti, determinandone le funzioni, la composizione, la durata
e i compensi.
   (Omissis).
   Comma 5.
   Il consiglio di amministrazione inoltre, propone all'assemblea dei
soci le modifiche dello statuto.
                              Art. 22.
   (Omissis).
   Comma 4.
   Fermo  restando  quanto  previsto  all'art.  5,  3  e   4   comma,
l'assemblea dei soci delibera sulla destinazione dei redditi residui,
su  proposta  del  Consiglio e nel rispetto delle norme contenute nel
regolamento di cui al citato articolo.
                              Art. 26.
                          Norma transitoria
   In esecuzione dell'art. 6 della direttiva del Ministro del  tesoro
18  novembre  1994,  che permette alle Fondazioni di ridurre a 1/10 i
proventi da destinare alla riserva di cui all'art. 12,  comma  primo,
lettera  d)  del  decreto  legislativo  n. 356/1990, i quattro quinti
della riserva  per  sottoscrizione  di  futuri  aumenti  di  capitale
risultante   dal   bilancio   dell'esercizio   1994  potranno  essere
utilizzati  per  finalita'  gestionali  e  istituzionali  a   partire
dall'esercizio 1994-1995.