ALLEGATO Art. 2. La Fondazione ha per scopi primari la promozione della ricerca scientifica e dell'istruzione in tutte le loro forme, preferibilmente attraverso istituzioni aventi sede nell'ambito della provincia di Trento. La Fondazione, nella continuita' degli scopi originari della Cassa di risparmio di Trento e Rovereto, persegue altresi' finalita' di utilita' e di solidarieta' sociale con le iniziative di volta in volta ritenute piu' idonee. La Fondazione opera di preferenza attraverso la definizione di propri programmi e progetti di intervento, da realizzare direttamente o tramite la collaborazione di altri soggetti pubblici o privati interessati. Essa puo' compiere, salvo quanto disposto dal successivo comma, tutte le operazioni finanziarie, commerciali, immobiliari e mobiliari necessarie od opportune nei limiti di legge o di statuto per il conseguimento di tali scopi. La Fondazione amministra la partecipazione detenuta nella Cassa di risparmio di Trento e Rovereto S.p.a.; non puo' esercitare direttamente l'impresa bancaria, ne' possedere partecipazioni di controllo nel capitale di imprese bancarie o finanziarie diverse dalla suddetta societa' per azioni. La Fondazione puo' contrarre debiti con le societa' in cui detiene partecipazioni o ricevere dalle stesse garanzie, entro il limite massimo complessivo del 10 per cento del proprio patrimonio. La Fondazione non puo' contrarre debiti ne' ricevere garanzie ne' prestarne per un importo complessivo superiore al 20% del proprio patrimonio. Art. 3. La Fondazione ha sede legale in Trento, in via Galileo Galilei n. 1, ed ha durata illimitata. E' facolta' del consiglio di amministrazione stabilire una o piu' sedi amministrative. Art. 6. Per il raggiungimento dei propri scopi la Fondazione utilizza: a) i redditi derivanti dalla gestione del patrimonio, detratte le spese di funzionamento e gli accantonamenti destinati alla riserva finalizzata all'aumento di capitale della societa' bancaria conferitaria ed a quella per il perseguimento delle finalita' previste dall'art. 2 della legge n. 266/1991 di cui al punto b) del precedente art. 4; b) le eventuali liberalita' non destinate a patrimonio. L'acquisto e la cessione di azioni della societa' bancaria conferitaria sono regolate dalle norme di legge. I proventi derivanti dalla cessione di azioni della societa' conferitaria o di diritti di opzione sulla medesima sono reinvestiti, ovvero utilizzati per finalita' gestionali, nel rispetto delle norme vigenti. Art. 8. Il consiglio di amministrazione e' composto dal presidente, dal vice presidente e da numero sei consiglieri, piu' i membri cooptati dal consiglio medesimo ai sensi del penultimo e dell'ultimo comma del presente articolo. Il presidente e il vice presidente sono nominati secondo le modalita' previste dal successivo art. 13. Sei dei consiglieri sono nominati, con le modalita' previste dall'art. 9, su designazione: uno del comune di Trento; uno del comune di Rovereto; due della provincia autonoma di Trento; due della camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Trento. I membri del consiglio di amministrazione dovranno possedere i seguenti requisiti: essere residenti in provincia di Trento da almeno cinque anni; essere soggetti provenienti dalle categorie imprenditoriali e professionali, ovvero dai campi d'intervento primari della Fondazione, individuati all'art. 2, primo comma, del presente statuto; in quest'ultimo caso dovranno essere dotati di alta qualificazione conseguita nell'ambito della propria attivita' professionale; possedere i requisiti richiesti per i partecipanti al capitale delle banche e quelli previsti dall'art. 2392 del codice civile; non trovarsi in una delle situazioni contemplate dai successivi articoli 10 e 12. La nomina negli organi della Fondazione con designazione da parte di enti diversi e' funzionale esclusivamente al migliore e piu' proficuo andamento della Fondazione e non comporta rappresentanza dei soggetti dai quali proviene la designazione; e' escluso ogni potere di indirizzo, vigilanza e controllo del designante sul nominato, revoca compresa. Dei due membri del consiglio della Fondazione nominati in seguito alla designazione della provincia autonoma di Trento uno dovra' essere residente nel circondario del tribunale di Trento ed uno nel circondario del tribunale di Rovereto; dei due membri del consiglio della Fondazione nominati in seguito alla designazione della camera di commercio uno dovra' essere residente nel circondario del tribunale di Trento ed uno nel circondario del tribunale di Rovereto. La composizione del consiglio di amministrazione della Fondazione, inclusi il presidente, il vice presidente ed i membri cooptati, dovra' essere tale da comprendere almeno tre membri provenienti dai settori d'intervento primari della Fondazione ed almento quattro membri provenienti dalle categorie imprenditoriali e professionali; di questi almeno uno dovra' essere un professionista iscritto ad un albo professionale. Il consiglio di amministrazione cooptera' nel proprio seno il rettore dell'Universita' degli studi di Trento ed il presidente della camera di commercio, industria, agricoltura e artigianato di Trento. Potra' inoltre cooptare un altro membro dotato di alta qualificazione conseguita nell'ambito della propria attivita' professionale nei campi d'intervento primari della Fondazione, individuati all'art. 2, primo comma, del presente statuto. I membri cooptati non potranno, in ogni caso, superare il numero di tre. All'atto del compimento del mandato presso i rispettivi enti e comunque non oltre il limite previsto dal successivo art. 10, i presidenti degli enti citati al comma precedente decadono dalla carica di membri del consiglio di amministrazione della Fondazione. Art. 9. Ciascuno degli enti citati al terzo comma dell'art. 8 designera', per ogni nomina da effettuare, una terna di nominativi, ciascuno dei quali dovra' essere in possesso dei requisiti per la nomina. La Fondazione procedera' alla verifica dei requisiti e quindi, in seduta del consiglio da tenersi pubblica o alla presenza di un notaio, verra' sorteggiato un nominativo da ciascuna terna proposta; il consiglio procedera' seduta stante alla nomina del sorteggiato. La composizione delle terne dovra' rispettare le regole seguenti. La camera di commercio inserira' nelle terne di propria competenza nominativi da scegliere tra gli appartenenti alle categorie oggetto di interesse statutario da parte del medesimo ente; gli altri enti potranno designare nominativi di persone appartenenti alle categorie imprenditoriali e professionali, ovvero ai campi d'intervento primari della Fondazione, individuati all'art. 2, primo comma, del presente statuto. Ciascuna terna formulata dalla provincia autonoma di Trento e dalla camera di commercio dovra' contenere tutti nominativi di residenti nel circondario del tribunale di appartenenza del membro del consiglio che ha cessato il mandato e che il nominando andra' a sostituire. Per i dodici mesi successivi ad una precedente designazione, nessun nominativo potra' far parte di piu' di una terna, anche formulata da enti diversi. Non potra' essere designato il nominativo di un soggetto ineleggibile ai sensi dei successivi articoli 10 e 12. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione, con la cessazione dall'incarico di un membro del consiglio medesimo, non rispetti piu' il requisito del terzultimo comma dell'art. 8, la Fondazione richiedera' all'ente cui spetta la designazione di indicare una terna di nominativi dotati tutti delle caratteristiche necessarie a soddisfare la condizione medesima; tale richiesta e' vincolante. Ove il membro del consiglio della Fondazione che ha terminato il mandato sia rieleggibile ai sensi del successivo art. 12, l'ente cui spetta la designazione potra', se lo ritiene, proporre la sua riconferma, anziche' formulare una terna di nominativi; in tal caso il consiglio di amministrazione della Fondazione procedera' a nominare il designato. In alternativa l'ente, se trattasi della camera di commercio, puo' indicare il proprio precedente presidente, purche' questi abbia terminato un mandato nel consiglio della Fondazione da non piu' di tre anni e sia rieleggibile ai sensi dell'art. 12. La composizione delle terne, ovvero l'atto di riconferma del consigliere uscente o di accoglimento dell'ipotesi di cui al comma precedente, dovranno essere comunicati alla Fondazione, a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, entro quarantacinque giorni dal ricevimento della richiesta da parte della Fondazione, da inviarsi con lo stesso mezzo. Detta comunicazione dovra' contenere tutti gli elementi utili e necessari per valutare i requisiti dei designati; qualora tali termini non siano rispettati, il consiglio di amministrazione della Fondazione procedera' direttamente alla nomina del membro mancante, rispettando anche il requisito territoriale. Nel caso in cui la verifica dei requisiti per uno o piu' designati desse esito negativo, la Fondazione invitera' ultimativamente l'ente designante a sostituire il o i nominativi con nominativi di soggetti dotati dei requisiti richiesti, entro il termine perentorio di trenta giorni, trascorso il quale la Fondazione procedera' autonomamente alla nomina del consigliere rispettando anche il requisito territoriale. Art. 10. Il presidente, il vice presidente e gli altri membri del consiglio durano in carica cinque anni. Il membro del consiglio di amministrazione (presidente e vice presidente inclusi) che cessi dal secondo mandato, anche non consecutivo, nell'arco di dieci anni, non puo' fare parte del consiglio nel quinquennio successivo. Fatte salve le norme di legge, i membri del consiglio scaduti rimangono in carica fino a quando subentrino i loro successori. I membri in surrogazione di coloro che vengono a mancare per morte, dimissioni o altre cause, restano in carica per la durata residua del mandato dei loro predecessori. Coloro che all'atto della nomina, o successivamente, vengano a trovarsi in una delle condizioni di incompatibilita' previste dalla legge o dallo statuto, sono dichiarati decaduti dal consiglio di amministrazione. Il presidente prende l'iniziativa per la loro sostituzione invitando sollecitamente a provvedere l'ente designante. Art. 11. Le cariche amministrative e di controllo assunte nell'ente Fondazione sono incompatibili con le cariche amministrative e di controllo assunte nella societa' conferitaria ai sensi dell'art. 1 del presente statuto e nelle societa' ed enti che con essa compongono il gruppo creditizio, salvo quanto espressamente consentito dalle disposizioni in vigore. Inoltre, tali cariche sono incompatibili con l'appartenenza agli organi statutari degli enti che, ai sensi del terzo comma dell'art. 8, effettuano le designazioni per il consiglio di amministrazione della Fondazione; fanno eccezione i membri cooptati ai sensi del penultimo comma dell'art. 8. Non e' consentito ad un singolo consigliere ricoprire piu' di tre incarichi amministrativi e di controllo in societa' aventi fini di lucro, partecipate dalla Fondazione direttamente ovvero indirettamente, ove la medesima Fondazione o la conferitaria Caritro S.p.a. abbiano provveduto a nominarlo o a designarlo. Gli interessati dovranno versare alla Fondazione gli emolumenti eccedenti il doppio del compenso piu' alto previsto per le cariche ricoperte ai sensi del comma precedente, Fondazione inclusa. Art. 12. Non possono far parte del consiglio di amministrazione i dipendenti in servizio della Fondazione o della societa' conferitaria, il coniuge ed i parenti fino al secondo grado degli altri amministratori o dei dipendenti della Fondazione. Art. 13. Il presidente e il vice presidente sono eletti dal consiglio di amministrazione con il voto favorevole di due terzi dei consiglieri in carica e devono essere scelti tra personalita' del mondo dell'economia, delle professioni, della cultura e della scienza, che siano residenti da almeno cinque anni in provincia di Trento. Non possono essere eletti alla carica di presidente e vice presidente i sei membri del consiglio di amministrazione nominati con i meccanismi previsti all'art. 9 e quelli cooptati nel consiglio medesimo; l'incompatibilita' dura anche nel caso di dimissioni, fino alla scadenza naturale del mandato. La nomina alle cariche di presidente e vice presidente e' inoltre preclusa a coloro che: rivestano o abbiano rivestito nei tre anni antecedenti la carica di membro del Parlamento, ovvero cariche nei consigli o nelle giunte degli enti territoriali; abbiano presentato la propria candidatura in elezioni politiche o amministrative, tenutesi nell'arco degli ultimi tre anni, senza peraltro risultare eletti; ricoprano, o abbiano ricoperto nei tre anni antecedenti, cariche di partito sia a livello nazionale, sia in ambito locale; siano presidenti o vice presidenti di enti pubblici o di organismi a prevalente partecipazione pubblica; l'incompatibilita' dura anche in caso di dimissioni, fino alla scadenza naturale del mandato. Qualora il consiglio non provveda all'elezione entro quarantacinque giorni dalla scadenza ovvero dalla notizia della vacanza, la nomina e' demandata al Ministro del tesoro, su richiesta del presidente della Fondazione ove la nomina riguardi il vice presidente, di quest'ultimo ove la nomina riguardi il presidente, del consigliere anziano ove la nomina riguardi entrambi. Si intende consigliere anziano colui che fa parte da maggior tempo ed ininterrottamente del consiglio; in caso di nomina contemporanea, il piu' anziano d'eta'. Art. 15. Il consiglio di amministrazione ha il potere di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione della Fondazione nei limiti delle disposizioni di legge e di statuto. Il consiglio puo' delegare, determinandone i limiti, poteri al presidente ed al vice presidente o a singoli consiglieri e conferire procure al segretario generale o a terzi. Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe, dovra' essere data comunicazione al consiglio di amministrazione secondo le modalita' da questo fissate. Sono di esclusiva competenza del consiglio, oltre alle materie stabilite dalla legge, le decisioni concernenti: a) la modifica dello statuto; b) la determinazione degli indirizzi generali dell'attivita' e dell'organizzazione della Fondazione; c) la nomina del presidente e del vice presidente, salvo quanto previsto dall'ultimo comma dell'art. 13; d) la nomina dei consiglieri nei casi previsti dall'art. 9; e) la dichiarazione di decadenza dei consiglieri e dei sindaci; f) la nomina e la revoca del segretario generale; g) l'acquisto, la vendita, la permuta e la donazione di immobili; h) l'acquisto e la cessione di azioni e la rinuncia all'esercizio del diritto di opzione relativamente alle stesse; i) la determinazione dei patti ed accordi in genere relativi all'amministrazione di societa' partecipate direttamente dalla Fondazione; l) la promozione di azioni avanti ad organi giurisdizionali e amministrativi e la resistenza alle stesse; m) l'approvazione dei bilanci preventivi e consuntivi annuali nonche' la sistemazione degli eventuali avanzi o disavanzi di gestione; n) l'approvazione del regolamento per l'attivita' statutaria, dei programmi e dei progetti di cui all'art. 2, nonche' dei criteri per la gestione dell'attivita' erogativa; o) le determinazioni in ordine all'utilizzo del voto nell'assemblea delle societa' partecipate; p) la determinazione dei compensi spettanti ai componenti del consiglio di amministrazione e ai sindaci. Il consiglio di amministrazione puo' costituire comitati tecnici e scientifici formati da esperti scelti tra persone particolarmente competenti nei campi di intervento della Fondazione, chiamando a farne parte anche elementi esterni al consiglio di amministrazione. I comitati tecnici e scientifici hanno compiti di consulenza; i compiti, la durata, le modalita' di funzionamento, nonche' i compensi sono definiti dal consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione puo' nominare commissioni consultive, di cui determina composizione, durata, attribuzione e modalita' di funzionamento. Per la partecipazione al lavoro delle commissioni compete ai componenti una medaglia di presenza fissata dal consiglio di amministrazione, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute. Art. 16. Il consiglio si riunisce, di regola, ogni tre mesi ed ogni qual volta il presidente lo ritenga necessario o gliene facciano richiesta per iscritto almeno 1/3 dei membri, o il collegio sindacale. Gli avvisi di convocazione, contenenti l'elenco degli argomenti da trattare, debbono essere spediti, di norma a mezzo lettera raccomandata, almeno tre giorni interi prima della riunione, al domicilio dei singoli membri del consiglio e del collegio sindacale; in caso di urgenza, la convocazione avviene mediante comunicazione telegrafica. Tuttavia il consiglio puo' stabilire modalita' di convocazione diverse. Per la validita' delle deliberazioni e' necessaria la presenza della maggioranza di membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. Tuttavia quelle relative alla modifica dello statuto, alla nomina del segretario generale, alla fusione o scioglimento dell'ente, devono essere assunte con il voto favorevole di due terzi dei consiglieri presenti. In caso di parita' prevale il voto di chi presiede l'adunanza. Le riunioni sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente; in caso di assenza o impedimento del vice presidente, dal consigliere anziano, come definito al precedente art. 13. I verbali delle riunioni sono redatti da un segretario nominato dal consiglio. I verbali firmati dal presidente e dal segretario del consiglio sono trascritti su apposito libro vidimato ai sensi di legge. Quando il consiglio decide di adunarsi in seduta segreta, fungera' da segretario il consigliere che verra' designato da chi presiede l'adunanza. Le votazioni su questioni riguardanti consiglieri, sindaci e personale direttivo sono fatte a scrutinio segreto. Qualora sia richiesto dalla meta' dei membri del consiglio presenti, lo scrutinio segreto deve essere utilizzato per le deliberazioni su qualsiasi altra materia. Nel caso di votazione a scrutinio segreto, la proposta che avra' ottenuto il voto favorevole di meta' dei presenti si intendera' respinta. Art. 18. Il presidente svolge compiti di impulso e di coordinamento dell'attivita' della Fondazione, vigila sull'esecuzione delle deliberazioni del consiglio e sull'andamento generale dell'ente. Il presidente ha la rappresentanza legale della Fondazione, di fronte a terzi ed in giudizio (in qualsiasi sede e grado ed innanzi a qualsiasi autorita' giudicante, anche amministrativa, con espressa facolta' di nominare avvocati e procuratori alle liti, e consulenti tecnici) e la firma sociale; la rappresentanza legale e la firma sociale spettano, in caso di sua assenza od impedimento, al vice presidente; in caso di assenza o impedimento anche del vice presidente, al consigliere definito piu' anziano secondo i criteri di cui all'art. 13. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di quest'ultimo o di chi, nell'ordine, avrebbe dovuto sostituirlo. Art. 19. (ex art. 18) Presso la Fondazione funziona un collegio di tre sindaci con le attribuzioni stabilite dalle norme contenute nel codice civile in quanto applicabili. Di essi, uno e' nominato dalla provincia autonoma di Trento, uno dalla camera di commercio di Trento, ed uno a rotazione dai comuni di Trento e di Rovereto. Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, istituito con decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88 e possedere i requisiti previsti dalla legge. Devono inoltre possedere i requisiti previsti dall'art. 2392 del codice civile. I sindaci restano in carica tre anni e sono confermabili. Fatte salve le norme di legge, i sindaci scaduti rimangono nell'ufficio fino a che non entrino in carica i loro successori. Essi intervengono alle riunioni del consiglio di amministrazione. In materia di incompatibilita' e cumulo delle cariche, si applicano ai sindaci le disposizioni di cui ai precedenti articoli 11 e 12. Ai sindaci spetta un compenso fisso su base annua stabilito dal consiglio di amministrazione con riferimento alle tariffe professionali dei dottori commercialisti, oltre a medaglia di presenza per la partecipazione alle riunioni ed al rimborso delle spese determinate dal consiglio di amministrazione. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipi a tre riunioni consecutive del collegio o del consiglio di amministrazione, decade dall'ufficio e se ne provochera' la sollecita sostituzione da parte di chi lo ha nominato, ad iniziativa del presidente della Fondazione. Il sindaco dichiarato decaduto non puo' essere nominato o rieletto nel periodo successivo. Il collegio sindacale, all'atto dell'insediamento, eleggera' il presidente del collegio. Art. 20. Il segretario generale e' nominato dal consiglio di amministrazione, esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito nello statuto e del consiglio di amministrazione. Potra' essere nominato anche fra il personale dipendente della Cassa di risparmio di Trento e Rovereto S.p.a., d'intesa con quest'ultima che lo distacchera' presso la Fondazione. In particolare il segretario relaziona il consiglio di amministrazione sulle proposte di deliberazione da adottarsi dal consiglio medesimo, disponendo per l'esecuzione delle deliberazioni stesse. In caso di assenza o impedimento del segretario, il presidente puo' designare in via provvisoria un sostituto. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il segretario costituisce prova dell'assenza od impedimento di quest'ultimo. TITOLO VI NORME TRANSITORIE Art. 24. (ex art. 25) Il presidente, il vice presidente ed i componenti del collegio sindacale in carica alla data di approvazione delle modifiche al presente statuto permangono ciascuno nella propria carica fino alla scadenza dei rispettivi mandati. La previsione di incompatibilita' di cui al secondo comma dell'art. 11 e' sospesa per i membri del consiglio di amministrazione che, all'atto dell'approvazione del presente statuto, si trovino gia' eventualmente in tale situazione. Nel caso in cui uno dei membri la cui cooptazione e' obbligatoria ai sensi del penultimo comma dell'art. 8 faccia gia' parte del consiglio di amministrazione in quanto nominato, egli permane nella carica fino alla scadenza naturale del mandato. In tale periodo e' sospesa la cooptazione del presidente dell'ente di cui trattasi.