ALLEGATO Art. 1. Origine e denominazione La "Fondazione Cassa di risparmio di Vignola" - di seguito chiamata anche Fondazione - e' la continuazione della Cassa di risparmio di Vignola istituita con regio decreto 4 agosto 1872, dalla quale e' stata scorporata l'attivita' creditizia con atto 22 dicembre 1991, rep. 85495/11453, del notaio Silvio Vezzi, in attuazione del progetto di ristrutturazione approvato con decreto ministeriale 20 dicembre 1991. La Fondazione e' regolata dalla legge 30 luglio 1990, n. 218, dal decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356 e dal presente statuto. Art. 2. Sede e durata La Fondazione ha sede legale in Vignola, piazza dei Contrari, 4, ed ha durata illimitata. Art. 3. Scopi e finalita' La Fondazione persegue fini di promozione della societa' civile del territorio nel quale e' sorta ed opera la Cassa di risparmio di Vignola, comprendente l'area centro-emiliana di comune radice storica, sociale, economica e culturale. Essa svolge la propria attivita' preminentemente nell'ambito dei seguenti domini: a) salvaguardia, recupero e valorizzazione del patrimonio artistico, storico-culturale ed ambientale del territorio; b) promozione dell'istruzione, della ricerca scientifica, tecnologica e della cultura; c) promozione di progetti ed opere di valore sociale. La Fondazione programma la propria attivita' attraverso la definizione di propri obiettivi e progetti di intervento, realizzabili direttamente o in collaborazione con altri soggetti od enti, anche tramite il finanziamento di iniziative rispondenti ai criteri fissati dal presente statuto e dal regolamento della Fondazione stessa. Art. 4. Attivita' della Fondazione La Fondazione non puo' esercitare l'impresa bancaria. Puo' possedere partecipazioni nel capitale di imprese bancarie o finanziarie secondo le vigenti disposizioni di legge. La Fondazione persegue gli scopi istituzionali sulla base di proposte specifiche, sia proprie che di terzi, verificandone la congruita' degli obiettivi e promuovendone il raggiungimento col provvedere all'attivita' erogativa necessaria. La Fondazione puo' compiere, nei limiti di legge e di statuto, tutte le operazioni finanziarie, commerciali, immobiliari e mobiliari necessarie od opportune per il conseguimento dei propri fini. In particolare puo' promuovere l'istituzione di societa' o enti ovvero l'acquisizione e la cessione di partecipazioni, sia in Italia che all'estero - esclusa comunque l'assunzione di responsabilita' illimitata - in societa' o enti che svolgano qualunque tipo di attivita', salvo quanto indicato al precedente comma 1 del presente articolo. La Fondazione potra' collegare la propria attivita' con quella degli altri enti aventi analoghe finalita' anche attraverso l'adesione ad istituzioni ed organizzazioni di coordinamento. La Fondazione puo' contrarre debiti con ciascuna delle societa' in cui detiene partecipazioni o ricevere garanzie dalle stesse per un ammontare massimo pari al 10% del proprio patrimonio secondo l'ultimo bilancio approvato. L'ammontare complessivo dei debiti della Fondazione e delle garanzie da essa ricevute o prestate non puo' superare il 20% del proprio patrimonio secondo l'ultimo bilancio approvato. Art. 5. Modalita' di realizzazione degli scopi e criteri di intervento La Fondazione valuta e sceglie l'assegnazione dei fondi da erogare e gli interventi di cui all'art. 4 sulla base di modalita' e criteri stabiliti dal presente statuto e dal regolamento. Art. 6. Patrimonio Il patrimonio della Fondazione, inizialmente costituito dalla partecipazione nella societa' bancaria conferitaria di cui all'art. 1, si incrementa per: a) accantonamenti a fondi di riserva comunque destinati e denominati; b) avanzi di gestione non destinati a finanziare l'attivita' erogativa; c) beni mobili e immobili e qualsiasi altro cespite od utilita' che la Fondazione dovesse acquisire a qualsiasi titolo ed espressamente destinati all'accrescimento del patrimonio. La Fondazione impiega il proprio patrimonio secondo criteri di economicita' e destina i relativi proventi al conseguimento dei propri scopi. La Fondazione si pone l'obiettivo di salvaguardare nel tempo il valore reale del patrimonio. Art. 7. Finanziamento delle attivita' I proventi netti dell'esercizio saranno cosi' destinati: a) una quota, nella misura reputata adeguata dal consiglio di amministrazione, alla costituzione e all'incremento di una riserva al fine di preservare nel tempo il valore del patrimonio; b) una quota, nella misura determinata dalla legge e nei limiti imposti dalla legge stessa, per gli scopi previsti dall'art. 15, primo comma, della legge 11 agosto 1991, n. 266, e relative disposizioni attuative; c) la residua parte, secondo le deliberazioni del consiglio di amministrazione, al perseguimento degli scopi di cui all'art. 3. Art. 8. O r g a n i Sono organi della Fondazione: il consiglio di amministrazione; il presidente; il collegio sindacale; il segretario. Art. 9. Consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione e' composto da nove consiglieri cosi' nominati: due dall'amministrazione del comune di Vignola; uno dall'amministrazione del comune di Spilamberto; due dalla camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura di Modena; due dall'Universita' degli studi di Modena; due dallo stesso consiglio di amministrazione con le modalita' stabilite nel terzo comma del presente articolo. Il consiglio di amministrazione nomina il presidente ed il vice presidente fra i suoi componenti il cui mandato non sia scaduto con le modalita' stabilite nel successivo comma quarto. Le deliberazioni relative alla nomina dei connsiglieri da designarsi, ai sensi del primo comma del presente articolo, dallo stesso consiglio di amministrazione, sono prese con voto favorevole dalla maggioranza dei componenti in carica. Qualora non venga raggiunta la predetta maggioranza, si procedera' al ballottaggio tra le due persone che hanno ottenuto nella prima votazione il maggior numero di voti o, in caso di parita' di voti, anche tra piu' di due persone. Ove anche dopo tale votazione non si ottenga il voto favorevole della maggioranza dei componenti in carica, si procedera' ad altra votazione in base all'esito della quale verra' nominato colui che avra' ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parita', non prevalendo il voto di chi presiede l'adunanza, si procedera' ad ulteriore votazione con lo stesso criterio. In caso di parita' si procedera' ancora a votazione con lo stesso criterio e cosi' via fino a pervenire alla nomina. Le deliberazioni relative alla nomina del presidente e del vice presidente sono prese con voto favorevole di due terzi dei componenti in carica. Qualora non venga raggiunta la predetta maggioranza qualificata, si procedera' al ballottaggio tra le due persone che hanno ottenuto nella prima votazione il maggior numero di voti o, in caso di parita' di voti, anche tra piu' di due persone. Ove anche dopo tale votazione non si ottenga il voto favorevole della maggioranza qualificata, si procedera' ad altra votazione in base all'esito della quale verra' nominato colui che avra' ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parita' fra due o piu' nominativi anche dopo quest'ultima votazione, si intendera' nominato tra gli stessi colui che ha maggiore anzianita' di carica nell'organo e, in caso di nomina contemporanea, il piu' anziano d'eta'. La Fondazione richiede agli enti nominanti che la scelta della persona da nominare sia effettuata secondo criteri di professionalita' e competenza fra persone che abbiano maturato un'adeguata esperienza - scientifica, culturale, manageriale o professionale - nei settori di intervento della Fondazione, nonche' nelle attivita' professionali o d'impresa. Il possesso di tali requisiti verra' esplicitato nell'atto di nomina. I due consiglieri nominati dallo stesso consiglio, quando non si tratti di persone che gia' hanno ricoperto tale carica, devono essere scelti fra persone aventi specifica professionalita' nel campo della tutela dei beni culturali o dello studio e dell'insegnamento della storia dell'arte, con particolare riferimento al territorio di cui all'art. 3. I consiglieri durano in carica quattro anni e possono essere nuovamente nominati. Alla scadenza del mandato i componenti il consiglio potranno rimanere in carica nel loro ufficio per un periodo massimo di quarantacinque giorni, decorrenti dal giorno di scadenza del mandato stesso. Qualora il soggetto al quale compete la nomina non vi provveda nel termine di centoventi giorni dalla scadenza, la nomina e' demandata in via esclusiva al consiglio di amministrazione. Ai consiglieri si applicano le norme in materia di onorabilita' previste dall'art. 26 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385. Per gli stessi si applicano le norme di ineleggibilita' e decadenza di cui all'art. 2382 del codice civile. Non possono ricoprire la carica di consigliere coloro che perdano i requisiti previsti dal presente statuto, i dipendenti in servizio della Fondazione, della societa' conferitaria e di societa' da quest'ultima partecipate. La decadenza opera immediatamente con dichiarazione del consiglio di amministrazione. Decade altresi' il consigliere che senza giustificato motivo non intervenga per tre volte consecutive alle riunioni del consiglio; in tal caso il consigliere non puo' essere rinominato per un quadriennio dalla data della dichiarazione della decadenza. La nomina non comporta rappresentanza nell'organo amministrativo della Fondazione degli enti dai quali proviene la nomina stessa. Cio' determina l'esclusione di ogni potere di indirizzo, vigilanza e controllo dell'ente nominante sul consigliere nominato, nonche' del potere di revoca. Art. 10. Competenze del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione, nei limiti delle disposizioni di legge e di statuto, provvede alla ordinaria e straordinaria amministrazione ed alla sorveglianza sul funzionamento della Fondazione al fine del perseguimento degli scopi istituzionali e della difesa del valore del patrimonio della stessa. Il consiglio di amministrazione puo' delegare talune delle proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo o ad uno o piu' dei suoi componenti, determinando i limiti della delega. Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovra' essere data notizia al consiglio secondo le modalita' da questo fissate. Il consiglio puo' inoltre istituire commissioni tecniche e scientifiche con funzioni propositive e consultive, anche a carattere permanente, formate da esperti, scelti fra persone particolarmente competenti nei settori di intervento della Fondazione, definendone compiti, durata e compensi. Possono essere chiamati a farne parte anche componenti il consiglio di amministrazione. Sono di esclusiva competenza del consiglio, oltre alle materie stabilite dalla legge, le decisioni concernenti: la modifica dello statuto e del regolamento, da attuarsi, ai sensi delle leggi vigenti in materia, con la maggioranza dei due terzi dei componenti in carica; la determinazione degli indirizzi generali dell'attivita' e dell'organizzazione della Fondazione; la nomina del presidente, del vice presidente e di due componenti del consiglio di amministrazione; la dichiarazione di decadenza di consiglieri e sindaci, ove prevista; la nomina e la revoca del segretario; l'acquisto, la vendita e la donazione di immobili e l'accettazione di donazioni, eredita' e legati; l'acquisto e la cessione di azioni della societa' conferitaria e la rinuncia all'esercizio del diritto di opzione relativamente alle stesse; l'acquisto o la cessione di altre partecipazioni; la designazione o la nomina di persone a cariche presso societa' od enti; la determinazione di patti ed accordi relativi all'amministrazione di societa' partecipate; la promozione di azioni davanti ad organi giurisdizionali e la resistenza alle stesse; la predisposizione e l'approvazione dei bilanci preventivi e consuntivi annuali, nonche' la destinazione degli eventuali avanzi o la copertura degli eventuali disavanzi di esercizio. Art. 11. Funzionamento del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione viene convocato, di regola, ogni trimestre presso la sede della Fondazione o altrove ad iniziativa del presidente, che ne fissa l'ordine del giorno, con avviso da inviarsi ai componenti il consiglio e il collegio sindacale almeno cinque giorni prima della data stabilita. In caso di urgenza la convocazione puo' essere effettuata mediante comunicazione telegrafica o per telefax e trasmessa in tempo utile per consentire la partecipazione. Il consiglio viene altresi' convocato entro trenta giorni qualora almeno tre consiglieri o il collegio sindacale lo richiedano per iscritto indicando l'oggetto su cui deliberare. Per la validita' delle riunioni e' richiesta la presenza della maggioranza dei componenti in carica. In mancanza del presidente, presiede le adunanze il vice presidente, ovvero chi sostituisce il presidente a termini di statuto. Alle riunioni partecipa il segretario o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce. Per la validita' delle deliberazioni, salvo diverse previsioni del presente statuto, e' richiesta la maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parita' prevale il voto di chi presiede. Per le votazioni si procede a dichiarazione palese. Le votazioni relative ad elezioni o a designazioni a cariche, nonche' quelle comunque riguardanti componenti il consiglio di amministrazione, si effettuano per scheda segreta, salvo che avvengano per unanime acclamazione. I verbali delle sedute del consiglio di amministrazione sono redatti dal segretario e sono firmati dal presidente e dal segretario stesso. Art. 12. Presidente Il presidente ha la rappresentanza legale della Fondazione di fronte ai terzi ed in giudizio. Convoca e presiede il consiglio di amministrazione, vigila sulla esecuzione delle deliberazioni di questo e sul perseguimento delle finalita' istituzionali. Provvede, almeno quarantacinque giorni prima della scadenza di ogni consigliere e sindaco, a darne comunicazione all'ente cui spetta la nomina. In situazioni di urgenza improrogabile, d'intesa con il segretario, il presidente puo' adottare i provvedimenti necessari dei quali deve riferire al consiglio nella prima riunione. In caso di assenza o impedimento del presidente, le funzioni di questi previste dal presente statuto sono adempiute dal vice presidente ovvero, in mancanza o impedimento anche di questi, dal consigliere piu' anziano nella carica; in caso di pari anzianita' di carica, dal piu' anziano di eta'. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il presidente costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento del presidente. Il presidente, con il parere favorevole del consiglio, puo' delegare per singoli atti o categorie di atti chi lo sostituisce nella rappresentanza della Fondazione. Art. 13. Collegio sindacale Il collegio sindacale si compone di tre sindaci con le attribuzioni stabilite dalla legge n. 218/1990, dal decreto legislativo n. 356/1990, dal presente statuto e, per quanto applicabili, dagli articoli 2403 e 2407 del codice civile. Essi sono nominati, uno dal comune di Vignola, uno dal comune di Spilamberto ed uno dal consiglio dell'ordine dei dottori commercialisti della circoscrizione del tribunale di Modena; sono scelti fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili ovvero in albi professionali in materie economiche e giuridiche. Svolge le funzioni di presidente del collegio il sindaco iscritto nel registro dei revisori contabili ovvero, in ogni altra ipotesi, il sindaco piu' anziano di carica o, in caso di nomina contemporanea, piu' anziano di eta'. I sindaci durano in carica tre anni e possono essere nuovamente nominati. Ai sindaci si applicano le norme in materia di onorabilita' previste dall'art. 26 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385. Per gli stessi si applicano le norme di ineleggibilita' e decadenza di cui all'art. 2399 del codice civile. Debbono intervenire alle adunanze del consiglio di amministrazione ed almeno uno di essi alle riunioni del comitato esecutivo, se costituito. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno una volta ogni trimestre. Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipi a tre riunioni consecutive del collegio sindacale o del consiglio, decade dall'ufficio. In ogni caso in cui e' prevista, la decadenza e' pronunciata dal consiglio di amministrazione e, ad iniziativa del presidente, dovra' sollecitamente essere provocata la sostituzione del sindaco decaduto da parte di chi lo ha nominato. Il sindaco dichiarato decaduto non puo' essere nominato nel triennio successivo. Alla scadenza del mandato i componenti il collegio sindacale potranno rimanere in carica nel loro ufficio per un periodo massimo di quarantacinque giorni, decorrenti dal giorno di scadenza del mandato stesso. Qualora il soggetto cui compete la nomina non vi provveda nel termine di centoventi giorni dalla scadenza, la nomina e' demandata in via esclusiva al consiglio dell'ordine dei dottori commercialisti della circoscrizione del tribunale di Modena. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti. I verbali delle riunioni sono firmati dagli intervenuti. Art. 14. Segretario Il segretario resta in carica quattro anni dal momento della nomina e puo' essere riconfermato. Il segretario sovrintende agli uffici ed al personale della Fondazione, del quale si avvale per lo svolgimento delle sue attribuzioni. Egli partecipa alle riunioni del consiglio di amministrazione con funzioni consultive e propositive e puo' far inserire a verbale proprie dichiarazioni. Provvede ad istruire gli atti per le deliberazioni del consiglio ed esegue le deliberazioni stesse firmando la corrispondenza e gli atti relativi. Esegue altresi' le disposizioni del consiglio in materia di gestione del patrimonio e di svolgimento dei compiti istituzionali. Inoltre compie ogni atto per il quale abbia avuto delega dal consiglio. Art. 15. Compensi Al presidente, al vice presidente, ai componenti il consiglio di amministrazione, ai sindaci ed al segretario (ove non legato alla Fondazione da rapporto di lavoro subordinato o da altro rapporto retribuito), compete un compenso annuo e, per ogni partecipazione a riunioni del consiglio di amministrazione, una medaglia di presenza, oltre al rimborso, anche in forma forfettaria, delle spese sostenute per l'espletamento delle rispettive funzioni, da erogarsi secondo le modalita' stabilite dal consiglio di amministrazione. Non e' consentito il cumulo di medaglie di presenza in una medesima giornata, anche per riunioni di organi diversi. La misura dei compensi annui e delle medaglie di presenza dei componenti gli organi collegiali - quando non risultano determinabili secondo criteri stabiliti dalla legge - e la eventuale determinazione in via forfettaria del rimborso delle spese per l'espletamento delle funzioni, sono stabilite dal consiglio di amministrazione con deliberazione motivata e sentito il parere del collegio sindacale. Art. 16. Bilanci L'esercizio ha inizio il 1 ottobre e termina il 30 settembre dell'anno successivo. Entro il mese di luglio di ogni anno il consiglio di amministrazione predispone ed approva il bilancio preventivo relativo all'esercizio successivo e entro dieci giorni lo trasmette al Ministero del tesoro. A quest'ultimo devono essere trasmesse per la relativa approvazione anche le variazioni di preventivo che intervengono nel corso dell'esercizio. Entro tre mesi dal termine dell'esercizio, sentita la relazione del collegio sindacale sul rendiconto del segretario, il consiglio di amministrazione predispone ed approva il bilancio dell'esercizio chiuso il 30 settembre e, unitamente alla propria relazione sull'evoluzione della situazione tecnica e patrimoniale dell'ente ed alla proposta di destinazione dell'avanzo o di copertura del disavanzo di gestione, lo trasmette entro dieci giorni al Ministero del tesoro. Ad ogni fine i bilanci divengono esecutivi con l'approvazione ai sensi di legge. Art. 17. Liquidazione La Fondazione, oltre ad essere liquidata nei casi e secondo modalita' previsti dalla legge, con decisione unanime del consiglio di amministrazione e con l'approvazione del Ministero del tesoro, puo' trasformarsi, fondersi o comunque confluire, anche previo scioglimento, in un altro o con altri enti originati in applicazione della legge 30 luglio 1990, n. 218, successive modificazioni e integrazioni e relativi decreti di attuazione, per conseguire piu' efficacemente scopi riconducibili alle finalita' istituzionali. L'eventuale residuo patrimoniale risultante dal bilancio finale di liquidazione e' attribuito ad enti che, nel territorio di cui all'art. 3, perseguono fini identici o analoghi a quelli della Fondazione, previa autorizzazione del Ministero del tesoro. Art. 18. Norme transitorie La Fondazione, finche' non avra' dismesso il controllo della societa' bancaria conferitaria, destina una quota dei proventi netti non inferiore al 10% dei dividendi della partecipazione nella societa' bancaria conferitaria di cui all'art. 1, a riserva destinata alla sottoscrizione di aumenti di capitale della medesima societa' bancaria conferitaria. La quota di cui alla lettera b) dell'art. 7 e' determinata al netto dell'accantonamento di cui al presente articolo. L'esercizio in corso alla data del 18 dicembre 1995 si chiudera' il 30 settembre 1996.