A - L'ASSOLVIMENTO DEGLI OBBLIGHI INFORMATIVI PREVISTI
DALL'ART. 1/5 DELLA LEGGE N. 216/74
----> VEDERE MODELLI DA PAG. 9 A PAG. 17 DEL S.O. <----
A2 - ISTRUZIONI PER L'ASSOLVIMENTO DEGLI OBBLIGHI INFORMATIVI I.
AMBITO E MODALITA' DI APPLICAZIONE DELL'ART. 1/5 1. IL CONTENUTO E LA
TITOLARITA' DELL'OBBLIGO INFORMATIVO 1.1 Ai sensi del primo comma
dell'art. 1/5 della legge n. 216/74, sono tenuti all'invio della
segnalazione alla Consob ed alla societa' partecipata entro 48 ore
dall'operazione: a) tutti coloro, persone fisiche e giuridiche, che
in via diretta o per il tramite di societa' controllate o di societa'
fiduciarie o per interposta persona superano la soglia del 2% del
capitale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto in
una societa' con azioni quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni
al mercato ristretto (di seguito, nel testo, tali societa' sono
definite societa' quotate); b) le societa' quotate che in via diretta
o per il tramite di societa' controllate o di societa' fiduciarie o
per interposta persona partecipano in misura superiore al 10% del
capitale sottoscritto in una societa', italiana o estera, le cui
azioni non sono quotate in borsa o ammesse alle negoziazioni nel
mercato ristretto o in una societa' a responsabilita' limitata (di
seguito, nel testo, tali societa' sono definite societa' non
quotate). 1.2 Alla comunicazione per il superamento della soglia del
2% di possesso nel capitale delle societa' quotate, sono altresi'
tenute le societa' fiduciarie intestatarie di azioni di dette
societa' per conto di terzi, nonche' le societa' di gestione di fondi
comuni di investimento mobiliare con riferimento ai complessivi
investimenti effettuati con il patrimonio dei fondi gestiti. I
soggetti titolari dell'obbligo di comunicazione sono da intendersi le
societa' di gestione di fondi comuni, per quanto riguarda gli
investimenti dei fondi gestiti, e le societa' fiduciarie, per quanto
riguarda l'attivita' di intestazione di azioni per conto terzi, e non
i loro eventuali soggetti controllanti. 1.3 I soggetti tenuti
all'obbligo della segnalazione dovranno effettuare la comunicazione
al verificarsi di successiva variazione della partecipazione nelle
seguenti ipotesi: - quando la partecipazione nel capitale
rappresentato da azioni con diritto di voto di societa' quotate (di
cui al comma a) del punto 1.1) superi in aumento o in diminuzione il
limite dell'1% del capitale sociale rappresentato da azioni con
diritto di voto, oppure nell'ipotesi in cui la partecipazione si
riduca al di sotto del 2% del capitale sociale come sopra
individuato. - quando la partecipazione di una societa' quotata in
una societa' non quotata (di cui al comma b) del punto 1.1) superi in
aumento o in diminuzione il limite del 5% del capitale sottoscritto,
oppure nell'ipotesi in cui la partecipazione si riduca al di sotto
del 10% del capitale sottoscritto. Tale comunicazione dovra' essere
effettuata entro il termine di trenta giorni dall'operazione che ha
determinato la variazione. 1.4 La dichiarazione e' dovuta anche nei
casi in cui, pur non variando in misura rilevante l'ammontare della
partecipazione in capo al soggetto dichiarante, si determinano
variazioni nella modalita' di detenzione della partecipazione stessa.
1.5 In ipotesi di modifiche delle sole informazioni anagrafiche rel-
ative ai soggetti compresi in una precedente dichiarazione non sara'
necessario compilare un nuovo modello ma e' sufficiente comunicare
tali dati alla Consob ed alla societa' partecipata con una nota. 1.6
Le societa' o gli enti facenti capo a societa' o enti tenuti alla
redazione di un bilancio consolidato sono esentate dall'obbligo di
effettuare un'autonoma comunicazione qualora quest'ultima venga resa
dalla societa' o ente capogruppo ovvero dalla persona fisica che la
controlla. Nell'ipotesi in cui la societa' o ente capogruppo non
rediga un bilancio consolidato, l'obbligo di cui all'art. 1/5, legge
n. 216/74 puo' essere assolto con una comunicazione effettuata dal
solo soggetto capogruppo, o dalla persona fisica che lo controlla, a
condizione che la comunicazione medesima sia sottoscritta
congiuntamente da tutte le societa' controllate dal dichiarante,
autonomamente tenute all'obbligo di dichiarazione. In entrambi i
casi, la dichiarazione dovra' essere resa dal soggetto capogruppo, o
dalla persona fisica che lo controlla, nei termini previsti per i
soggetti tenuti all'obbligo. 1.7 I soggetti che si sono avvalsi
dall'esenzione, in quanto facenti capo a societa' e ad enti tenuti
alla redazione di un bilancio consolidato, o abbiano sottoscritto le
dichiarazioni della controllante, qualora vengano meno queste
condizioni, dovranno rendere, entro il termine di trenta giorni, una
nuova autonoma comunicazione per le partecipazioni rilevanti
detenute, anche se tali partecipazioni non hanno registrato
variazioni. Per l'effettuazione di tale nuova comunicazione i
soggetti possono avvalersi della possibilita' di esenzione o di
sottoscrizione della dichiarazione del soggetto capogruppo (di cui al
punto 1.6), se le relative condizioni si sono ristabilite con
riferimento ad un diverso soggetto controllante. 1.8 In occasione
dell'ammissione alla quotazione in borsa o alla negoziazione al
mercato ristretto, la comunicazione per il superamento delle soglie
rilevanti deve essere effettuata dai soggetti tenuti, anche se non si
e' determinata alcuna variazione delle loro partecipazioni nelle
societa' sulle quali vige l'obbligo di dichiarazione, dichiarando
l'ammontare della partecipazione alla data di inizio delle
negoziazioni. La comunicazione dovra' essere effettuata utilizzando
il "modello" descritto nel titolo II delle presenti istruzioni anche
se le stesse informazioni sono contenute nel prospetto informativo
per l'ammissione a quotazione. 2. IL CALCOLO DELLA PARTECIPAZIONE
RILEVANTE 2.1 Ai fini del calcolo della percentuale non va tenuto
conto delle azioni prive del diritto di voto (ad esempio, azioni di
risparmio); al contrario, occorre tener conto anche di quelle azioni
per le quali il socio sia privato ex lege (ad esempio, azioni
proprie), o per atti di disposizione negoziale (ad esempio, azioni
date in garanzia), del diritto di voto sulle medesime. 2.2 Le azioni
possedute devono essere rapportate, per il calcolo della percentuale,
al capitale sottoscritto - rappresentato da azioni con diritto di
voto - quale risulta dall'atto costitutivo e dalle successive
modificazioni. Per le societa' cooperative, la dichiarazione attiene
al numero totale delle azioni possedute, indipendentemente dal
relativo titolo, conferenti il diritto di partecipare alle assemblee,
prescindendo dal numero dei voti che di fatto possono essere espressi
in sede assembleare. 2.3 Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto
di pegno e di usufrutto, il creditore pignoratizio e l'usufruttuario
dovranno effettuare la segnalazione solo nel caso in cui ad essi
spetti il diritto di voto inerente alle azioni. Nell'ipotesi di
contratti di pegno che prevedono particolari clausole inerenti
l'esercizio del diritto di voto in relazione agli argomenti che
figurano all'ordine del giorno dell'assemblea, la comunicazione
dovra' comunque essere effettuata sia dal proprietario delle azioni
sia dal creditore pignoratizio specificando, nell'apposito spazio per
le "Eventuali osservazioni", le situazioni rilevanti ai fini
dell'esercizio del diritto di voto. 2.4 Nell'ipotesi di azioni
oggetto di contratto di pegno "indiviso" a favore di un pool di
creditori con cessione del diritto di voto, la comunicazione per
l'eventuale superamento delle soglie rilevanti deve essere effettuata
pro-quota dai soggetti tenuti ai sensi di quanto indicato nei punti
1.1 caso a) e caso b). Qualora non fosse possibile individuare le
quote spettanti a ciascun creditore pignoratizio nell'ambito del
pool, ciascun soggetto tenuto all'obbligo dovra' dichiarare l'intero
ammontare del pegno specificando nell'apposito spazio per le
"Eventuali osservazioni", che si tratta di pegno "indiviso" detenuto
in pool, indicandovi anche il nominativo dell'eventuale soggetto
capofila. 2.5 Nell'ipotesi di azioni possedute a titolo di deposito,
il depositario dovra' effettuare la segnalazione solo nel caso in cui
esso eserciti discrezionalmente il diritto di voto inerente alle
azioni. 2.6 Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di riporto,
sia il riportato che il riportatore sono tenuti a rendere la
comunicazione ove vengano superati i limiti percentuali previsti
dalla norma, specificando inoltre a chi spetti esercitare il diritto
di voto. 2.7 Nell'ipotesi di operazioni di prestito titoli l'obbligo
di comunicazione ricade sempre sul prestatore, mentre ricade sul
prestatario nelle sole ipotesi in cui tale soggetto eserciti il
diritto di voto inerente i titoli presi a prestito ovvero mantenga la
proprieta' ed il diritto di voto dei titoli medesimi oltre la data
della liquidazione. 2.8 Nell'ipotesi di operazioni che prevedono
particolari vincoli contrattuali secondo i quali un soggetto
proprietario di una percentuale rilevante di azioni cede ad un altro
soggetto il diritto di voto inerente tali azioni, l'obbligo di
dichiarazione ricade su entrambi i soggetti. 3. DETERMINAZIONE DEI
TERMINI PER L'INVIO DELLA COMUNICAZIONE 3.1 Nella comunicazione
andra' indicata la data dalla quale decorre il termine di 48 ore
ovvero di 30 giorni entro il quale deve essere eseguita la
comunicazione. Ai fini del calcolo delle 48 ore non vanno computati i
giorni di borsa chiusa. Nel caso di operazioni di compravendita
realizzate in borsa o nel mercato ristretto, il termine per l'invio
della comunicazione decorre dalla liquidazione dell'operazione. 3.2
In caso di trasferimento per successione mortis-causa, acquisto o
trasferimento per atto tra vivi, fusioni o scissioni, costituzione di
pegno, di usufrutto o di deposito, dovra' farsi riferimento alla data
di perfezionamento dell'atto, secondo la rispettiva disciplina
civilistica. In caso di liquidazione della societa' partecipata, gli
eventuali obblighi di comunicazione decorrono dalla data del deposito
per l'iscrizione nel registro delle imprese della richiesta di
cancellazione. 3.3 Nell'ipotesi in cui le variazioni della
percentuale in misura superiore ai limiti previsti (1 per cento del
capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto per le
partecipazioni in societa' quotate, 5 per cento del capitale per le
partecipazioni delle societa' quotate in societa' non quotate) si
siano verificate per successive fasi o operazioni, si dovra' far
riferimento alla data dell'operazione che ha determinato il
superamento di detto limite. 3.4 In ipotesi di aumento a pagamento
del capitale sociale, gli eventuali obblighi di comunicazione
decorrono dalla data del deposito per l'iscrizione nel registro delle
imprese, ai sensi dell'art. 2444 c.c., dell'attestazione
dell'avvenuta variazione del capitale sociale. In ipotesi di
riduzione o di aumento gratuito del capitale sociale, gli eventuali
obblighi di comunicazione decorrono dalla data del deposito della
relativa delibera assembleare ai sensi dell'art. 2411 c.c.. 3.5 Nelle
ipotesi delle operazioni di cui al punto 3.4, le societa' quotate
dovranno portare a conoscenza del mercato le variazioni del capitale
sociale rappresentato da azioni con diritto di voto superiori al
cinque per cento, mediante pubblicazione di un avviso su almeno un
quotidiano a diffusione nazionale. La pubblicazione deve essere
effettuata nello stesso giorno in cui gli amministratori depositano
per l'iscrizione nel registro delle imprese l'attestazione relativa
alla variazione del capitale ai sensi dell'art. 2444, ovvero, in
ipotesi di riduzione o di aumento gratuito del capitale sociale,
nello stesso giorno del deposito della relativa delibera assembleare
ai sensi dell'art. 2411 c.c.. 3.6 In ipotesi di adesione ad
un'offerta pubblica di acquisto, scambio o vendita, gli eventuali
obblighi di comunicazione decorrono dalla data del pagamento del
corrispettivo dovuto. 4. DESTINATARI DELLA COMUNICAZIONE E MODALITA'
DI INVIO 4.1 La comunicazione andra' inviata alla societa'
partecipata, ed alla Consob. Le comunicazioni si intendono effettuate
nel giorno in cui sono state consegnate direttamente o spedite per
lettera raccomandata A.R. 4.2 In ipotesi di segnalazione da
effettuare entro 48 ore, si sottolinea l'esigenza che la
comunicazione pervenga tempestivamente alla Consob. A tale fine si
raccomanda che la relativa segnalazione vanga consegnata direttamente
ovvero inviata anche a mezzo telefax (ai numeri 06/8477505 o
06/8477519) o trasmessa mediante circuito telematico, entro il
termine suddetto. Si precisa che l'obbligo di cui all'art. 1/5 della
legge n. 216/74 si considera assolto esclusivamente mediante l'invio
del modello 5. Il modello 5 e le relative istruzioni possono essere
reperite presso la Libreria dello Stato e i punti vendita
convenzionati. 5. REITERAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI 5.1 Considerato
che il nuovo sistema prevede la comunicazione delle sole variazioni
delle informazioni contenute in una precedente dichiarazione, si
rende necessario ricostruire una "fotografia" delle partecipazioni
rilevanti alla data di entrata in vigore del nuovo modello 5. A tal
fine si richiede alle societa' quotate di effettuare secondo le nuove
modalita', entro trenta giorni dall'entrata in vigore del modello 5,
una segnalazione contenente tutte le partecipazioni rilevanti
detenute in societa' non quotate alla data del 31 dicembre 1996. In
tale segnalazione dovranno essere comunicate tutte le partecipazioni
quali risultano alla data dell'ultima comunicazione effettuata alla
Consob ai sensi dell'art. 1/5 della legge n. 216/74, anche se le
medesime hanno, da quella data, subito variazioni non rilevanti ai
sensi della norma citata. II. LA STRUTTURA DEL MODELLO E IL CONTENUTO
DELLE SEZIONI Il modello 5 si compone di quattro sezioni. Sezione 1:
DICHIARAZIONE, che comprende gli elementi essenziali sul piano
normativo della comunicazione, rappresentati dall'indicazione
dell'obbligo normativo cui la comunicazione si riferisce,
dell'identita' del soggetto "Dichiarante", che e' il titolare
dell'obbligo di dichiarazione in quanto possessore in via diretta o
indiretta delle partecipazioni rilevanti, e delle "Societa' oggetto
della dichiarazione", cioe' le societa' nelle quali il soggetto
dichiarante possiede le partecipazioni rilevanti. Sezione 2: TAVOLE
DELLE PARTECIPAZIONI E DELLE RELAZIONI DI CONTROLLO, dove sono
descritti i rapporti di partecipazione tra le coppie formate da tutti
i soggetti compresi nella dichiarazione e le relazioni di controllo
di ogni societa' partecipata rispetto al soggetto dichiarante.
Sezione 3: ALLEGATI, articolati su 4 quadri aggiuntivi, contenenti
elementi di specificazione dei dati contenuti nelle TAVOLE. Sezione
4: OPERAZIONI DI FUSIONE E DICHIARAZIONI DI PERDITA DEL CONTROLLO,
dove sono descritte le fusioni di societa' controllate dal
dichiarante o vengono comunicate le societa' di cui il dichiarante ha
perso il controllo 1. LA SEZIONE DICHIARAZIONE Tale sezione e'
composta di tre quadri: il "Tipo dichiarazione", il soggetto
"Dichiarante" e le "Societa' oggetto di dichiarazione" 1.1 Il quadro
1.1 "Tipo dichiarazione" indica il tipo di obbligo informativo cui la
dichiarazione si riferisce: A: Partecipazioni rilevanti in societa'
quotate B: Partecipazioni rilevanti di societa' quotate in societa'
non quotate 1.2 Il quadro 1.2 "Dichiarante" contiene l'indicazione e
le informazioni anagrafiche sul soggetto titolare dell'obbligo di
dichiarazione. E' necessario riempire tutti i campi previsti, con
l'eccezione del codice fiscale e del numero iscrizione CCIAA per i
soggetti non residenti in Italia. In tale quadro deve anche essere
indicata la "Data dell'operazione", che e' quella dalla quale
decorrono i termini di legge per l'invio della comunicazione. La data
indicata deve essere quella nella quale si e' completata l'operazione
che ha determinato l'insorgere dell'obbligo di comunicazione. 1.3 Il
quadro 1.3 "Societa' oggetto di dichiarazione" contiene l'indicazione
delle societa' rispetto alle quali il soggetto dichiarante ha
maturato l'obbligo di dichiarazione, individuate con le relative
informazioni anagrafiche, con l'eccezione del codice fiscale e del
numero iscrizione CCIAA per i soggetti non residenti in Italia. Per
ogni societa' oggetto di dichiarazione devono essere indicate le
azioni o quote possedute direttamente o indirettamente dal
dichiarante. In particolare si deve indicare: - il numero totale di
azioni o quote possedute e il rapporto percentuale tra tali azioni o
quote ed il capitale sociale rappresentato da azioni o quote con
diritto di voto. Di tale percentuale dovra' tenersi conto al fine di
verificare la sussistenza o meno dell'obbligo di segnalazione; - il
numero di azioni o quote possedute con diritto di voto nell'assemblea
ordinaria e il rapporto percentuale tra tali azioni o quote ed il
capitale sociale rappresentato da azioni o quote con diritto di voto
in assemblea ordinaria; - il numero delle azioni o quote di cui il
dichiarante sia titolare del diritto di voto e il rapporto
percentuale tra tali azioni o quote ed il capitale sociale
rappresentato da azioni o quote con diritto di voto; - il numero
delle azioni o quote con diritto di voto nell'assemblea ordinaria di
cui il dichiarante sia titolare del diritto di voto e il rapporto
percentuale tra tali azioni o quote ed il capitale sociale
rappresentato da azioni o quote con diritto di voto in assemblea
ordinaria. Si deve inoltre indicare il valore nominale delle azioni o
quote della societa' oggetto di dichiarazione e la valuta in cui
queste sono espresse. 1.3.1 Nel caso in cui la societa' oggetto di
dichiarazione sia una societa' a responsabilita' limitata, le cui
quote abbiano valore non omogeneo, la descrizione della
partecipazione rilevante deve essere effettuata indicando il possesso
di un numero di quote pari al valore complessivo della
partecipazione, espresso nella valuta di denominazione del capitale
sociale, con un valore nominale unitario. Esempio: Se la societa'
quotata X raggiunge una partecipazione del 15% nella societa' a
responsabilita' limitata U, il cui capitale sociale complessivo e'
pari a 1000, attraverso l'acquisto di tre quote che rappresentano
rispettivamente il 10%, il 3% e il 2% del capitale sociale di U, la
societa' X effettuera' una dichiarazione che avra' U come "societa'
oggetto di dichiarazione", e indichera' come "numero totale quote
possedute" 150 con valore nominale 1 e una percentuale del 15%
rispetto al capitale sociale. 1.3.2 Nel campo "Causale della
dichiarazione" deve essere indicato se si tratta di: 1) Dichiarazione
iniziale da effettuare nei casi di superamento del limite delle
percentuali rilevanti di possesso di azioni o quote (2% per le
partecipazioni in societa' quotate, 10% per le partecipazioni delle
societa' quotate in non quotate) per le quali il soggetto dichiarante
e', in via diretta o per il tramite di altri soggetti, titolare della
partecipazione o del diritto di voto (Prima dichiarazione); 2)
Dichiarazione da effettuare per variazioni rilevanti (superiori
all'1% per le partecipazioni in societa' quotate, superiori al 5% per
le partecipazioni delle societa' quotate in non quotate) di una
partecipazione gia' comunicata, tali da non comportare la riduzione
della partecipazione al di sotto delle soglie rilevanti (Variazioni
successive); 3) Dichiarazione da effettuare per la riduzione della
percentuale di possesso entro il limite delle percentuali rilevanti
(Riduzione al di sotto delle soglie rilevanti); 4) Dichiarazione da
effettuare per variazioni nel contenuto informativo di una precedente
dichiarazione senza che si determini una variazione rilevante nella
percentuale di partecipazione nella societa' oggetto di dichiarazione
detenuta dal soggetto dichiarante: una nuova dichiarazione e' dovuta
quando mutano in misura rilevante le informazioni relative ai
soggetti per il tramite dei quali il dichiarante detiene le
partecipazioni oggetto della comunicazione (loro identita' o
ammontare della loro partecipazione), al titolo di possesso della
partecipazione rilevante, alla titolarita' del diritto di voto o al
contenuto degli allegati A, B, C e D. 5) Dichiarazione da effettuare
nel momento in cui un soggetto, titolare di una partecipazione
rilevante, non gode piu' delle condizioni che hanno consentito la sua
esenzione dall'obbligo di autonoma dichiarazione (in quanto
consolidato) o di sottoscrivere la dichiarazione resa dal soggetto
capogruppo. 1.3.3 In ipotesi di successione mortis causa, di
scomparsa del soggetto dichiarante di una precedente dichiarazione a
seguito di fusione o di liquidazione, i nuovi soggetti titolari della
partecipazione, oltre ad effettuare una segnalazione a proprio nome
(con causale 1. o 2.) dovranno comunicare la riduzione al di sotto
della soglia rilevante della partecipazione in capo al precedente
soggetto dichiarante utilizzando la "causale" 3. Nel caso di eredita'
giacente tali obblighi sono da intendersi in capo al curatore. Nel
caso di liquidazione della societa' dichiarante, gli obblighi sono da
intendersi in capo al liquidatore. 1.3.4 Nel campo "Codice
operazione" andra' indicato, secondo i codici di seguito riportati,
il titolo dell'acquisto o della variazione della partecipazione
rilevante facendo riferimento all'ultima operazione che determina
l'obbligo della comunicazione: A: Compravendita in Borsa o al mercato
ristretto B: Compravendita C: Acquisto a titolo gratuito per atto tra
vivi D: Successione o acquisizione a causa morte E: Pegno F:
Usufrutto G: Deposito H: Riporto o Prestito titoli I: Altro 2. LA
SEZIONE TAVOLE DELLE PARTECIPAZIONI E DEL CONTROLLO Tale sezione
comprende le tavole che descrivono (per coppie) le relazioni di
partecipazione diretta intercorrenti tra i soggetti previsti
dall'obbligo di dichiarazione e le relazioni di controllo del
dichiarante rispetto a tutte le societa' che risultano "Partecipate"
all'interno delle coppie. In sede di prima dichiarazione di una
partecipazione rilevante (causale 1), si devono descrivere le
relazioni di partecipazione riguardanti il dichiarante, le societa'
oggetto della partecipazione e tutte le eventuali societa'
controllate per il tramite delle quali il dichiarante detiene
indirettamente la partecipazione rilevante. In sede di variazione del
contenuto di una precedente dichiarazione (causali 2, 3, 4 e 5), si
devono descrivere le relazioni di partecipazione e le eventuali
relazioni di controllo che risultano variate rispetto alla precedente
dichiarazione e che hanno determinato l'obbligo di comunicazione,
secondo le istruzioni riportate nel titolo III. Deve essere compilata
una tavola per ogni relazione di partecipazione. La sezione 2.
comprende tre quadri relativi alla descrizione della relazione di
partecipazione e di controllo: il "Partecipante", la societa'
"Partecipata" e le "Azioni o quote possedute". Inoltre, sono previsti
due ulteriori quadri, che devono essere utilizzati per descrivere le
operazioni di fusione o per segnalare la perdita di controllo su una
societa' 2.1 Il quadro "Partecipante" contiene le informazioni
anagrafiche del soggetto dichiarante o della societa' da questi
controllata che detiene la relazione di partecipazione descritta
nella TAVOLA. 2.2 Il quadro "Partecipata" contiene le informazioni
anagrafiche sul soggetto le cui azioni o quote sono detenute
direttamente dal "Partecipante" di cui al precedente quadro 2.1.
Inoltre e' necessario indicare la relazione di controllo tra il
soggetto dichiarante di cui al quadro 1.2 della sezione 1. e il
soggetto partecipato, nel campo "Rapporto di controllo con il
soggetto dichiarante". Sono previste quattro modalita' di controllo e
l'assenza di controllo: A: Controllo di diritto B: Controllo tramite
una partecipazione che consenta di esercitare un'influenza dominante
nell'assemblea ordinaria C: Controllo tramite nomina e revoca della
maggioranza degli amministratori D: Controllo tramite patto di
sindacato E: Non controllo 2.2.1 La descrizione della relazione di
controllo deve esprimere come la societa' partecipata e' controllata
dal dichiarante o da sue controllate. Esempio: Si consideri una
situazione in cui X (soggetto dichiarante) debba descrivere
all'interno di una sua dichiarazione i rapporti di partecipazione e
di controllo con le societa' Y e Z, supponendo che X controlli Y
tramite una partecipazione del 40% che consente di esercitare
un'influenza dominante e che X controlli di diritto Z tramite una
partecipazione diretta del 15% ed una partecipazione indiretta del
40% detenuta da Y. Nella dichiarazione resa da X saranno descritti
nelle TAVOLE il rapporto tra X e Y (40%, tipo di controllo B), il
rapporto tra X e Z (15%, tipo di controllo A) e il rapporto tra Y e Z
(40%, tipo di controllo A). 2.3 Il quadro "Azioni o quote possedute"
contiene le informazioni necessarie per descrivere nel dettaglio
ammontare e natura della partecipazione. 2.3.1 Il campo "Titolo del
possesso", indica se le azioni o quote sono possedute a titolo di: -
proprieta' - riportato o prestatore - riportatore o prestatario -
intestazione per conto terzi - gestione di fondi comuni di
investimento - pegno - usufrutto - deposito - esercizio del diritto
di voto per vincoli contrattuali Nel caso in cui la dichiarazione sia
resa da una societa' fiduciaria, per intestazione di azioni di una
societa' quotata per conto terzi, o da una interposta persona si deve
indicare come "Titolo di possesso: Intestazione per conto terzi", e
si deve riempire l'allegato C (vedi punto 3.3 e 3.4). Nel caso in cui
la dichiarazione sia resa da una societa' di gestione di fondi comuni
di investimento del patrimonio dei fondi gestiti in azioni di una
societa' quotata, si deve indicare come "Titolo di possesso: gestione
di fondi comuni di investimento". Nel caso in cui la dichiarazione
sia resa da un soggetto che in seguito a particolari clausole
contrattuali dispone del diritto di voto inerente azioni il cui
possesso sia invece rimasto in capo ad un altro soggetto, si deve
indicare come "Titolo di possesso: esercizio del diritto di voto per
vincoli contrattuali". 2.3.2 Nel campo "Totale" deve essere indicato
il numero di azioni possedute dal soggetto partecipante, considerando
sia quelle di cui il "Partecipante" dispone del diritto di voto che
quelle delle quali ne e' privato. 2.3.2.1 Nel caso in cui siano
dichiarate delle azioni il cui "Titolo di possesso" sia proprieta' e
che queste azioni siano possedute per il tramite di una societa'
fiduciaria e' necessario riempire l'allegato B (vedi punto 3.2).
2.3.2.2 Se tutte o una parte delle azioni o quote della societa'
partecipata sono possedute dal soggetto partecipante per il tramite
di una societa' fiduciaria, l'intera partecipazione deve essere
attribuita al soggetto partecipante, con il relativo "Titolo di
possesso". Esempio: a) Si consideri una dichiarazione al cui interno
in una TAVOLA viene descritto il rapporto di partecipazione tra A e
B, con B quotata e anche "societa' oggetto di dichiarazione". Se la
quota del 51% a titolo di proprieta' di A in B e' posseduta per il
30% per il tramite di una societa' fiduciaria H, la TAVOLA
comprendera' A come "Partecipante", B come "Partecipata", e le azioni
corrispondenti al 51% saranno riportate nella tipologia "Proprieta'".
Sara' poi compilato l'allegato B (vedi istruzioni del punto 3.2). b)
Si consideri una dichiarazione resa dalla societa' quotata X, al cui
interno in una TAVOLA viene descritto il rapporto di partecipazione
tra X e Y, con Y non quotata e anche "societa' oggetto di
dichiarazione". Se la quota del 51% a titolo di proprieta' di X in Y
e' posseduta per il 30% per il tramite di una societa' fiduciaria H,
la TAVOLA comprendera' X come "Partecipante", Y come "Partecipata", e
le azioni corrispondenti al 51% saranno riportate nella tipologia
"Proprieta'". Sara' poi compilato l'allegato B (vedi istruzioni del
punto 3.2) 2.3.2.3 Nel caso in cui siano dichiarate delle azioni il
cui "Titolo di possesso" sia Pegno, Usufrutto, Deposito o "Diritti di
voto per vincoli contrattuali" e la societa' "Partecipata" coincide
con la "Societa' oggetto di dichiarazione" del quadro 1.3 della
stessa dichiarazione, e' necessario riempiere l'allegato D (vedi
punto 3.5 e 3.6). 2.3.3 Nel caso in cui il titolo di possesso sia
proprieta', riportato o prestatore, riportatore o prestatario,
fiducia o gestione di fondi comuni di investimento e' necessario
indicare, solo qualora la societa' "Partecipata" coincida con la
"Societa' oggetto di dichiarazione" del quadro 1.3 della stessa
dichiarazione, anche le eventuali azioni o quote per le quali il
soggetto partecipante e' privato del diritto di voto. In tal caso,
deve essere riempito il campo "Di cui senza voto" e deve essere
compilato l'Allegato A (vedi punto 3.1) se almeno uno dei soggetti
cui spetta il diritto di voto sulle azioni o quote di cui il
"Partecipante" ha dichiarato di esserne privo, risulti titolare,
relativamente a tali azioni o quote, di diritti di voto in misura
superiore alla soglia rilevante del capitale rappresentato da azioni
o quote con diritto di voto (2% per le partecipazioni in societa'
quotate e 10% per le partecipazioni delle societa' quotate in non
quotate). 2.4 Ogni TAVOLA contiene lo spazio per l'apposizione delle
firme dei legali rappresentanti delle societa' che optino per la
dichiarazione a firma congiunta (vedi punto I.1.6). La firma dovra'
essere apposta da tutte le societa' per le quali il rapporto di
partecipazione descritto assume rilevanza ai fini dell'obbligo di
comunicazione nelle sole TAVOLE in cui la societa' partecipata e' la
societa' oggetto di dichiarazione. 3. LA SEZIONE ALLEGATI Gli
allegati contengono dati di specificazione dei singoli rapporti di
partecipazione tra coppie di soggetti riportati nelle TAVOLE della
sezione 2. Nella compilazione del modello, gli allegati relativi a
ciascuna TAVOLA dovranno essere inseriti immediatamente dopo la
TAVOLA cui si riferiscono, prima della eventuale TAVOLA successiva.
La sezione comprende quattro tipi di ALLEGATI. 3.1 L'allegato A deve
essere compilato se almeno uno dei soggetti cui spetta il diritto di
voto sulle azioni o quote di cui il "Partecipante" ha dichiarato di
esserne privo, risulti titolare, relativamente a tali azioni o quote,
di diritti di voto in misura superiore alla soglia rilevante del
capitale rappresentato da azioni o quote con diritto di voto (2% per
le partecipazioni in societa' quotate e 10% per le partecipazioni
delle societa' quotate in non quotate). In tale allegato devono
essere indicati tutti i dati anagrafici del soggetto titolare di tali
diritti di voto, tranne il codice fiscale per le societa' estere,
l'ammontare delle azioni o quote cui i diritti di voto si
riferiscono, ripartite per titolo di possesso, e la percentuale
rispetto al capitale votante. Esempio: a) Se all'interno di una
dichiarazione viene descritto il rapporto di partecipazione tra A e
B, con B societa' quotata e anche "societa' oggetto di
dichiarazione", in cui A detiene il 51% di B, ma il 30% e' dato in
pegno con cessione del diritto di voto al soggetto M, la TAVOLA
comprendera' A come "Partecipante", B come "Partecipata", nel quadro
"Azioni o quote possedute" saranno indicate le azioni di B possedute
a titolo di Proprieta' pari al 51% delle quali una quota pari al 30%
"Senza voto" e sara' compilato l'allegato A, con M come "Soggetto
titolare del diritto di voto" che possiede il 30% a titolo di
"Pegno". A sua volta M dovra' effettuare una dichiarazione per aver
superato il 2% di B come prima acquisizione. b) Se all'interno di una
dichiarazione resa dalla societa' quotata X, viene descritto il
rapporto di partecipazione tra X e Y, con Y societa' non quotata e
anche "societa' oggetto di dichiarazione", in cui X detiene il 51% di
Y, ma il 30% e' dato in pegno con cessione del diritto di voto al
soggetto M, la TAVOLA comprendera' X come "Partecipante", Y come
"Partecipata", nel quadro "Azioni o quote possedute" saranno indicate
le azioni di Y possedute a titolo di Proprieta' pari al 51% delle
quali una quota pari al 30% "Senza voto" e sara' compilato l'allegato
A, con M come "Soggetto titolare del diritto di voto" che possiede il
30% a titolo di "Pegno". A sua volta M dovra' effettuare una
dichiarazione per aver superato il 10% di Y come prima acquisizione,
solo se M e' una societa' quotata. 3.2 L'allegato B deve essere
compilato quando le azioni o quote in- dicate in una TAVOLA DELLE
PARTECIPAZIONI a titolo di "Proprieta'" sono possedute almeno in
parte per il tramite di una fiduciaria o di una interposta persona.
In tale allegato devono essere indicati tutti i dati anagrafici della
societa' fiduciaria o dell'interposta persona e l'ammontare delle
azioni o quote affidate, indicando le azioni prive del diritto di
voto, solo nel caso in cui la societa' "Partecipata" della coppia cui
si riferisce l'allegato coincide con la "societa' oggetto di
dichiarazione". Esempio: a) Riprendendo la situazione descritta
nell'esempio a) del punto 2.3.2.2, dovra' essere compilato l'allegato
B, con l'indicazione di H come "Societa' fiduciaria interposta" che
possiede il 30% delle azioni di B. A sua volta H dovra' effettuare
una dichiarazione per aver superato il 2% di B, che e' una societa'
quotata, come prima acquisizione (vedi allegato C). b) Riprendendo la
situazione descritta nell'esempio b) del punto 2.3.2.2, dovra' essere
compilato l'allegato B, con l'indicazione di H come "Societa'
fiduciaria interposta" che possiede il 30% delle azioni di Y. 3.3
L'allegato C deve essere compilato nel caso di dichiarazione resa da
una societa' fiduciaria o da una interposta persona, in quanto
titolare di una partecipazione rilevante in una societa' quotata, che
indica nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE "Intestazione per conto terzi"
come titolo del possesso. In tale allegato deve essere
obbligatoriamente indicato nel quadro 3.3. il "Numero di soggetti
fiducianti o di interposte persone". 3.4. Nel quadro 3.4
dell'allegato C devono essere indicati, ove presenti, i fiducianti o
i soggetti che hanno intestato le azioni all'interposta persona che
risultino in possesso, sulla base dei rapporti intrattenuti con la
societa' fiduciaria o con l'interposta persona, di una percentuale
rilevante del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto
della societa' oggetto di partecipazione, indicando i loro dati
anagrafici e l'ammontare delle azioni o quote da loro intestate alla
societa' fiduciaria o alla interposta persona dichiarante, indicando
le azioni o quote per le quali il soggetto fiduciante o la persona
che ha intestato le azioni all'interposta persona e' privo del
diritto di voto. Esempio: a) Riprendendo la situazione dell'esempio
a) del punto 2.3.2.2, H dovra' effettuare una dichiarazione, avendo
superato il 2% in una societa' quotata, dove nella TAVOLA DI
PARTECIPAZIONE sara' indicato il 30% detenuto da H in B a titolo di
Intestazione per conto terzi e sara' compilato l'allegato C indicando
nel quadro 3.3 un soggetto fiduciante, e nel quadro 3.4 i dati
anagrafici di A, in quanto soggetto fiduciante, e il 30% come
ammontare di azioni date in fiducia. 3.5 L'allegato D deve essere
compilato nel caso di dichiarazione resa da un soggetto che indica
nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE "Pegno", "Usufrutto", "Deposito o
"Diritti di voto per vincoli contrattuali" come titolo del possesso.
Nel quadro 3.5 deve essere indicato il "Numero di soggetti
proprietari" delle azioni il cui diritto di voto e' esercitato dal
soggetto "Partecipante". 3.6 Nel quadro 3.6 dell'allegato D, devono
inoltre essere indicati i soggetti proprietari delle azioni delle
quali sono privati del diritto di voto che risultino in possesso,
sulla base dei rapporti intrattenuti con il soggetto partecipante, di
una percentuale rilevante del capitale rappresentato da azioni con
diritto di voto della societa' oggetto di partecipazione (2% per le
partecipazioni in societa' quotate e 10% per le partecipazioni delle
societa' quotate in non quotate), indicando i loro dati anagrafici e
l'ammontare delle azioni o quote da loro possedute. Esempio: a)
Riprendendo la situazione dell'esempio a) del punto 3.1, M dovra'
effettuare una dichiarazione, avendo superato il 2% in una societa'
quotata, dove nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE sara' indicato il 30%
detenuto da M in B a titolo di Pegno e sara' compilato l'allegato D
indicando nel quadro 3.5 un soggetto proprietario, e nel quadro 3.6 i
dati anagrafici di A e il 30% come ammontare di azioni possedute
senza voto. b) Riprendendo la situazione dell'esempio b) del punto
3.1, se M e' una societa' quotata, essa dovra' effettuare una
dichiarazione, avendo superato il 10% in una societa' quotata, dove
nella TAVOLA DI PARTECIPAZIONE sara' indicato il 30% detenuto da M in
Y a titolo di Pegno e sara' compilato l'allegato D indicando nel
quadro 3.5 un soggetto proprietario e nel quadro 3.6 i dati
anagrafici di X e il 30% come ammontare di azioni possedute. 3.7 La
compilazione dell'allegato D e' da ritenersi non obbligatoria.
Peraltro, la Commissione raccomanda ai soggetti dichiaranti di
compilare tale allegato, in quanto le informazioni contenute, che
possono comunque essere richieste occasionalmente, sono
particolarmente utili al fine di verificare l'osservanza degli
obblighi di comunicazione e per effettuare riscontri sulla
titolarita' dei diritti di voto in merito a partecipazioni rilevanti.
4. LA SEZIONE 4: OPERAZIONI DI FUSIONI E DICHIARAZIONI DI PERDITA DEL
CONTROLLO Tale sezione comprende due quadri che devono essere
utilizzati per descrivere due tipologie di operazioni che possono
interessare societa' controllate dal dichiarante e che non sono
riconducibili a variazioni nel rapporto di partecipazione descritto
nelle TAVOLE della Sezione 2. 4.1 Il quadro 4.1 "Operazioni di
fusione" deve essere riempito per descrivere un'operazione
riguardante la fusione di societa' controllate dal dichiarante, sia
nel caso che le societa' interessate siano anche societa' oggetto di
dichiarazione, sia nel caso che le societa' interessate siano
societa' interposte tra il dichiarante e una societa' oggetto di
dichiarazione. Tale quadro prevede l'indicazione del soggetto
incorporante e delle societa' incorporate, nel caso di
incorporazione, o della nuova societa' risultante dalla fusione e
delle societa' fusa, nel caso di costituzione di una nuova societa'.
Le partecipazioni detenute dai soggetti incorporati o fusi saranno
automaticamente assegnate al soggetto incorporante o risultante dalla
fusione e saranno considerate azzerate le altre partecipazioni
detenute nelle societa' incorporate. 4.2 Il quadro 4.2 "Dichiarazione
di perdita di controllo deve essere utilizzato per comunicare la
perdita di controllo rispetto in una societa' contenuta ad una
precedente dichiarazione come soggetto interposto tra il dichiarante
ed una societa' oggetto di dichiarazione (vedi istruzioni di cui al
titolo III punto 2.2 e 3.2). 4.2.1 Il quadro 4.2 contiene lo spazio
per l'apposizione delle firme dei legali rappresentanti delle
societa' che optino per la dichiarazione a firma congiunta (vedi
punto I.1.6) per le quali la perdita di controllo dichiarata comporta
una variazione rilevante nella societa'. III. CRITERI GENERALI PER LA
COMPILAZIONE DEL MODELLO I criteri per la compilazione del modello di
comunicazione sono legati alla motivazione per la quale si effettua
la comunicazione, rappresentata dalla "causale dichiarazione".
Pertanto, per indicare le modalita' di compilazione si fara'
riferimento alle situazioni corrispondenti alle diverse causali. 1.
PRIMA DICHIARAZIONE (CAUSALE 1) 1.1 In occasione del superamento
della soglia rilevante (acquisizione di una partecipazione superiore
al 2% nelle societa' quotate e superiore al 10% delle societa'
quotate in non quotate), il dichiarante dovra' effettuare una
comunicazione che conterra': - nel quadro 1.3 della sezione 1,
l'indicazione della societa' oggetto della dichiarazione, cioe' della
societa' per la quale si e' acquisita la partecipazione rilevante,
riempiendo tutti i campi previsti; - nelle tavole della sezione 2, la
descrizione di tutti i rapporti di partecipazione tra coppie di
soggetti rientranti negli obblighi informativi (dichiarante, societa'
oggetto della partecipazione e eventuali soggetti interposti) e le
relazioni di controllo di tutte le societa' incluse nella
dichiarazione, rispetto al soggetto dichiarante. Esempi: a) Il
soggetto A acquisisce una partecipazione del 5% nella societa'
quotata B attraverso una catena di societa' (C, D, E) tutte
controllate al 51%. La dichiarazione sara' resa da A (soggetto
dichiarante) che comunichera' la partecipazione complessiva del 5%
posseduta indirettamente in B (societa' oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 1, i rapporti di partecipazione tra tutte
le varie coppie di soggetti e le relazioni di controllo tra il
dichiarante e ogni societa' partecipata (A in C 51%, con C
controllata, C in D 51%, con D controllata, D in E 51%, con E
controllata, E in B 5%, con B non controllata). b) La societa'
quotata X acquisisce una partecipazione del 51% nella societa' non
quotata Y. Y, a sua volta, controlla sempre al 51% una catena di
societa' R, S e T. T partecipa al 25% nella societa' U. La
dichiarazione sara' resa da X (soggetto dichiarante) che comunichera'
la partecipazione complessiva posseduta direttamente e indirettamente
in Y, R, S, T e U (societa' oggetto della dichiarazione) tutte con
"causale dichiarazione" 1, i rapporti di partecipazione tra tutte le
varie coppie di soggetti e le relazioni di controllo tra il
dichiarante e i rimanenti soggetti (X in Y 51%, con Y controllata, in
R 51%, con R controllata, R in S controllata, S in T 51%, con T
controllata, T in U 25%, con U non controllata). 1.2 Nel caso in cui
il soggetto dichiarante superi la soglia rilevante per il tramite di
societa' controllate che, al momento dell'operazione, risultano
titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni in altre
societa' oggetto di dichiarazione, nella nuova dichiarazione con
causale 1 devono essere descritti solo i rapporti di partecipazione
tra coppie di soggetti e le relazioni di controllo rispetto al
soggetto dichiarante che non fossero gia' stati inseriti dal
dichiarante nell'ambito di precedenti dichiarazioni. Esempi: a)
Riprendendo la situazione descritta nell'esempio a) del punto
III.1.1, se il soggetto A acquisisce una partecipazione del 5% nella
societa' quotata F attraverso la controllata E, la dichiarazione
sara' resa da A (soggetto dichiarante) che comunichera' la
partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in F
(societa' oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 1,
il rapporto di partecipazione tra E ed F 5%, con F non controllata,
mentre le coppie che collegano A ad E (A in C 51%, con C controllata,
C in D 51%, con D controllata, D in E 51%, con E controllata) non
devono essere descritte in quanto gia' indicate nella dichiarazione
di A in B resa precedentemente. b) Riprendendo la situazione
descritta nell'esempio b) del punto III.1.1, se il soggetto X
acquisisce una partecipazione del 15% nella societa' non quotata P
attraverso la controllata T, la dichiarazione sara' resa da X
(soggetto dichiarante) che comunichera' la partecipazione complessiva
del 15% posseduta indirettamente in P (societa' oggetto della
dichiarazione) con "causale dichiarazione" 1, il rapporto di
partecipazione tra T e P 15%, con P non controllata, mentre le coppie
che collegano X a T (X in Y 51%, con Y controllata, Y in R 51%, con R
controllata, R in S 51%, con S controllata, S in T 51%, con T
controllata) non devono essere descritte in quanto gia' indicate
nella dichiarazione di X in U resa precedentemente. 1.3 La causale 1
deve essere utilizzata in occasione dell'ammissione a quotazione di
una societa' per le dichiarazioni dei soggetti che detengono
partecipazioni rilevanti nella societa' neo-quotata e per le
dichiarazioni per le partecipazioni rilevanti da essa detenuta in
societa' non quotate. 2. VARIAZIONI SUCCESSIVE DELLA PARTECIPAZIONE
RILEVANTE (CAUSALE 2) 2.1 In occasione di una variazione rilevante di
una partecipazione gia' dichiarata (variazione superiore all'1% per
le partecipazioni nelle societa' quotate e superiori al 5% per le
partecipazioni delle societa' quotate in non quotate), che non
comporti il rientro al di sotto delle soglie, si dovra' effettuare
una comunicazione che conterra': - nel quadro 1.3 della sezione 1,
l'indicazione della societa' oggetto della dichiarazione, cioe' della
societa' per la quale si e' determinata la variazione rilevante della
partecipazione, e il nuovo valore della partecipazione; - nelle
tavole della sezione 2, l'indicazione delle variazioni rispetto alla
precedente dichiarazione che determinano la modifica della
partecipazione rilevante nelle societa' oggetto di dichiarazione
(secondo quanto indicato nel punto 2.2). 2.1.1 Nel caso in cui la
variazione sia comunicata da un soggetto che in occasione della
precedente dichiarazione nella stessa societa' oggetto di
dichiarazione si sia avvalso della esenzione, in quanto facenti capo
a societa' ed enti tenuti alla redazione di un bilancio consolidato,
o abbia sottoscritto la dichiarazione della controllante, la
comunicazione dovra' essere effettuata come se si trattasse di una
"prima dichiarazione" (vedi punto 1.1), indicando pero' come causale
dichiarazione la variazione della partecipazione (causale 2). 2.2. In
particolare, la variazione rilevante puo' essere dovuta a: 1)
variazioni del o dei rapporti di partecipazione diretta nella
societa' oggetto di dichiarazione (cioe' le coppie la cui partecipata
sia la societa' oggetto di dichiarazione). In tal caso dovranno
essere elencate solo le coppie, la cui partecipata sia la societa'
oggetto di dichiarazione, che hanno subito una variazione; 2)
acquisto di una partecipazione diretta nella societa' oggetto di
dichiarazione da parte del dichiarante o di una o piu' societa' gia'
controllate dal dichiarante, gia' contenute in una precedente
dichiarazione effettuata dal medesimo dichiarante, che
precedentemente non erano titolari diretti di partecipazioni nella
societa' oggetto di dichiarazione. In tal caso devono essere
comunicate solo le nuove coppie che si vengono a creare in cui la
partecipante e' il dichiarante o la societa' controllata dal
dichiarante e la partecipata e' la societa' oggetto di dichiarazione;
3) acquisto del controllo di una o piu' societa' che direttamente o
indirettamente detiene una partecipazione nella societa' oggetto di
dichiarazione o primo acquisto da parte di una societa' controllata
dal dichiarante che pero' non era contenuta in alcuna precedente
dichiarazione. In tal caso dovranno essere elencate solo le coppie di
partecipazione e le relative relazioni di controllo che si
determinano in seguito all'acquisto. 4) perdita del controllo di una
societa' che nella precedente dichiarazione partecipava direttamente
o indirettamente nella societa' oggetto di dichiarazione. In tal caso
dovranno essere comunicate solo le coppie la cui variazione determina
la perdita del controllo e, nel quadro 4.2, tutte le altre societa'
precedentemente controllate e delle quali si e' conseguentemente
perso il controllo. Nel caso in cui la societa' di cui si e' perso il
controllo sia riportata nel quadro 1.3 della sezione 1 della stessa
dichiarazione con causale 3 (rientro al di sotto delle soglie
rilevanti), non e' necessario riportarle anche nel quadro 4.2.
Esempi: caso 1) a) Riprendendo la situazione descritta nell'esempio
a) del punto III.1.1, se la partecipazione di A in B passa al 10% in
seguito ad un acquisto da parte di E, la dichiarazione sara' resa da
A (soggetto dichiarante) che comunichera' la partecipazione
complessiva del 10% posseduta indirettamente in B (societa' oggetto
della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e la variazione
intervenuta nel rapporto di partecipazione tra E e B: 10%. b)
Riprendendo la situazione descritta nell'esempio b) del punto
III.1.1., se la partecipazione di X in R passa al 100% in seguito ad
un acquisto di Y, controllata da X, la dichiarazione sara' resa da X
(soggetto dichiarante), che comunichera' la partecipazione
complessiva posseduta indirettamente in R (societa' oggetto della
dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e le variazioni
intervenute nel rapporto di partecipazione tra Y e R: 100%. caso 2)
a) Riprendendo la situazione descritta nell'esempio a) del punto
III.1.1, se la partecipazione di A in B passa la 15% perche' A
acquista direttamente il 5% di B e la societa' D, gia' controllata
indirettamente da A, acquista il 5% di B, la dichiarazione sara' resa
da A (soggetto dichiarante) che comunichera' la partecipazione
complessiva del 15% posseduta direttamente e indirettamente in B
(societa' oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2,
e le nuove coppie che si sono create (A in B 5%, con B "non
controllata" e D in B 5%, con B "non controllata"). b) Riprendendo la
situazione descritta nell'esempio b) del punto III.1.1, se la
partecipazione di X in U passa al 45% perche' X ha acquistato
direttamente il 10% di U e la societa' S, gia' controllata
indirettamente da X, acquista il 10% di U, la dichiarazione sara'
resa da X (soggetto dichiarante) che comunichera' la partecipazione
complessiva del 45% posseduta direttamente e indirettamente in B
(societa' oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2,
e le nuove coppie create (X in U 10%, con U non controllata e S in U
10% con U non controllata) caso 3) a) Riprendendo la situazione
descritta nell'esempio a) del punto III.1.1, se, la partecipazione di
A in B passa al 10% perche' A ha acquisito il controllo di F, con una
partecipazione del 100%, che detiene una partecipazione in B del 5%,
la dichiarazione sara' resa da A (soggetto dichiarante) che
comunichera' la partecipazione complessiva del 10% posseduta
indirettamente in B (societa' oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 2, e le nuove coppie che si sono venute a
creare (A in F 100% con F controllata da A, e F in B 5%). Una
comunicazione identica sarebbe dovuta nel caso in cui F fosse stata
gia' controllata da A, ma non contenuta in alcuna dichiarazione di A,
e avesse acquisito la partecipazione del 5% in B. b) Riprendendo la
situazione descritta nell'esempio b) del punto III.1.1, se, la
partecipazione di X in U passa al 40% perche' X ha acquisito il
controllo di W, con una partecipazione del 100%, che detiene una
partecipazione di U del 15%, la dichiarazione sara' resa da X
(soggetto dichiarante) che comunichera' la partecipazione del 100%
posseduta direttamente in W (societa' oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 1 e la partecipazione complessiva del 40%
posseduta indirettamente in B (societa' oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 2, e le nuove coppie che si sono venute a
creare (X in W 100%, con W controllata da X, e W in U 15%). caso 4)
a) Riprendendo la situazione descritta nell'esempio a) del caso 3),
se la partecipazione di A in B si riduce al 5% perche' A perde il
controllo di E, che detiene una partecipazione in B del 5%, in
seguito alla cessione di C, la dichiarazione sara' resa da A
(soggetto dichiarante) che comunichera' la partecipazione complessiva
del 5% posseduta indirettamente in B (societa' oggetto della
dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2, e nel quadro 4.2 la
perdita di controllo su C, D ed E.. b) Riprendendo la situazione
descritta nell'esempio b) del caso 3), se la partecipazione di X in U
si riduce al 15% perche' X perde il controllo di T, che detiene una
partecipazione in U del 25%, in seguito alla cessione di S da parte
di R, la dichiarazione sara' resa da X (soggetto dichiarante) che
comunichera' la riduzione al di sotto della soglia della
partecipazione in S (societa' oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 3 (vedi istruzioni al punto III.3), e in T
(societa' oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3
e la partecipazione complessiva del 15% posseduta indirettamente in U
(societa' oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 2,
e le variazioni intervenute nei rapporti di partecipazione (R in S
0%, con S non controllata). 3. RIDUZIONI AL DI SOTTO DELLE SOGLIE
RILEVANTI (CAUSALE 3) 3.1 Nel caso di riduzione di una partecipazione
gia' dichiarata entro il limite previsto (2% in una societa' quotata,
10% per le partecipazioni di una societa' quotata in non quotata) si
dovra' effettuare una dichiarazione che conterra': - nel quadro 1.3
della sezione 1, l'indicazione della societa' oggetto della
dichiarazione, cioe' della societa' per la quale si e' determinata la
riduzione al di sotto delle soglie rilevanti della partecipazione; -
nelle tavole della sezione 2, la descrizione delle sole coppie
variate e delle eventuali variazioni nelle relazioni di controllo che
hanno determinato la riduzione al di sotto delle soglie rilevanti
(secondo quanto indicato nel punto 3.2.). 3.2. In particolare, la
riduzione al di sotto delle soglie rilevanti puo' essere dovuta a: 1)
variazioni del o dei rapporti di partecipazione diretta nella
societa' oggetto di dichiarazione (cioe' le coppie la cui partecipata
sia la societa' oggetto di dichiarazione). In tal caso dovranno
essere elencate solo le coppie, la cui partecipata sia la societa'
oggetto di dichiarazione, che hanno subito una variazione; 2) perdita
del controllo di una societa' che nella precedente dichiarazione
partecipava direttamente o indirettamente nella societa' oggetto di
dichiarazione. In tal caso devono essere indicate nel quadro 4.2
tutte le societa' precedentemente controllate e delle quali si e'
conseguentemente perso il controllo. Nel caso in cui la societa' di
cui si e' perso il controllo sia riportata nel quadro 1.3 della
sezione 1 della stessa dichiarazione con causale 3 (rientro al di
sotto delle soglie rilevanti), non e' necessario riportarle anche nel
quadro 4.2. 3) fusione o incorporazione della societa' oggetto di
dichiarazione. In tal caso si deve indicare nelle annotazioni che
l'azzeramento e' dovuto alla fusione della societa' oggetto di
dichiarazione. Se le societa' coinvolte nell'operazione di fusione
sono societa' controllate dal dichiarante, si deve compilare il
quadro 4.1 indicando la societa' incorporante o risultante dalla
fusione e le societa' incorporate o fuse. Esempi: caso 1) a)
Riprendendo la situazione descritta nell'esempio a) del punto
III.1.1, se la partecipazione di A in B passa al di sotto del 2%,
perche' E ha ridotto la sua partecipazione all'1%, la dichiarazione
sara' resa da A (soggetto dichiarante) che comunichera' la riduzione
al di sotto delle soglie rilevanti della partecipazione complessiva
posseduta indirettamente in B (societa' oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 3, e la variazione intervenuta nel
rapporto di partecipazione tra E e B: 1%). b) Riprendendo la
situazione descritta nell'esempio b) del punto III.1.1, se la
partecipazione di X in U passa al di sotto del 10%, perche' T ha
ceduto la sua partecipazione, la dichiarazione sara' resa da X
(soggetto dichiarante) che comunichera' la riduzione al di sotto
delle soglie rilevanti della partecipazione complessiva posseduta
indirettamente in U (societa' oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 3, e la variazione intervenuta nel rapporto
di partecipazione tra T e U: 0%). caso 2) a) Riprendendo la
situazione descritta nell'esempio a) del punto III.1.1, se la
partecipazione di A in B passa al di sotto del 2% perche' A non ha
piu' il controllo di C, che diventa partecipato solo al 30% da A,
allora la dichiarazione sara' resa da A (soggetto dichiarante) che
comunichera' la riduzione al di sotto delle soglie rilevanti della
partecipazione complessiva posseduta direttamente e indirettamente in
B (societa' oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione"
3, e nel quadro 4.2 la perdita di controllo di C, D ed E. La
partecipazione rilevante in B, non piu' attribuibile ad A, risulta
comunque ancora in capo alle societa' C, D ed E: se al momento
dell'acquisizione della partecipazione da parte di A, queste societa'
non avessero effettuato autonome dichiarazioni contestualmente a
quella di A, avendo usufruito della esenzione in quanto consolidate
nel bilancio di A o della possibilita' di controfirmare la
dichiarazione di A, esse dovranno effettuare una dichiarazione con
causale 5 (vedi istruzioni del punto 5.). b) Riprendendo la
situazione descritta nell'esempio b) del punto III.1.1, se la
partecipazione di X in Y si riduce al di sotto delle soglie
rilevanti, passando al di sotto del 10%, la dichiarazione sara' resa
da X (soggetto dichiarante) che comunichera' la riduzione al di sotto
delle soglie rilevanti della partecipazione complessiva posseduta
direttamente e indirettamente in Y, R, S, T ed U (societa' oggetto
della dichiarazione) tutte con "causale dichiarazione" 3, le
variazioni intervenute nei rapporti di partecipazione tra tutte le
varie coppie di soggetti (soltanto X in Y 0%, con Y non piu'
controllata da X). caso 3) a) Riprendendo la situazione descritta
nell'esempio a) del punto III.1.1, con la differenza che anche C e D
siano quotate, se la societa' C incorpora la societa' D, la
dichiarazione sara' resa da A (soggetto dichiarante) che comunichera'
la riduzione al di sotto delle soglie rilevanti della partecipazione
posseduta indirettamente in D (societa' oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 3 e nel quadro 4.1 indichera' C come
soggetto incorporante e D come societa' incorporata. Inoltre, dato
che la scomparsa della societa' D modifica la catena di controllo che
lega il dichiarante A alla societa' oggetto di dichiarazione B, anche
tale societa' dovra' essere inserita nella dichiarazione nel quadro
1.3 come societa' oggetto di dichiarazione con "causale" 4. (vedi
istruzioni di cui al punto III.4.3). b) Riprendendo la situazione
descritta nell'esempio b) del punto III.1.1, se la societa' R
incorpora la societa' S, la dichiarazione sara' resa da X (soggetto
dichiarante) che comunichera' la riduzione al di sotto delle soglie
rilevanti della partecipazione posseduta indirettamente in S
(societa' oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 3
e nel quadro 4.1 indichera' R come soggetto incorporante e S come
societa' incorporata. Inoltre, dato che la scomparsa della societa' S
modifica la catena di controllo che lega il dichiarante X alle
societa' oggetto di dichiarazione T e U, anche tali societa' dovranno
essere inserite nella dichiarazione nel quadro 1.3 come societa'
oggetto di dichiarazione con "causale" 4 (vedi istruzioni di cui al
punto III.4.3). 4. VARIAZIONI NELLE MODALITA' DI PARTECIPAZIONE
INDIRETTA (CAUSALE 4) 4.1 Tale causale andra' utilizzata nel caso in
cui, pur non essendoci una variazione della partecipazione rilevante
nella societa' oggetto di dichiarazione, ci siano variazioni che
riguardino la struttura delle catene di partecipazione, la
ripartizione della partecipazione rilevante tra i soggetti titolari
diretti della partecipazione, il titolo di possesso della
partecipazione rilevante, la titolarita' del diritto di voto o i
soggetti riportati negli allegati. In tali casi, ai fini di una
compiuta ed aggiornata ricostruzione delle strutture partecipative
rilevanti ai sensi dell'art. 1/5, legge n. 216/74, la Commissione
raccomanda di effettuare una comunicazione che contenga: - nel quadro
1.3 della sezione 1, l'indicazione delle societa' oggetto della
dichiarazione, cioe' delle societa' rispetto alle quali assumono
rilevanza le variazioni nelle catene, indicando la percentuale di
partecipazione gia' dichiarata nella precedente comunicazione; -
nelle tavole della sezione 2, l'indicazione delle eventuali
variazioni nelle catene di controllo e nelle partecipazioni nella
societa' oggetto di dichiarazione rispetto alla precedente
dichiarazione (secondo quanto indicato nel punto 4.2); - negli
allegati della sezione 3, la nuova situazione che si determina in
seguito a variazioni relative a soggetti gia' presenti o alla
comparsa di nuovi soggetti (secondo quanto indicato nel punto 4.2).
Si precisa, comunque, che la comunicazione e' da intendersi
obbligatoria qualora venga effettuata dal capogruppo per conto di
soggetti che si avvalgono dell'esenzione di cui all'art. 1/5-ter
(cfr. punto I.1.6) ma che siano autonomamente tenuti agli obblighi di
comunicazione. 4.2 In particolare, si raccomanda di effettuare una
dichiarazione quando, a parita' di partecipazione complessiva del
dichiarante nella societa' oggetto di dichiarazione, si determinino
le seguenti situazioni: 1) acquisto del controllo di una societa' che
si inserisce in una catena di controllo gia' dichiarata o che dia
luogo ad una nuova catena di controllo. in tal caso devono essere
elencate le eventuali coppie non piu' esistenti a seguito
dell'inserimento della nuova societa', le nuove coppie di
partecipazione e le relative relazioni di controllo che si
determinano in seguito all'acquisto. 2) estromissione dalla catena di
controllo che lega il dichiarante alla societa' oggetto di
dichiarazione di una societa' che nella precedente dichiarazione
partecipava direttamente o indirettamente nella societa' oggetto di
dichiarazione. In tal caso devono essere comunicate le coppie in cui
si determinano variazioni e, nel quadro 4.2, tutte le societa'
precedentemente controllate e delle quali si e' perso il controllo.
3) ridistribuzione in misura rilevante (1% per le partecipazioni in
societa' quotate, 5% per le partecipazioni delle societa' quotate in
non quotate) della partecipazione nella societa' oggetto di
dichiarazione tra soggetti (dichiarante, societa' controllate dal
dichiarante o interposte persone) titolari diretti delle azioni o
quote della societa' oggetto di dichiarazione. In tal caso devono
essere comunicate le coppie che hanno subito la variazione. 4)
variazioni dei soggetti indicati negli allegati A, B o C, o
variazione in misura rilevante (1% per le partecipazioni in societa'
quotate, 5% per le partecipazioni delle societa' quotate in non
quotate) delle loro partecipazioni nella societa' oggetto di
dichiarazione. In tal caso deve essere comunicata la coppia per la
quale si determina la variazione nel contenuto degli allegati con i
relativi allegati. 5) variazioni rilevanti (1% per le partecipazioni
in societa' quotate, 5% per le partecipazioni delle societa' quotate
in non quotate) nel titolo di possesso, o nella titolarita' del
diritto di voto, relativamente alla partecipazione direttamente e
indirettamente posseduta dal dichiarante nella societa' oggetto di
dichiarazione. Esempi: caso 1) a) Riprendendo la situazione descritta
nell'esempio a) del punto III.1.1, se la partecipazione di A in B
resta al 5% ma E ha ceduto ad F, controllata direttamente da A al
100%, il 3% di B, la dichiarazione sara' resa da A (soggetto
dichiarante) che comunichera' la partecipazione complessiva del 5%
posseduta indirettamente in B (societa' oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenute nei rapporti
di partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove coppie create
(E in B 2%, A in F 100%, con F controllata, F in B 3%). b)
Riprendendo la situazione descritta nell'esempio b) del punto
III.1.1, se la partecipazione di X in U resta al 25% ma T ha ceduto a
W, diventata controllata direttamente da X al 100%, il 12% di U, la
dichiarazione sara' resa da X (soggetto dichiarante) che, oltre a
comunicare come prima acquisizione (causale 1) la partecipazione del
100% in W, comunichera' la partecipazione complessiva del 25%
posseduta indirettamente in U (societa' oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenute nei rapporti
di partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove coppie create
(T in U 13%, X in W 100%, con W controllata, W in U 12%) caso 2) a)
Riprendendo la situazione descritta nell'esempio a) del punto
III.1.1, se la partecipazione di A in B resta al 5% ma nella catena
e' scomparso D, in quanto la partecipazione di E e' stata acquisita
da C, la dichiarazione sara' resa da A (soggetto dichiarante) che
comunichera' la partecipazione complessiva del 5% posseduta
indirettamente in B (societa' oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 4, le variazioni intervenuta nel rapporto di
partecipazione tra le coppie di soggetti e le nuove coppie create (D
in E 0%, con E non piu' controllata, C in E 51%). b) Riprendendo la
situazione descritta nell'esempio b) del punto III.1.1, se la
partecipazione di X in U resta al 25% ma nella catene e' scomparso S
che e' stato ceduta, mentre la partecipazione di T e' stata acquisita
da R, la dichiarazione sara' resa da X (soggetto dichiarante) che
comunichera' la riduzione al di sotto delle soglie rilevanti della
partecipazione in S con "causale dichiarazione" 3 e la partecipazione
complessiva del 25% posseduta indirettamente in U (societa' oggetto
della dichiarazione) e del 51% in T (societa' oggetto della
dichiarazione), entrambe con "causale dichiarazione" 4, le variazioni
intervenuta nel rapporto di partecipazione tra le coppie di soggetti
e le nuove coppie create (R in S 0%, con S non piu' controllata, R in
T 51%). caso 3) a) Riprendendo la situazione finale dell'esempio a)
del caso 1), se la partecipazione complessiva di A in B si
ridistribuisce tra le societa' che gia' detenevano la partecipazione
diretta, in modo tale che la quota di E in B passa dal 2% al 4% e
quella di F passa dal 3% all'1%, la dichiarazione sara' resa da A
(soggetto dichiarante) che comunichera' la partecipazione complessiva
del 5% posseduta indirettamente in B (societa' oggetto della
dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4, e le variazioni
intervenute nei rapporti di partecipazione diretta in B (E in B 4% e
F in B 1%). b) Riprendendo la situazione finale dell'esempio b) del
caso 1), se la partecipazione complessiva di X in U si ridistribuisce
tra le societa' che gia' detenevano la partecipazione diretta, in
modo tale che la quota di T in U passa dal 13% al 5% e quella di W
passa dal 12% al 20%, la dichiarazione sara' resa da X (soggetto
dichiarante) che comunichera' la partecipazione complessiva del 25%
posseduta indirettamente in U (societa' oggetto della dichiarazione)
con "causale dichiarazione" 4, e le variazioni intervenute nei
rapporti di partecipazione diretta in B (T in U 5% e W in U 20%).
caso 4) a) Riprendendo la situazione descritta nell'esempio a) del
punto III.1.1, con la differenza che su parte delle azioni di B (il
3%), il soggetto e' privato del diritto di voto, avendole cedute in
pegno ad M, se tali azioni successivamente sono cedute in pegno al
soggetto N, A (soggetto dichiarante) effettuera' una comunicazione
che conterra' la partecipazione complessiva del 5% posseduta
indirettamente in B (societa' oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 4, e la coppia di soggetti per la quale si ha
una variazione rilevante negli allegati (E in B 5% nel campo "Totale"
e 3% nel campo "Di cui senza voto"), con l'allegato A in cui si
indichera' che il soggetto N detiene, a titolo di pegno, il 2% dei
diritti di voto su azioni di B. b) Riprendendo la situazione
descritta nell'esempio b) del punto III.1.1, con la differenza che su
parte delle azioni di U (il 15%), il soggetto e' privato del diritto
di voto, avendole cedute in pegno ad M, se tali azioni
successivamente sono cedute in pegno al soggetto N, X (soggetto
dichiarante) effettuera' una comunicazione che conterra' la
partecipazione complessiva del 25% posseduta indirettamente in U
(societa' oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4,
e la coppia di soggetti per la quale si ha una variazione rilevante
negli allegati (T in U 25% nel Totale e 15% nel campo "di cui senza
voto"), con l'allegato A in cui si indichera' che il soggetto N
detiene, a titolo di pegno, il 15% dei diritti di voto su azioni di
U. caso 5) a) Riprendendo la situazione descritta nell'esempio a) del
punto III.1.1, con la differenza che la partecipazione del 5%
posseduta da E in B e' detenuta in parte (il 3%), a titolo di
proprieta' e in parte (il 2%) a titolo di riportato, se
successivamente E acquista quest'ultima percentuale in proprieta', A
(soggetto dichiarante) effettuera' una comunicazione che conterra' la
partecipazione complessiva del 5% posseduta indirettamente in B
(societa' oggetto della dichiarazione) con "causale dichiarazione" 4,
e la coppia di soggetti per la quale si ha una variazione rilevante
nel titolo di possesso (E in B 5% con l'intera partecipazione a
titolo di proprieta). b) Riprendendo la situazione descritta
nell'esempio b) del punto III.1.1, con la differenza che la
partecipazione del 25% posseduta da T in U e' detenuta in parte (il
13%), a titolo di proprieta' e in parte (il 12%) a titolo di
riportato, se successivamente T acquista quest'ultima percentuale in
proprieta', X (soggetto dichiarante) effettuera' una comunicazione
che conterra' la partecipazione complessiva del 25% posseduta
indirettamente in U (societa' oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 4, e la coppia di soggetti per la quale si ha
una variazione rilevante nel titolo di possesso (T in U 5% con
l'intera partecipazione a titolo di proprieta). 4.3 Operazioni di
fusione di societa' controllate dal dichiarante, diverse dalla
societa' oggetto di dichiarazione, o di loro incorporazione da parte
del dichiarante. Nel caso in cui ci sia un'operazione di fusione
riguardante societa' interposte tra il soggetto dichiarante e la
societa' oggetto di dichiarazione, quindi societa' controllate dal
dichiarante, oppure nel caso in cui il dichiarante incorpori una sua
controllata, deve essere effettuata una comunicazione che indichi
come "Causale della dichiarazione" la tipologia "4", in quanto si
determina una variazione dei soggetti per il tramite dei quali il
soggetto dichiarante detiene la partecipazione rilevante. 4.3.1 Nel
caso in cui si tratti di una fusione per incorporazione, il soggetto
dichiarante dovra' effettuare una comunicazione contenente nel quadro
4.1 l'indicazione del soggetto incorporante e delle societa'
incorporate. In tal caso le partecipazioni detenute dai soggetti
incorporati saranno automaticamente assegnate al soggetto
incorporante e saranno considerate nulle le altre partecipazioni
detenute nelle societa' incorporate. Esempio: a) Riprendendo la
situazione descritta nell'esempio a) del punto III.1.1, se la
societa' C incorpora la societa' D e la societa' E, la dichiarazione
sara' resa da A (soggetto dichiarante) che comunichera' la stessa
partecipazione complessiva posseduta direttamente e indirettamente in
B (societa' oggetto della dichiarazione) comunicata nella precedente
dichiarazione (5%), con "Causale della dichiarazione" la tipologia
"4", e nel quadro 4.1 i soggetti interessati coinvolti nella fusione
(C incorporante, D ed E incorpo- rate. La partecipazione di D in E
del 51% sara' automaticamente considerata annullata e la
partecipazione di E in B del 5% sara' automaticamente attribuita a C.
b) Riprendendo la situazione descritta nell'esempio b) del punto
III.1.1, se la societa' R incorpora la societa' S, la dichiarazione
sara' resa da X (soggetto dichiarante) che oltre a comunicare la
riduzione al di sotto delle soglie rilevanti della partecipazione in
S (societa' oggetto della dichiarazione) con "Causale della
dichiarazione" 3, indichera' anche T e U (societa' oggetto della
dichiarazione) con "Causale della dichiarazione" 4, ripetendo le
stesse partecipazioni comunicate nella precedente dichiarazione (51%
in T e in 25% in U), e nel quadro 4.1 le societa' interessate
dall'operazione di fusione (R incorporante con S incorporata). La
partecipazione di S in T del 51% sara' automaticamente considerata
annullata mentre sara' automaticamente creata la coppia R in T 51%.
4.3.2 Nel caso in cui la fusione comporti la costituzione di una
nuova societa', ci si deve comportare come nel caso 4.3.1
considerando il nuovo soggetto come soggetto incorporante e le
societa' che partecipano alla fusione come societa' incorporante e si
deve indicare in una apposita TAVOLA il nuovo rapporto tra il
soggetto dichiarante o una sua controllata e la societa' costituita
con la fusione. Esempio a) Riprendendo la situazione descritta
nell'esempio a) del punto III.1.1, se le societa' D ed E si fondano
dando vita ad nuova societa' G, la dichiarazione sara' resa da A
(soggetto dichiarante) che comunichera' la stessa partecipazione
complessiva posseduta direttamente e indirettamente in B (societa'
oggetto della dichiarazione) comunicata nella precedente
dichiarazione (5%), con "Causale della dichiarazione" la tipologia
"4", nel quadro 4.1 i soggetti interessati coinvolti nella fusione (G
societa' risultante dalla fusione, D ed E fuse) e nei quadri 2.1, 2.2
e 2.3 la descrizione del nuovo rapporto di partecipazione che si
viene a creare tra C e G (C in G 51% con G controllata). La
partecipazione di C in D del 51%, di D in E del 51% e di E in B del
5% saranno automaticamente considerate annullate e la partecipazione
di E in B del 5% sara' automaticamente attribuita a G. b) Riprendendo
la situazione descritta nell'esempio b) del punto III.1.1, se la
societa' R e la societa' S si fondono dando vita ad una nuova
societa' Z, la dichiarazione sara' resa da X (soggetto dichiarante)
che oltre a comunicare la riduzione al di sotto delle soglie
rilevanti della partecipazione in S e R (societa' oggetto della
dichiarazione) con "Causale della dichiarazione" 3 e la prima
acquisizione di Z (con causale 1), indichera' anche T e U (societa'
oggetto della dichiarazione) con "Causale della dichiarazione" 4,
ripetendo le stesse partecipazioni comunicate nella precedente
dichiarazione (51% in T e 25% in U), e le coppie interessate
dall'operazione di fusione (Z incorporante con R incorporata e Z
incorporante con S incorporata, Y in Z 51%, con Z controllata). La
partecipazione di R in S del 51% e di S in T del 51% saranno
automaticamente considerate annullate mentre sara' automaticamente
creata la coppia Z in T 51%. 5. DICHIARAZIONE PER CESSAZIONE DELLE
CONDIZIONI NECESSARIE PER L'ESENZIONE O LA SOTTOSCRIZIONE DELLA
DICHIARAZIONE DEL CAPOGRUPPO 5.1 Nel momento in cui un soggetto che,
risultando gia' titolare di una partecipazione rilevante, pur non
variando in misura rilevante tale partecipazione si viene a trovare
nelle condizioni di non godere piu' delle condizioni che hanno
consentito le sua esenzione dall'obbligo di autonoma dichiarazione
(in quanto consolidato) o di sottoscrivere la dichiarazione resa dal
soggetto capogruppo, questi dovra' rendere una nuova dichiarazione
che conterra': - nel quadro 1.3 della sezione 1, l'indicazione delle
societa' oggetto della dichiarazione, cioe' delle societa' alle quali
si riferiscono le partecipazioni rilevanti, indicando la percentuale
di partecipazione; - nelle tavole della sezione 2, la descrizione di
tutti i rapporti di partecipazione tra coppie di soggetti rientranti
negli obblighi informativi (dichiarante, societa' oggetto della
partecipazione e eventuali soggetti interposti) e le relazioni di
controllo di tutte le societa' incluse nella dichiarazione, rispetto
al soggetto dichiarante. 5.2 Nel caso di dichiarazioni rese con
causale 5, come data dell'operazione da indicare nel quadro 1.2 della
sezione 1 deve essere indicata quella in cui si e' determinata la
cessazione delle condizioni per l'esenzione o la sottoscrizione della
dichiarazione del capogruppo. Esempio: Riprendendo la situazione
descritta nell'esempio del punto 3.2 caso 2), in cui A ha dichiarato
la riduzione al di sotto delle soglie rilevanti della partecipazione
in B, avendo perso il controllo di C, la partecipazione rilevante in
B, non piu' attribuibile ad A, risulta comunque ancora in capo alle
societa' C, D ed E: se al momento dell'acquisizione della
partecipazione da parte di A, queste societa' non avessero effettuato
autonome dichiarazioni contestualmente a quella di A, avendo
usufruito della esenzione in quanto consolidate nel bilancio di A o
della possibilita' di controfirmare la dichiarazione di A, esse
dovranno effettuare una dichiarazione con causale 5, contestualmente
alla dichiarazione di riduzione al di sotto delle soglie rilevanti di
A. La dichiarazione sara' resa da C (soggetto dichiarante) che
comunichera' la partecipazione complessiva del 5% posseduta
indirettamente in B (societa' oggetto della dichiarazione) con
"causale dichiarazione" 5, i rapporti di partecipazione tra tutte le
varie coppie di soggetti e le relazioni di controllo tra il
dichiarante e ogni societa' partecipata (C in D 51%, con D
controllata, D in E 51%, con E controllata, E in B 5%, con B non
controllata). Le societa' D ed E hanno la possibilita' di essere
esentate dall'obbligo di dichiarazione se sono consolidate nel
bilancio di C o di controfirmare tale dichiarazione. Se pero' il
controllo di C e' stato assunto da un altro soggetto G, che diventa
titolare della partecipazione rilevante in B e che dovra' effettuare
una nuova dichiarazione come prima acquisizione (causale 1), anche C
potra' usufruire della possibilita' di essere esentata dall'obbligo
di dichiarazione se e' consolidata nel bilancio di G o di
controfirmare tale dichiarazione. APPENDICI APPENDICE 1
RAPPRESENTAZIONE GRAFICA DEGLI ESEMPI PRESENTATI NEL TITOLO III DELLE
ISTRUZIONI Sono presentati gli esempi contenuti nel titolo III delle
istruzioni sotto forma grafica e con una scheda sintetica che
rappresenta gli elementi essenziali delle dichiarazioni connesse alle
situazioni mostrate. Nel grafico e' presentata la situazione prima
dell'operazione (ex ante) e dopo l'operazione (ex post).
Nell'Appendice 1A sono presentati gli esempi relativi alle
partecipazioni rilevanti detenute nelle societa' quotate (indicati
nelle istruzioni come esempi a). Nell'Appendice 1B sono invece
presentati gli esempi relativi alle partecipazioni rilevanti delle
societa' quotate in societa' non quotate (indicati nelle istruzioni
come esempi b). Le societa' con un riquadro a riga doppia sono
societa' quotate, quelle con riquadro a riga singola sono societa'
non quotate.
----> VEDERE APPENDICE 1 DA PAG. 52 A PAG. 61 DEL S.O. <----
APPENDICE 2 TRACCIATO RECORD PER LE DICHIARAZIONI IN FORMATO
ELETTRONICO Di seguito viene descritto il tracciato record
utilizzabile per la comunicazione delle partecipazioni ai sensi
dell'art. 5 in formato elettronico, dettagliando i vari tipi record,
il loro contenuto informativo e la sequenza attesa per il
trattamento. PECULIARITA' Ogni comunicazione viene inviata con un
file contenente caratteri ASCII. Il tracciato record utilizzato per
le dichiarazioni in formato elettronico ricalca nelle linee generali
il modello cartaceo predisposto per la comunicazione delle
partecipazioni ai sensi dell'art. 5. Sono definiti i tipi record: -
DICHIARAZIONE - OGGETTO DI DICHIARAZIONE - PARTECIPAZIONE - AZIONI
PARTECIPAZIONE - TITOLARE DIRITTO DI VOTO - AZIONI TITOLARE DIRITTO
DI VOTO - FIDUCIA INTERPOSTA - NUMERO FIDUCIANTI - FIDUCIANTE -
NUMERO EFFETTIVI PROPRIETARI - EFFETTIVO PROPRIETARIO - FUSIONE -
PERDITA DI CONTROLLO L'unica eccezione rispetto al modello cartaceo
e' costituito dalla presenza nei record precedenti dei soli
identificativi dei soggetti fisici e giuridici e non dei dati
corrispondenti. Questi ultimi vengono comunicati tramite i tipi
record: - SOGGETTO FISICO - SOGGETTO GIURIDICO L'identificativo del
soggetto e' un campo numerico di max 6 cifre, che individua
univocamente il soggetto all'interno della comunicazione. I tipi
record definiti sono descritti di seguito in termini di: - Campo:
nome del campo - Tipo: tipo di dato (Num = Numerico; Alfa =
Alfanumerico) - Lun: Lunghezza e precisione (N.B. 6,3 = 6 byte di cui
3 decimali; esempio: 45,2% deve essere reso 045200) - Valore:
l'eventuale valore che il campo puo' assumere - Null: indica se il
campo puo' assumere valore nullo (Y) o meno (N) N.B. I dati di tipo
Alfa vanno allineati a sinistra del campo e riempiti a destra con
spazi. I dati di tipo Num vanno allineati a destra del campo e
riempiti a sinistri con zeri. TIPO RECORD 01 DICHIARAZIONE Contiene
le informazioni relative alla dichiarazione
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 01 | N |
| | | | | |
| | | | | | | In Quotata | Alfa | 1 | X | Y |
| | | | | |
| | | | | | | Di Quotata | Alfa | 1 | X | Y |
| | | | | |
| | | | | | | ID Dichiarante | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Data Operazione | Num | 8 | (*) | N |
| | | | | |
| | | | | | | Osservazioni | Alfa | 255 | | Y |
| | | | | |
* in formato DDMMYYY TIPO RECORD 02 OGGETTO DI DICHIARAZIONE Contiene
le informazioni relative alla societa' oggetto di dichiarazione
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 02 | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Oggetto | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Votanti | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Ordinarie | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Votanti CV | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Ordinarie CV | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Votanti | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Ordinarie | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Votanti CV | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Ordinarie CV | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Valore Nominale | Num | 14,2 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Valuta | Alfa | 30 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Causale dichiarazione | Num | 1 | 1-5 | N |
| | | | | |
| | | | | | | Codice Operazione | Alfa | 1 | A-I | N |
| | | | | |
TIPO RECORD 03 PARTECIPAZIONE Contiene le informazioni relative alla
partecipazione
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 03 | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Partecipante | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Partecipata | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Rapporto di Controllo | Alfa | 1 | A-E | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Votanti | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Ordinarie | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Votanti SV | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Ordinarie SV | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Votanti | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Ordinarie | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Votanti SV | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Ordinarie SV | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
TIPO RECORD 04 AZIONI PARTECIPAZIONE Contiene le informazioni
relative al numero di azioni possedute suddivise per titolo di
possesso
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 04 | N |
| | | | | |
| | | | | | | Titolo di Possesso | Num | 1 | 1-9 (*) | N |
| | | | | |
| | | | | | | Azioni o Quote Votanti | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Azioni o Quote Ordinarie | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Azioni o Quote Votanti SV | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Azioni o Quote Ordinarie SV | Num | 11 | | N |
| | | | | |
(*) I titoli di possesso previsti sono: 1 Proprieta' 2 Riportato 3
Riportatore 4 Intestazione per Conto Terzi 5 Gestione di Fondi Comuni
6 Pegno 7 Usufrutto 8 Deposito 9 Diritto di voto per vincoli
contrattuali TIPO RECORD 05 TITOLARE DIRITTO DI VOTO Contiene le
informazioni relative al soggetto titolare diritto di voto
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 05 | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Titolare diritto di voto | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Votanti | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Ordinarie | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Votanti | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Ordinarie | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
TIPO RECORD 06 AZIONI TITOLARE DIRITTO DI VOTO Contiene le
informazioni relative al numero di azioni di cui si dispone del
diritto di voto suddivise per titolo di possesso
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 06 | N |
| | | | | |
| | | | | | | Titolo di Possesso | Num | 1 | 2, 3, 5, | N | | | | |
6, 7, 9 | | | | | | (*) | |
| | | | | |
| | | | | | | Azioni o Quote Votanti | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Azioni o Quote Ordinarie | Num | 11 | | N |
| | | | | |
(*) vedi definizione dei titoli di possesso al rigo record 04 TIPO
RECORD 07 FIDUCIARIA INTERPOSTA Contiene le informazioni relative
alla societa' fiduciaria interposta
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 07 | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Fiduciaria | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Votanti | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Ordinarie | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Votanti SV | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Ordinarie SV | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Votanti | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Ordinarie | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Votanti SV | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Ordinarie SV | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
TIPO RECORD 08 NUMERO FIDUCIANTI Contiene le informazioni relative al
numero di soggetti che hanno ceduto l'intestazione
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 08 | N |
| | | | | |
| | | | | | | Numero Fiducianti | Num | 3 | | N |
| | | | | |
TIPO RECORD 09 SOGGETTO FIDUCIANTE Contiene le informazioni relative
al soggetto fiduciante
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 09 | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Fiduciante | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Votanti | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Ordinarie | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Votanti SV | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Ordinarie SV | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Votanti | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Ordinarie | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Votanti SV | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Ordinarie SV | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
TIPO RECORD 10 NUMERO EFFETTIVI PROPRIETARI Contiene le informazioni
relative al numero di effettivi proprietari
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 10 | N |
| | | | | |
| | | | | | | Numero Effettivi Proprietari| Num | 3 | | N |
| | | | | |
TIPO RECORD 11 EFFETTIVO PROPRIETARIO Contiene le informazioni
relative all'effettivo proprietario delle azioni delle quali e'
privato del diritto di voto
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 11 | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Effettivo Proprietario | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Votanti | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Totale Ordinarie | Num | 11 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Votanti | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Percentuale Ordinarie | Num | 6,3 | | N |
| | | | | |
TIPO RECORD 12 FUSIONE Contiene le informazioni relative alla
operazione di fusione
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 12 | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Incorporante | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Incorporata 1 | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Incorporata .. | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Incorporata N | Num | 6 | | N |
| | | | | |
TIPO RECORD 13 PERDITA DI CONTROLLO Contiene le informazioni relative
alla perdita di controllo da parte del dichiarante
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 13 | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Soggetto | Num | 6 | | N |
| | | | | |
TIPO RECORD 14 SOGGETTO FISICO Contiene le informazioni relative a un
soggetto fisico
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 14 | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Soggetto | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Cognome | Alfa | 50 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Nome | Alfa | 30 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Sesso | Alfa | 1 | M, F | N |
| | | | | |
| | | | | | | Luogo di Nascita | Alfa | 50 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Data di Nascita | Num | 8 | (*) | N |
| | | | | |
| | | | | | | Codice Fiscale | Alfa | 16 | (**) | Y |
| | | | | |
| | | | | | | Numero Iscrizione CCIAA | Num | 10 | | Y |
| | | | | |
| | | | | | | Sigla Provincia iscrizione | Alfa | 2 | | Y | | CCIAA |
| | | |
| | | | | |
| | | | | | | Comune di Residenza | Alfa | 50 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Via e frazione | Alfa | 50 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | C.A.P. | Num | 5 | | Y |
| | | | | |
| | | | | | | Sigla Provincia | Alfa | 2 | | Y |
| | | | | |
| | | | | | | Stato | Alfa | 50 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Telefono | Alfa | 20 | | N |
| | | | | |
(*) in formato DDMMYYYY (**) obbligatorio per soggetti di
cittadinanza italiana TIPO RECORD 15 SOGGETTO GIURIDICO Contiene le
informazioni relative a un soggetto giuridico
|
| | | | | | Campo | Tipo | Lun. | Valore | Null |
| | | | | |
| | | | | | | Tipo Record | Num | 2 | 15 | N |
| | | | | |
| | | | | | | ID Soggetto | Num | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Ragione Sociale | Alfa | 100 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Sigla Sociale | Alfa | 10 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Forma Giuridica | Alfa | 6 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Data di Costituzione | Num | 8 | (*) | N |
| | | | | |
| | | | | | | Codice Fiscale | Alfa | 11 | (**) | Y |
| | | | | |
| | | | | | | Numero Iscrizione CCIAA | Num | 10 | (**) | Y |
| | | | | |
| | | | | | | Sigla Provincia iscrizione | Alfa | 2 | (**) | Y | |
CCIAA | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | Comune della sede legale | Alfa | 50 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Via e frazione | Alfa | 50 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | C.A.P. | Num | 5 | | Y |
| | | | | |
| | | | | | | Sigla Provincia | Alfa | 2 | | Y |
| | | | | |
| | | | | | | Stato | Alfa | 50 | | N |
| | | | | |
| | | | | | | Telefono | Alfa | 20 | | N |
| | | | | |
(*) in formato DDMMYYYY (**) obbligatorio per soggetti di
cittadinanza italiana SEQUENZA DEI RECORD I record della
dichiarazione in formato elettronico sono attesi secondo la seguente
sequenza: DICHIARAZIONE OGGETTI DI DICHIARAZIONE PARTECIPAZIONI E
RELATIVI ALLEGATI PARTECIPAZIONE AZIONI PARTECIPAZIONE TITOLARE
DIRITTO DI VOTO AZIONI TITOLARE DIRITTO DI VOTO FIDUCIARIA INTERPOSTA
NUMERO FIDUCIANTI FIDUCIANTE NUMERO EFFETTIVI PROPRIETARI EFFETTIVO
PROPRIETARIO FUSIONI PERDITE DI CONTROLLO BNF delle comunicazioni ex
art. 5 <modello> ::- <dichiarazione> <oggetto di dichiarazione>+
<partecipazione e allegati>+ <fusione>* <perdita di controllo>*
<soggetto>+ <dichiarazione> ::- record-01 <oggetto di dichiarazione>
::- record-02 <partecipazione e allegati> ::- record-03 (record-04) +
<allegato A> * <allegato B> * <allegato C> * <allegato D> * <allegato
A> :: - record-05 (record-06) + <allegato B> :: - record-07 <allegato
C> :: - record-08 (record-09) * <allegato D> :: - record-10
(record-11) * <fusione> :: - record-12 <perdita di controllo> :: -
record-13 <soggetto> :: - record-14 | record-15 B - L'ASSOLVIMENTO
DEGLI OBBLIGHI INFORMATIVI PREVISTI DALL'ART. 1/5-BIS DELLA LEGGE N.
216/74 B1 - LO SCHEMA 5-BIS I. LA STRUTTURA DELLO SCHEMA 1. Soggetto
dichiarante 2. Societa' partecipata 3. Eventuali soggetti interposti
4. Nominativo della/e controparte/i nell'operazione (il nominativo
dovra' essere indicato qualora la controparte sia tenuta agli
obblighi di comunicazione di cui agli artt. 1/5 o 1/5-bis) 5. Data
dell'operazione 6. Tipo dell'operazione 7. Categoria, numero e valore
nominale delle azioni oggetto dell'operazione e percentuale rispetto
al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto 8.
Totale azioni possedute (distinguere il titolo del possesso) 9. In
ipotesi di accordo scritto per l'esercizio concertato dei diritti di
voto indicare, in aggiunta ai dati di cui ai punti da 1 a 8: a) la
percentuale totale di azioni per le quali esista l'accordo; b) la
percentuale di azioni detenute dal dichiarante nell'ambito
dell'accordo; c) il nominativo degli altri soggetti che partecipano
all'accordo. 10. In ipotesi di accordo in virtu' del quale si possono
acquistare azioni di propria iniziativa indicare, in aggiunta ai dati
di cui ai punti da 1 a 8: a) il nominativo del/i partecipante/i
all'accordo; b) i termini dell'accordo. B2 - ISTRUZIONI PER
L'ASSOLVIMENTO DEGLI OBBLIGHI INFORMATIVI I. AMBITO E MODALITA' DI
APPLICAZIONE DELL'ART. 1/5-BIS 1. IL CONTENUTO E LA TITOLARITA'
DELL'OBBLIGO INFORMATIVO 1.1 Ai sensi del primo comma dell'art.
1/5-bis della legge n. 216/74, tutti coloro, persone fisiche o
giuridiche, che, in via diretta o indiretta, superano le soglie del
10, 20, 33, 50 e 75 per cento del capitale sottoscritto rappresentato
da azioni con diritto di voto di societa' quotate o riducono la
propria partecipazione al di sotto delle menzionate soglie devono
darne comunicazione alla Consob e alla societa' partecipata. Ad
analoga comunicazione sono altresi' tenute le societa' fiduciarie
intestatarie di azioni di dette societa' per conto di terzi. 1.2 In
ipotesi di modifiche delle sole informazioni anagrafiche rel- ative
ai soggetti compresi in una precedente dichiarazione non sara'
necessario effettuare una nuova comunicazione ma e' sufficiente
comunicare tali dati alla Consob ed alla societa' partecipata con una
nota. 1.3 Le societa' o gli enti facenti capo a societa' o enti
tenuti alla redazione di un bilancio consolidato sono esentate
dall'obbligo di effettuare un'autonoma comunicazione qualora
quest'ultima venga resa dalla societa' o ente capogruppo ovvero dalla
persona fisica che la controlla. Nell'ipotesi in cui la societa' o
ente capogruppo non rediga un bilancio consolidato, l'obbligo di cui
all'art. 1/5, legge n. 216/74 puo' essere assolto con una
comunicazione effettuata dal solo soggetto capogruppo, o dalla
persona fisica che lo controlla, a condizione che la comunicazione
medesima sia sottoscritta congiuntamente da tutte le societa' che si
pongono, all'interno della catena partecipativa, tra il soggetto
dichiarante e la societa' partecipata. 1.4 Qualora i soggetti
interposti si avvalgano dall'esenzione di cui al precedente punto
1.3, i soggetti capogruppo o la persona fisica che li controlla
dovranno effettuare la comunicazione nei termini cui sarebbe tenuto
il diretto partecipante. Esempio Il soggetto A controlla le societa'
B e C che detengono rispettivamente una percentuale del 15% e del 10%
del capitale della societa' D con azioni quotate in borsa. Qualora B
acquisti un ulteriore 6% del capitale di D, la comunicazione, da
effettuare in quanto B ha superato la soglia del 20%, potra' essere
resa da A, anche se la sua partecipazione complessiva (pari al 31%)
non ha superato alcuna soglia rilevante. 1.5 In occasione
dell'ammissione alla quotazione in borsa o alla negoziazione al
mercato ristretto, la comunicazione per il superamento delle soglie
rilevanti deve essere effettuata dai soggetti tenuti, anche se non si
e' determinata alcuna variazione delle loro partecipazioni nelle
societa' sulle quali vige l'obbligo di dichiarazione, comunicando
l'ammontare della partecipazione alla data di inizio delle
negoziazioni. La comunicazione dovra' essere effettuata utilizzando
lo schema 5-bis anche se le stesse informazioni sono contenute nel
prospetto informativo per l'ammissione a quotazione. 2. IL CALCOLO
DELLA PARTECIPAZIONE RILEVANTE 2.1 Ai fini del calcolo della
percentuale si applica il comma 2 dell'art. 1/5, secondo quanto
riportato nel titolo I punto 2. delle istruzioni per l'assolvimento
degli obblighi informativi previsti dall'art. 1/5. 2.2 Ai fini del
calcolo della percentuale si tiene conto anche delle azioni possedute
da altri soggetti con i quali si e' concluso, direttamente o
indirettamente, un accordo scritto per l'esercizio concertato dei
diritti di voto. In tal caso, le azioni sindacate possedute da
ciascun soggetto vanno sommate a quelle sindacate possedute da altri
soggetti aderenti all'accordo; qualora il totale delle azioni
sindacate superi una delle soglie rilevanti ciascun soggetto sara'
tenuto autonomamente all'obbligo di segnalazione, anche se il suo
possesso non sia rilevante ai fini dell'applicazione della norma. Una
nuova comunicazione dovra' essere effettuata da ciascuno dei soggetti
aderenti qualora per effetto dell'acquisto o della dismissione anche
di uno solo dei soggetti, il totale della percentuale sindacata
superi o si riduca al di sotto di una delle soglie rilevanti. 2.3
Sempre ai fini del calcolo della percentuale si tiene conto anche
delle azioni che in virtu' di accordi stipulati, direttamente o
indirettamente, si possano acquistare in borsa o fuori borsa di
propria iniziativa. In tali casi l'obbligo decorre dalla data
dell'accordo, nell'ipotesi in cui il diritto d'acquisto non venga
esercitato, il soggetto sara' tenuto a comunicare nei termini la
riduzione della partecipazione al di sotto della soglia rilevante. 3.
DETERMINAZIONE DEI TERMINI PER L'INVIO DELLA COMUNICAZIONE 3.1 Il
termine entro il quale deve essere effettuata la comunicazione e' di
due giorni dal momento in cui si e' avuta conoscenza, ovvero date le
circostanze si sarebbe dovuto avere conoscenza, degli effetti
obbligatori dell'atto, compiuto in borsa o fuori borsa, anche se gli
effetti reali si verificano successivamente. Ai fini del calcolo dei
due giorni non vanno computati i giorni di borsa chiusa. 3.2 In
ipotesi di aumento a pagamento del capitale sociale, gli eventuali
obblighi di comunicazione decorrono dalla data del deposito per
l'iscrizione nel registro delle imprese dell'attestazione
dell'avvenuta variazione del capitale sociale. In ipotesi di
riduzione o di aumento gratuito del capitale sociale, gli eventuali
obblighi di comunicazione decorrono dalla data dell'assemblea che ha
adottato la relativa delibera. 3.3 In ipotesi di adesione ad
un'offerta pubblica di acquisto, scambio o vendita l'eventuale
obbligo di comunicazione decorre dalla data di pubblicazione dei
risultati dell'offerta, ovvero nei casi in cui fosse necessario
attendere i risultati del riparto, dalla data di conoscenza dei
medesimi. 4. DESTINATARI DELLA COMUNICAZIONE E MODALITA' D'INVIO 4.1
La comunicazione andra' inviata alla societa' partecipata, e alla
Consob. Le comunicazioni si intendono effettuate nel giorno in cui
sono state consegnate direttamente ovvero inviate a mezzo telefax,
entro il termine di cui al punto 3.1. Le comunicazioni a mezzo
telefax dovranno essere confermate per lettera da recapitare alla
Consob entro il termine di 7 giorni; nello stesso termine e con le
stesse modalita' potranno essere comunicate eventuali rettifiche e
integrazioni a comunicazioni gia' inviate. IL CONTENUTO E MODALITA'
DI COMPILAZIONE DELLO SCHEMA 1/5-BIS 1. Soggetto dichiarante: -
andra' riportato, se persone fisiche: nome , domicilio, codice
fiscale, numero di telefono; se persone giuridiche o societa' di
persone: denominazione e ragione sociale, sede, codice fiscale,
numero di telefono. 2. Societa' partecipata: - andranno indicati i
seguenti dati: denominazione e ragione sociale, sede, codice fiscale,
numero, valore nominale e categorie delle azioni rappresentanti il
capitale sottoscritto con diritto di voto quale risulta dall'atto
costitutivo. 3. Eventuali soggetti interposti: - dovranno essere
indicate le societa' controllate, le societa' fiduciarie, o le
interposte persone che detengono direttamente una quota nella
societa' partecipata o che siano comunque autonomamente tenute
all'obbligo di comunicazione di cui all'art. 1/5-bis. Per ogni
soggetto dovranno essere indicati gli stessi dati richiesti per il
soggetto dichiarante. 4. Nominativo della/e controparte/i
all'operazione: - andra' indicato il nominativo della/e controparte/i
solo qualora questi ultimi siano autonomamente tenuti agli obblighi
di comunicazione di cui agli artt. 1/5 o 1/5-bis e cio' sia
conosciuto o conoscibile da parte del soggetto dichiarante. 5. Data
dell'operazione: - andra' indicata la data dell'operazione. Qualora
l'operazione dovesse essere perfezionata in un momento successivo,
specificare anche tale data. 6. Tipo dell'operazione: - andra'
indicato se trattasi di compravendita, in borsa o fuori borsa, negozi
di pegno, usufrutto ecc. 7. Categoria, numero e valore nominale delle
azioni oggetto dell'operazione e percentuale rispetto al capitale
rappresentato da azioni con diritto di voto: - i dati richiesti
andranno riferiti alle azioni oggetto dell'operazione. 8. Totale
azioni possedute: - andra' indicato il numero totale delle azioni,
distinte per categorie, possedute dal soggetto rapportandolo in
termini percentuali al capitale sottoscritto rappresentato da azioni
con diritto di voto. Occorrera' inoltre precisare il titolo del
possesso. 9. In ipotesi di accordo scritto per l'esercizio concertato
dei diritti di voto: - si dovra' indicare la percentuale totale delle
azioni per le quali esiste l'accordo e la percentuale detenuta dal
dichiarante nell'ambito dell'accordo. La percentuale di azioni
detenute dal dichiarante nell'ambito dell'accordo potra' o meno
coincidere con il totale delle azioni possedute dal dichiarante
stesso e con il numero delle azioni oggetto dell'operazioni. Il
nominativo degli altri soggetti aderenti all'accordo dovra' essere
indicato anche se uno o piu' di essi non siano autonomamente tenuti
alla comunicazione di cui all'art. 1/5, si precisa che il soggetto
aderente all'accordo in base al quale venga superata una delle soglie
di cui all'art. 15-bis, ma che possieda unitariamente una percentuale
inferiore al 2% del capitale con diritto di voto di una societa'
quotata, sara' tenuto ad effettuare esclusivamente la comunicazione
di cui all'art. 1/5-bis e non anche quella di cui all'art. 1/5. 10.
In ipotesi di accordo in virtu' del quale si possono acquistare
azioni di propria iniziativa: - andra' indicato, oltre al nominativo
del partecipante all'accordo, il tipo di accordo, nonche' i termini e
le modalita' previsti per l'acquisizione. III. AVVISO DA PUBBLICARE
DA PARTE DELLA SOCIETA' PARTECIPATA 1. La societa' partecipata deve
informare il pubblico della comunicazione ricevuta. A tal fine deve
essere pubblicato un avviso su due quotidiani a diffusione nazionale,
di cui uno economico, entro due giorni dal ricevimento della
comunicazione. 2. L'avviso deve contenere tutti gli elementi presenti
nella comunicazione. 3. L'avviso deve essere avviato alla Consob
contestualmente all'invio agli organi di stampa, indicando il nome
dei quotidiani e la data di pubblicazione. IV. INTERRELAZIONI TRA GLI
ARTT. 1/5 ED 1/5-BIS Gli obblighi di comunicazione di cui agli artt.
1/5 ed 1/5-bis della legge n. 216/74 devono essere assolti con due
distinte dichiarazioni tenendo conto dei rispettivi termini.
Pertanto, la comunicazione effettuata in base al disposto di cui
all'art. 1/5-bis non sostituisce quella dovuta ai sensi dell'art.
1/5, e viceversa.