Art. 3.
C o n d i z i o n i
1. Gli interventi finanziari del Tesoro di cui all'articolo 1 sono
condizionati:
a) all'accertamento, entro il 30 giugno 1996, della situazione
patrimoniale del Banco di Napoli alla data del 31 marzo 1996 e ai
relativi provvedimenti di adeguamento del capitale sociale;
b) alla deliberazione, entro il 30 giugno 1996, da parte degli
organi amministrativi del Banco, di un idoneo piano di
ristrutturazione, da elaborare con l'ausilio di un consulente
specializzato, scelto dal Tesoro con le modalita' di cui agli
articoli 1 e 13 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito,
con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, da sottoporre
all'approvazione della Banca d'Italia e conforme all'ordinamento
comunitario, e che individui i criteri, i tempi e le modalita' per il
risanamento patrimoniale ed economico e per la ristrutturazione del
Banco e del gruppo e ne definisca le strategie gestionali;
c) all'intervenuta stipulazione, non oltre il 31 luglio 1996, di
accordi sindacali che comportino la diminuzione, entro il 31 dicembre
1997, del costo del lavoro, anche attraverso la riduzione del costo
unitario ai livelli medi nazionali del settore del credito, compresa
la revisione dei regimi pensionistici integrativi, incluso quello
destinato a realizzare la garanzia di cui alla lettera c) del comma 3
dell'articolo 3 della legge 30 luglio 1990, n. 218, e all'articolo 4
del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 357. In sede di accordi,
potra' essere adottato anche il regime di cui alla lettera a) del
comma 2 dell'articolo 2 del decreto legislativo 21 aprile 1993, n.
124. Detti accordi, stipulati dalle associazioni sindacali di cui
all'articolo 19 della legge 20 maggio 1970, n. 300, sono efficaci
anche se in deroga a disposizioni di legge o di contratto collettivo,
nei confronti di tutti gli interessati;
d) agli interventi finanziari di cui al comma 2 dell'articolo 1
ovvero all'assunzione di impegni a partecipare alla dismissione di
cui all'articolo 5, secondo quanto previsto con apposito decreto del
Ministro del tesoro.
2. In pendenza delle condizioni di cui al comma 1, il prestito
obbligazionario sottoscritto dalla Cassa depositi e prestiti e'
rilevato dal Tesoro entro il 15 giugno 1996 e convertito in un
prestito subordinato alle medesime condizioni di tasso. Tale
conversione e' subordinata alla concessione in favore del Tesoro del
pegno, con diritto di voto, delle azioni del Banco di Napoli di
proprieta' dell'azionista di maggioranza, ovvero al conferimento, in
favore del Tesoro, di mandato irrevocabile, anche per piu' assemblee
e senza indicazione di istruzioni, ad esercitare il diritto di voto
relativo alle azioni del Banco di Napoli di proprieta' dell'azionista
di maggioranza, al fine di consentire al Tesoro di disporre della
maggioranza dei diritti di voto nelle assemblee convocate per le
operazioni sul capitale sociale e per il rinnovo degli organi ai
sensi degli articoli 1 e 3 del presente decreto. Convertito il
prestito, il Ministro del tesoro provvede, anche con apposito atto
amministrativo, al rinnovo dei componenti degli organi societari del
Banco, anche al fine di agevolare gli interventi finanziari delle
banche e degli altri investitori istituzionali che abbiano assunto i
relativi impegni. Il prestito subordinato e i relativi interessi
maturati sono utilizzati dal Tesoro per la sottoscrizione degli
aumenti di capitale di cui all'articolo 1.
3. Relativamente alle pensioni integrative, alle quote di pensione
ed alle pensioni sostitutive, a carico del Banco di Napoli, i
meccanismi perequativi, comunque previsti, rimangono temporaneamente
sospesi, ricominciando ad operare dall'esercizio in cui
l'integrazione delle riserve matematiche, necessaria a coprirne gli
oneri, non pregiudichera' la realizzazione di utili netti, e comunque
non prima del 31 dicembre 2000. Per le pensioni sostitutive la quota
soggetta al blocco e' pari al 15% dell'importo spettante nell'anno
1996. E' escluso ogni successivo recupero, sotto qualsiasi forma,
degli aumenti non maturati nel periodo di sospensione.
4. Al fine di favorire l'attuazione del piano di ristrutturazione
del Banco di Napoli S.p.a., da approvarsi dalla Banca d'Italia ai
sensi del comma 1, lettera b), limitatamente ai lavoratori il cui
rapporto di lavoro venga a cessare entro il 31 dicembre 1998 e che
abbiano maturato, o maturino entro tale data, almeno trenta anni di
contribuzione comunque utili nella gestione speciale di cui
all'articolo 1 del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 357, e'
consentito al Banco di Napoli S.p.a. di provvedere alla prosecuzione
volontaria della contribuzione previdenziale fino alla data di
maturazione del diritto alla pensione di anzianita' o di vecchiaia,
secondo piani aziendali predisposti sentite le organizzazioni
sindacali di cui all'articolo 19 della legge 20 maggio 1970, n. 300.
5. In relazione agli eventuali provvedimenti di adeguamento del
capitale del Banco di Napoli, gli effetti di cui all'articolo 15,
comma nono, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, nonche' gli effetti
di cui agli articoli 2447 e 2448, comma primo, n. 4), del codice
civile sono sospesi fino al 31 dicembre 1996. In pendenza delle
condizioni di cui al comma 1 restano sospesi, nei confronti del
Tesoro, gli effetti di cui alla legge 18 febbraio 1992, n. 149. Alle
operazioni di aumento di capitale previste dal presente decreto non
si applica la disposizione dell'articolo 2441, comma 3, del codice
civile.
6. Al fine di agevolare la ristrutturazione del gruppo creditizio
Banco di Napoli, la Banca d'Italia puo' concedere al Banco di Napoli
S.p.a. anticipazioni con le modalita' di cui al decreto del Ministro
del tesoro del 27 settembre 1974, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
n. 256 del 2 ottobre 1974, a fronte delle perdite derivanti da
finanziamenti e altri interventi effettuati dal Banco a favore di
societa' del gruppo poste in liquidazione, e nell'interesse dei
creditori delle medesime, ovvero a favore di societa' del gruppo a
cui siano stati ceduti, previa autorizzazione della Banca d'Italia,
crediti ed altre attivita' (( non immobiliari )) del Banco per la
parte che eccede la copertura di cui all'articolo 6, comma 2; alle
cessioni di cui al presente comma ed a quelle poste in essere dalle
societa' cessionarie si applicano le disposizioni di cui ai commi 2,
3 e 4 dell'articolo 58 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n.
385.
(( 6-bis. L'autorizzazione della Banca d'Italia di cui al comma 6 ))
(( e' subordinata alla concessione in favore del Tesoro del pegno, ))
(( con diritto di voto, delle azioni delle societa' cessionarie di ))
(( proprieta' del Banco di Napoli, ovvero anche alla concessione, ))
(( in favore del Tesoro, di mandato irrevocabile, anche per piu' ))
(( assemblee e senza indicazione di istruzioni, ad esercitare il ))
(( diritto di voto, al fine di consentire al Tesoro di disporre ))
(( della maggioranza dei diritti di voto. ))
7. Gli atti concernenti operazioni di cessione di azienda, di rami
di azienda, di beni e di rapporti giuridici, anche individuabili in
blocco, posti in essere per le finalita' di cui al presente decreto
dal Banco o dalle societa' del gruppo creditizio Banco di Napoli
entro il 30 giugno 1997, sono soggetti ad unico tributo, sostitutivo
di ogni altro, nella misura fissa di lire un milione.
Riferimenti normativi:
- Il testo dell'art. 13 del citato D.L. n. 332/1994,
convertito, con modificazioni, dalla legge n. 474/1994, e'
il seguente:
"Art. 13 (Copertura finanziaria). - 1. Agli oneri
conseguenti alle operazioni di cessione dei cespiti da
dismettere si provvede a carico dei relativi proventi. Al
fondo di ammortamento di cui all'art. 2 della legge 27
ottobre 1993, n. 432, sono versati i proventi derivanti
dalle operazioni di cessione delle partecipazioni dello
Stato di cui al presente decreto al netto degli oneri
inerenti alle medesime.
2. Al capitolo dello stato di previsione dell'entrata di
cui all'art. 3, comma 2, della citata legge n. 432 del 1993
affluiscono, con le modalita' stabilite dal Ministro del
tesoro, a far data dal 31 maggio 1994, i proventi delle
operazioni al netto degli oneri relativi alle operazioni di
collocamento, ivi comprese quelle strumentali e
complementari.
3. Ad apposito capitolo dello stato di previsione del
Ministero del tesoro sono iscritte le quote dei proventi di
cui al comma 2 destinate alla copertura degli ulteriori
oneri relativi alle operazioni previste dal presente
decreto.
4. Agli oneri relativi alle operazioni di conferimento
di cui all'art. 1 fanno carico alla societa' conferitaria.
5. Il Ministro del tesoro e' autorizzato ad apportare,
con propri decreti, le occorrenti variazioni di bilancio.
6. Il Ministro del tesoro trasmette al Parlamento una
relazione semestrale sulle operazioni di cessione delle
partecipazioni in societa' controllate direttamente o
indirettamente dallo Stato, effettuate nel semestre
precedente, nella quale sono espressamente indicati per
ogni singola cessione:
a) i proventi lordi;
b) le forme e le modalita' ammesse per il pagamento
del corrispettivo dell'alienazione;
c) i compensi per gli incarichi di consulenza e di
valutazione di cui all'art. 1, comma 5 del presente
decreto;
d) le quote dei proventi lordi destinate alla
copertura degli oneri e dei compensi connessi alle
operazioni di collocamento e di cessione".
- Il testo dell'art. 3, comma 3, della legge n. 218/1990
(Disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione
patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico)
e' il seguente:
"3. Il Governo della Repubblica e' delegato ad emanare,
sentite le organizzazioni sindacali maggiormente
rappresentative del settore creditizio, norme dirette a
disciplinare, secondo le norme dell'assicurazione generale
obbligatoria per l'invalidita', la vecchiaia e i
superstiti, il trattamento previdenziale dei dipendenti in
servizio e in quiescenza degli enti pubblici creditizi
esclusi o esonerati dall'obbligo dell'iscrizione alla data
di entrata in vigore della presente legge in quanto
disciplinati, rispettivamente, dall'allegato T all'art. 39
della legge 8 agosto 1895, n. 486, e dalla legge 20
febbraio 1958, n. 55. A tal fine le disposizioni delegate
dovranno:
a) fissare procedure e modalita' dell'iscrizione
all'assicurazione generale obbligatoria. In particolare,
dovra' essere previsto che i dipendenti attuali e futuri e
quelli in quiescenza degli enti creditizi pubblici siano
complessivamente iscritti ad una gestione speciale presso
l'ente previdenziale, e che il regime contributivo
attualmente a carico dei lavoratori possa essere modificato
solo per via contrattuale. Per il personale in quiescenza
dovra' essere previsto che la quota di pensione di
pertinenza della gestione speciale, rispetto al trattamento
complessivamente erogato, venga fissata mediante aliquote
percentuali determinate secondo parametri medi di
riferimento che tengano conto delle differenze esistenti.
Al fine di evitare costi aggiuntivi per l'ente
previdenziale, l'equilibrio finanziario di tale gestione
dovra' essere garantito per i primi venti anni dai medesimi
enti creditizi pubblici, ciascuno nella misura in cui abbia
eventualmente contribuito negli anni al verificarsi del
disavanzo;
b) prevedere che, a seguito di apposite convenzioni
con l'ente previdenziale, il trattamento pensionistico
continui ad essere erogato per il tramite delle suddette
societa' o enti;
c) stabilire procedure e modalita' con le quali i
fondi pensione delle societa' od enti i cui dipendenti in
servizio e in quiescenza non sono ricompresi
nell'assicurazione obbligatoria si trasformino, mantenendo
le attuali attivita' patrimoniali, in fondi integrativi
gestiti secondo criteri di continuita', mediante modifiche
statutarie ove siano dotati di autonoma personalita'
giuridica. Ai dipendenti in servizio ed in quiescenza degli
enti creditizi pubblici assoggettati al regime esclusivo o
esonerativo andranno garantite le disposizioni di miglior
favore dei rispettivi fondi di previdenza ed un trattamento
economico complessivo tra pensione della gestione speciale
e pensione integrativa pari a quello in essere alla data di
entrata in vigore della presente legge;
d) favorire eventuali mobilita' internazionali e
fronteggiare situazioni di crisi di cui all'art. 5, comma
1, lettera d)".
- Il testo dell'art. 4 del D.Lgs. n. 357/1990
(Disposizione sulla previdenza degli enti pubblici
creditizi) e' il seguente:
"Art. 4 (Garanzia del trattamento complessivo risultante
dalle disposizioni dei regimi esclusivi o esonerativi
soppressi in favore degli iscritti di cui ai precedenti
articoli 2 e 3). - 1. Per gli iscritti alla gestione
speciale indicati negli articoli 2 e 3 e' fatto salvo il
diritto al trattamento previdenziale complessivo di miglior
favore previsto dalle forme di assicurazione obbligatoria
per l'invalidita', la vecchiaia ed i superstiti esclusive
od esonerative di rispettiva iscrizione, che agli effetti
del richiamato diritto continuano ad operare.
2. La differenza tra il trattamento complessivo di cui
al comma 1, tempo per tempo determinato, e la pensione o la
quota di pensione a carico della gestione speciale ai sensi
rispettivamente dell'art. 2 e dell'art. 3, incrementate per
effetto della disciplina di perequazione automatica, e'
posta a carico dei fondi o casse di cui all'art. 5 ovvero
direttamente dei datori di lavoro di cui all'art. 1".
- Il testo completo dell'art. 2 del D.Lgs. n. 124/1993
(Disciplina nelle forme pensionistiche complementari, a
norma dell'art. 3, comma 1, lett. v), della legge 23
ottobre 1992, n. 421) e' il seguente:
"Art. 2 (Destinatari). - 1. Forme pensionistiche
complementari possono essere istituite:
a) per i lavoratori dipendenti sia privati sia
pubblici, identificati per ciascuna forma secondo il
criterio di appartenenza alla medesima categoria, comparto
o raggruppamento, anche territorialmente delimitato, e
distinti eventualmente anche per categorie contrattuali,
oltre che secondo il criterio dell'appartenenza alla
medesima impresa, ente, gruppo di imprese o diversa
organizzazione di lavoro e produttiva;
b) per raggruppamenti sia di lavoratori autonomi sia
di liberi professionisti, anche organizzati per aree
professionali e per territorio;
b-bis) per raggruppamenti di soci lavoratori di
cooperative di produzione e lavoro, anche unitamente ai
lavoratori dipendenti dalle cooperative interessate.
2. Dalla data di entrata in vigore del presente decreto
legislativo possono essere istituite:
a) per i soggetti di cui al comma 1, lettere a) e
b-bis), esclusivamente forme pensionistiche complementari
in regime di contribuzione definita;
b) per i soggetti di cui al comma 1, lettera b), anche
forme pensionistiche complementari in regime di prestazioni
definite volte ad assicurare una prestazione determinata
con riferimento al livello del reddito, ovvero a quello del
trattamento pensionistico obbligatorio".
- Il testo dell'art. 19 della legge n. 300/1970 (Norme
sulla tutela della liberta' e dignita' dei lavoratori,
della liberta' sindacale e dell'attivita' sindacale nei
luoghi di lavoro e norme sul collocamento) e' il seguente:
"Art. 19 (Costituzione delle rappresentanze sindacali
aziendali). - Rappresentanze sindacali aziendali possono
essere costituite ad iniziativa dei lavoratori in ogni
unita' produttiva, nell'ambito:
a) delle associazioni aderenti alle confederazioni
maggiormente rappresentative sul piano nazionale;
b) delle associazioni sindacali, non affiliate alle
predette confederazioni, che siano firmatarie di contratti
collettivi nazionali o provinciali di lavoro applicati
nell'unita' produttiva.
Nell'ambito di aziende con piu' unita' produttive le
rappresentanze sindacali possono istituire organi di
coordinamento".
- Il testo dell'art. 1 del citato D.Lgs. n. 357/1990 e'
il seguente:
"Art. 1 (Iscrizione all'INPS dei dipendenti degli enti
creditizi esclusi o esonerati dall'AGO). - 1. A decorrere
dal periodo di paga in corso al 1 gennaio 1991 sono
iscritti all'assicurazione generale obbligatoria per
l'invalidita', la vecchiaia ed i superstiti dei lavoratori
dipendenti i seguenti soggetti:
a) i lavoratori dipendenti, in servizio alla data del
31 dicembre 1990, degli enti creditizi pubblici esclusi o
esonerati dall'obbligo dell'iscrizione all'assicurazione
generale obbligatoria per l'invalidita', la vecchiaia ed i
superstiti per effetto dell'allegato T all'art. 39 della
legge 8 agosto 1895, n. 486, e della legge 20 febbraio
1958, n. 55;
b) i lavoratori dipendenti assunti dopo il 31 dicembre
1990 dagli enti creditizi pubblici di cui alla lettera a) e
dalle societa' per azioni risultanti dalle operazioni di
cui all'art. 1 della legge 30 luglio 1990, n. 218,
effettuate dagli enti creditizi pubblici richiamati,
componenti il gruppo creditizio di cui all'art. 5, comma 1,
della legge stessa;
c) i titolari di trattamenti pensionistici diretti o
ai superstiti a carico delle forme di assicurazione
obbligatoria per l'invalidita', la vecchiaia ed i
superstiti esclusive o esonerative previste per i
lavoratori dipendenti dagli enti creditizi pubblici di cui
alla lettera a) e i titolari di posizioni assicurative per
prestazioni differibili presso le forme di assicurazione
obbligatoria medesime, nei casi di cessazione anticipata
dal servizio senza obbligo di ricostituzione della
posizione assicurativa nell'assicurazione generale
obbligatoria.
2. L'iscrizione all'assicurazione generale obbligatoria
dei lavoratori dipendenti, dei titolari di trattamenti
pensionistici e dei titolari di posizioni assicurative di
cui al comma 1 e' effettuata, ai fini dell'assolvimento
della garanzia di cui al successivo art. 7, in una gestione
speciale che e' istituita con la presente disposizione
presso l'Istituto nazionale della previdenza sociale con
autonomia gestionale.
3. Alla gestione speciale di cui al comma 2,
sovraintende il comitato amministratore del Fondo pensioni
lavoratori dipendenti integrato, con decreto del Ministero
del lavoro e della previdenza sociale, da tre
rappresentanti dei datori di lavoro e da sei rappresentanti
dei lavoratori dipendenti, designati dalle rispettive
organizzazioni sindacali piu' rappresentative al livello
nazionale del settore credito.
4. Il comitato di cui al comma 3 ha i seguenti compiti:
a) predisporre, in conformita' ai criteri stabiliti
dal consiglio di amministrazione dell'Istituto nazionale
della previdenza sociale, i prospetti evidenzianti
l'ammontare delle entrate e delle uscite afferenti la
gestione, corredati da apposita relazione;
b) vigilare sull'applicazione delle norme di cui agli
articoli 1, 2, 3, 6 e 7 del presente decreto ed esprimere
parere sulle questioni che possono sorgere
nell'applicazione stessa.
5. La decisione, in unica istanza, dei ricorsi in
materia di contributi dovuti alla gestione speciale e'
attribuita al comitato amministratore del Fondo pensioni
lavoratori dipendenti nella composizione originaria, con
applicazione delle norme sui termini di cui all'art. 47,
commi 3 e 4, della legge 9 marzo 1989, n. 88".
- Il testo completo dell'art. 15 del D.L. n. 95/1974,
convertito, con modificazioni, dalla legge n. 216/1974
(Disposizioni relative al mercato mobiliare ed al
trattamento fiscale dei titoli azionari), e' il seguente:
"Art. 15. - Gli utili netti risultanti dal bilancio
regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale,
devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino
alla concorrenza del cinque per cento del valore nominale
dell'azione.
Gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni
di risparmio del dividendo privilegiato stabilito nel primo
comma, di cui l'assemblea deliberi la distribuzione, sono
ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di
risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato,
rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al
due per cento del valore nominale dell'azione.
L'atto costitutivo puo' stabilire il dividendo
privilegiato di cui al primo comma e la maggiorazione di
cui al comma precedente in misura superiore a quelle ivi
indicate.
Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni
di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata
nel primo comma o stabilita ai sensi del terzo comma, la
differenza e' computata in aumento del dividendo
privilegiato nei due esercizi successivi.
In caso di distribuzione di riserve le azioni di
risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni.
Allo scioglimento della societa' le azioni di risparmio
hanno prelazione nel rimborso del capitale per l'intero
valore nominale.
La riduzione del capitale sociale per perdite non
importa riduzione del valore nominale delle azioni di
risparmio se non per la parte della perdita che eccede il
valore nominale complessivo delle altre azioni.
Se in conseguenza della riduzione del capitale per
perdite l'ammontare delle azioni di risparmio e delle
azioni a voto limitato supera la meta' del capitale
sociale, il rapporto previsto nel primo comma dell'art. 14
deve essere ristabilito entro due anni mediante emissioni
di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori
di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale
rappresentata da azioni ordinarie si e' ridotta al disotto
del quarto del capitale sociale, deve essere riportata
almeno al quarto entro tre mesi.
La societa' si scioglie se il rapporto fra azioni
ordinarie e azioni senza voto o con voto limitato non e'
ristabilito entro i termini predetti.
Le deliberazioni relative alla riduzione e alla
reintegrazione del capitale debbono assicurare, mediante i
necessari raggruppamenti o frazionamenti, la parita' di
valore nominale delle azioni".
- Si riporta, di seguito, il testo degli articoli 2441,
2447 e 2448 del codice civile:
"Art. 2441 (Diritto di opzione). - Le azioni di nuova
emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono
essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero
delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base
del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione deve essere pubblicata nel
Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a
responsabilita' limitata. Per l'esercizio del diritto di
opzione deve essere concesso un termine non inferiore a
trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne
facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni
convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le
azioni sono quotate in borsa, i diritti di opzione non
esercitati devono essere offerti in borsa dagli
amministratori, per conto della societa', per almeno cinque
riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del
termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova
emissione che, secondo la deliberazione di aumento del
capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in
natura.
Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto
di opzione puo' essere escluso o limitato con la
deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti
soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale,
anche se la deliberazione e' presa in assemblea di seconda
o terza convocazione.
Le proposte di aumento del capitale sociale con
esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi
del quarto o del quinto comma, devono essere illustrate
dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale
devono risultare le ragioni dell'esclusione o della
limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un
conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso
i criteri adottati per la determinazione del prezzo di
emissione. La relazione deve essere comunicata dagli
amministratori al collegio sindacale almeno trenta giorni
prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici
giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio
parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle
azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione
giurata dell'esperto designato dal presidente del tribunale
nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare
depositati nella sede della societa' durante i quindici
giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia
deliberato; i soci possono prenderne visione. La
deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni
in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per
le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle
quotazioni nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso ne' limitato il diritto di
opzione qualora la deliberazione di aumento del capitale
preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte
da banche o da enti o societa' finanziarie soggetti al
controllo della Commissione nazionale per la societa' e la
borsa, con obbligo di offrirle agli azionisti della
societa' in conformita' con i primi tre commi del presente
articolo. Le spese di tale operazione sono a carico della
societa' e la deliberazione di aumento del capitale deve
indicarne l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la
maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo'
essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un
quarto delle azioni di nuova emissione se queste sono
offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa'.
L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto
deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel
quinto comma".
"Art. 2447 (Riduzione del capitale sociale al disotto
del limite legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo
del capitale, questo si riduce al disotto del minimo
stabilito dall'art. 2327, gli amministratori devono senza
indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione
del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad
una cifra non inferiore al detto minimo, o la
trasformazione della societa'".
"Art. 2448 (Cause di scioglimento). - La societa' per
azioni si scioglie:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la
sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo;
3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la
continuata inattivita' dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo
legale, salvo quanto e' disposto dall'art. 2447;
5) per deliberazione dell'asemblea;
6) per le altre cause previste dall'atto costitutivo.
La societa' si scioglie inoltre per provvedimento
dell'autorita' governativa nei casi stabiliti dalla legge,
e per la dichiarazione di fallimento se la societa' ha per
oggetto un'attivita' commerciale. Si osservano in questi
casi le disposizioni delle leggi speciali".
- La legge 18 febbraio 1992, n. 149, reca: "Disciplina
delle offerte pubbliche di vendita, sottoscrizione,
acquisto e scambio di titoli".
- Si riporta il testo del dispositivo del D.M. 27
settembre 1974 "Anticipazioni a ventiquattro mesi presso la
Banca d'Italia":
"Ferma la misura dell'interesse sulle anticipazioni
presso la Banca d'Italia, sono consentite anticipazioni a
ventiquattro mesi, sui buoni del Tesoro a lunga scadenza,
all'interesse dell'1 per cento a favore di aziende di
credito che surrogatesi ai depositanti di altre aziende in
liquidazione coatta, si trovino a dover ammortizzare,
perche' in tutto o in parte inesigibile, la conseguente
perdita nella loro esposizione. La Banca d'Italia regolera'
l'ammontare del ricorso a tali anticipazioni in rapporto
all'entita' della perdita e all'esigenza dei piani di
ammortamento.
Il presente decreto sara' pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana ed entrera' in vigore
dal giorno della sua pubblicazione".
- Il testo completo dell'art. 58 del citato D.Lgs. n.
385/1993 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia) e' il seguente:
"Art. 58 (Cessione di rapporti giuridici a banche). - 1.
La Banca d'Italia emana istruzioni per la cessione a banche
di aziende, di rami d'azienda, di beni e rapporti giuridici
individuabili in blocco. Le istruzioni possono prevedere
che le operazioni di maggiore rilevanza siano sottoposte ad
autorizzazione della Banca d'Italia.
2. La banca cessionaria da' notizia dell'avvenuta
cessione mediante pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana. La Banca d'Italia puo' stabilire
forme integrative di pubblicita'.
3. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da
chiunque prestate o comunque esistenti a favore del
cedente, conservano la loro validita' e il loro grado a
favore della banca cessionaria senza bisogno di alcuna
formalita' o annotazione.
4. Nei confronti dei debitori ceduti gli adempimenti
pubblicitari previsti dal comma 2 producono gli effetti
indicati dall'art. 1264 del codice civile.
5. I creditori ceduti hanno facolta', entro tre mesi
dagli adempimenti pubblicitari previsti dal comma 2, di
esigere dal cedente o dal cessionario l'adempimento delle
obbligazioni oggetto di cessione. Trascorso il termine di
tre mesi, il cessionario risponde in via esclusiva.
6. Coloro che sono parte dei contratti ceduti possono
recedere dal contratto entro tre mesi dagli adempimenti
pubblicitari previsti dal comma 2 se sussiste una giusta
causa, salvo in questo caso la responsabilita' del
cedente".