Art. 5.
D i s m i s s i o n e
1. Entro la fine dell'anno 1996 il Tesoro attiva le procedure per la
dismissione della propria partecipazione (( di controllo )) nel Banco
di Napoli con le modalita' previste dal decreto-legge 31 maggio 1994,
n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n.
474, secondo procedure competitive, tenendo conto degli eventuali
diritti di prelazione concessi con procedura competitiva, nonche' dei
diritti di acquisto previsti ai sensi del presente decreto.
2. All'acquisto effettuato in sede di dismissione di cui al comma 1
non si applica l'articolo 10 della legge 18 febbraio 1992, n. 149.
Riferimenti normativi:
- Il testo dell'art. 10 della citata legge n. 149/1992
e' il seguente:
"Art. 10. - Chiunque intenda acquisire direttamente o
indirettamente, per il tramite di interposta persona o di
societa' fiduciaria ovvero attraverso la partecipazione a
sindacati di voto, il controllo di una societa' quotata in
borsa o ammessa alle negoziazioni nel mercato ristretto
deve promuovere un'offerta pubblica di acquisto
relativamente alle azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria della societa', nonche', ove
emessi, ai titoli convertibili in azioni con diritto di
voto nell'assemblea ordinaria della stessa societa' o
rappresentativi del diritto di sottoscrivere o acquistare
le medesime azioni. L'offerta deve riguardare almeno un
ammontare di titoli che consenta complessivamente di
acquisire il controllo della societa', fermo restando il
quantitativo minimo prescritto dall'art. 18, comma 1.
2. Ai fini del presente articolo il controllo si
realizza attraverso una partecipazione che consenta di
disporre della maggioranza dei diritti di voto esercitabili
nell'assemblea ordinaria, ovvero di esercitare un'influenza
dominante nella medesima assemblea, anche tramite
interposta persona, societa' fiduciaria, o attraverso
partecipazione a sindacati di voto.
3. Qualora non sia possibile individuare uno o piu'
azionisti di controllo ai sensi del comma 2, l'obbligo di
cui al comma 1 sussiste quando s'intende acquisire
direttamente o indirettamente, tramite interposta persona o
la partecipazione a sindacati di voto, una partecipazione
non inferiore a quella posseduta direttamente o
indirettamente, per il tramite di interposta persona o di
societa' fiduciaria, dall'azionista ovvero, nel caso in cui
esistano sindacati di voto, dagli azionisti in possesso
della maggioranza relativa dei diritti di voto esercitabili
nell'assemblea ordinaria. In tali casi la Consob, in base
alle informazioni di cui e' destinataria, rende
periodicamente noto, per ogni societa', entro trenta giorni
dall'aprovazione del bilancio annuale o al verificarsi di
fatti oggettivamente rilevanti, l'ammontare della
partecipazione rilevante per la configurazione dell'obbligo
di cui al presente comma.
4. Qualunque patto o accordo che comporti per gli
aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di
voto, obblighi o facolta' di preventiva consultazione per
l'esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento
di azioni, ovvero qualunque accordo per l'acquisto
concertato, deve essere comunicato, a pena di inefficacia,
alla Consob, entro cinque giorni dalla data di
stipulazione, e reso pubblico, per estratto, mediante
annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui
due economici. La Consob, con regolamento da pubblicare
nella Gazzetta Ufficiale, indica le modalita' ed i
contenuti dell'annuncio.
5. Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali
e' stata omessa la comunicazione di cui al comma 4 non puo'
essere esercitato. In caso di inosservanza la
deliberazione e' impugnabile a norma dell'art. 2377 del
codice civile qualora i voti inerenti alle predette azioni
siano stati determinanti per il raggiungimento della
maggioranza richiesta. L'impugnazione puo' essere proposta
anche dalla Consob. Le azioni per le quali non puo' essere
esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea.
6. In caso di violazione delle disposizioni contenute
nei commi 4 e 5 si applica la sanzione amministrativa di
cui all'art. 32.
7. Chiunque abbia comunque acquisito un ammontare di
azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria pari
alla meta' delle partecipazioni previste nei commi 2 e 3
non puo' acquisire, nell'arco di dodici mesi, ulteriori
azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in
misura eccedente il quinto dei titoli posseduti e comunque
il 2 per cento del capitale sociale se non mediante offerta
pubblica di acquisto. L'obbligo di offerta pubblica di
acquisto in ogni caso non sussiste qualora un'unica
societa' detenga direttamente il controllo ai sensi
dell'art. 2359, primo comma, n. 1), del codice civile e la
maggioranza del capitale sociale.
8. In deroga alle disposizioni di cui ai commi 1 e 7,
l'ammontare delle partecipazioni previste ai commi 2, 3 e 7
puo' essere raggiunto e superato anche tramite acquisti
effettuati al di fuori della borsa o del mercato ristretto,
ovvero tramite l'esercizio di diritti su titoli
convertibili in azioni con diritto di voto nelle assemblee
ordinarie o su titoli rappresentativi del diritto di
sottoscrivere o acquistare dette azioni, a condizione che
l'acquirente promuova, entro trenta giorni dalla data
dell'acquisto anche fuori dei predetti mercati
regolamentati che ha determinato il superamento
dell'ammontare medesimo, un'offerta pubblica di acquisto
per un quantitativo di titoli non inferiore a quello
acquistato e per un prezzo non inferiore alla media
ponderata dei prezzi di acquisto. Ai fini dell'applicazione
del presente comma si considera come un unico acquisto la
somma degli acquisti singolarmente inferiori al 2 per cento
compiuti per un ammontare pari o superiore a tale
percentuale nell'arco dei dodici mesi.
9. Chi, direttamente o indirettamente, abbia acquisito,
anche a seguito delle procedure di cui ai commi 1, 3, 7 e 8
il controllo di una societa' quotata nei mercati
regolamentati deve promuovere un'offerta pubblica di
acquisto sulla totalita' dei titoli, alle condizioni anche
di prezzo stabilite dalla Consob, quando il flottante e'
inferiore al 10 per cento o al minor limite stabilito dalla
Consob con effetto dalla data di pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale della relativa comunicazione.
10. Il diritto di voto inerente alle azioni acquisite in
violazione delle disposizioni di cui ai commi 1, 7 e 8 non
puo' essere esercitato. In caso di inosservanza la
deliberazione e' impugnabile a norma dell'art. 2377 del
codice civile qualora il voto dei soci che avrebbero dovuto
astenersi sia stato determinante ai fini del raggiungimento
della necessaria maggioranza. L'impugnazione puo' essere
proposta anche dalla Consob, e per le banche e le
assicurazioni, rispettivamente, anche dalla Banca d'Italia
e dall'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni
private e di interesse collettivo (ISVAP), entro sei mesi
dalla data della deliberazione ovvero, se questa e'
soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro
sei mesi dall'iscrizione. Le azioni per le quali a norma
del presente comma non puo' essere esercitato il diritto di
voto sono computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea. In caso di violazione della disposizione di
cui al presente comma si applica la sanzione amministrativa
di cui all'art. 32.
11. La partecipazione azionaria acquisita in violazione
dei commi 1, 3, 7 e 8 deve essere alienata entro dodici
mesi. La violazione delle disposizioni di cui al comma 1 e'
punita con la sanzione amministrativa del pagamento di una
somma da un ventesimo a un decimo del valore dei titoli per
i quali deve essere promossa un'offerta pubblica di
acquisto.
12. L'acquisizione del controllo di una societa' quotata
nei mercati regolamentati derivante da operazioni
effettuate tra societa' direttamente legate da rapporto di
controllo ovvero direttamente controllate da una stessa e
unica societa', ai sensi dell'art. 2359, primo comma, n.
1), del codice civile, non e' soggetta alle disposizioni di
cui ai commi 1, 3, 7 e 8 del presente articolo".