Art. 56
Trasformazione della borsa valori e del mercato ristretto
1. Il Consiglio di borsa, entro sessanta giorni dalla entrata in
vigore del presente decreto, presenta alla CONSOB un progetto
concernente la costituzione di una o piu' societa' per azioni aventi
per oggetto la gestione della borsa valori, del mercato ristretto e
del mercato di borsa per la negoziazione degli strumenti finanziari
previsti dall'articolo 1, comma 1, lettere f) ed i), concernenti
strumenti finanziari quotati in borsa o ammessi alle negoziazioni nel
mercato ristretto e relativi indici, allegando:
a) uno schema di atto costitutivo e di statuto di ciascuna
societa';
b) un documento contenente l'elencazione dei beni, dei contratti e
degli altri rapporti giuridici in essere di cui il Consiglio di borsa
e' titolare nonche' la valutazione del patrimonio e la eventuale
ripartizione delle attivita' e delle passivita' per ciascuna delle
societa', con indicazione dei beni e dei rapporti giuridici
funzionali all'organizzazione e alla gestione dei mercati.
2. Il Consiglio di borsa, ricevuta l'approvazione della CONSOB,
entro trenta giorni costituisce con atto unilaterale le societa' in-
dicate nel progetto, nominando un amministratore provvisorio per
ciascuna societa'. Delle avvenute costituzioni e' data notizia
mediante avviso da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale.
3. Il Consiglio di borsa continua ad esercitare i poteri e le
funzioni ad esso spettanti in base a disposizioni di legge o per
delega della CONSOB e collabora con l'amministratore provvisorio di
ciascuna delle societa' costituite alla redazione dei regolamenti dei
mercati.
4. Entro sessanta giorni dalla costituzione, ciascuna societa'
delibera un aumento del capitale sociale sottoscritto dal Consiglio
di borsa mediante conferimento dei beni e dei rapporti giuridici
funzionali all'organizzazione e alla gestione del mercato previsti al
comma 1, lettera b). Ai conferimenti non si applica l'articolo 2343,
commi 3 e 4, del codice civile. Si applica l'articolo 2558 del codice
civile.
5. Dopo il perfezionamento dell'aumento di capitale previsto al
comma 4, il Consiglio di borsa, con le modalita' e alle condizioni
stabilite dal Ministero del tesoro, promuove la vendita delle azioni
relative all'intero capitale di ciascuna delle societa' costituite,
riservandone una quota pari ad almeno il cinquantuno per cento del
capitale con diritto di voto agli intermediari che possono negoziare
sui mercati ai sensi del presente decreto.
6. L'amministratore provvisorio di ciascuna societa', entro dieci
giorni dalla vendita prevista dal comma 5, convoca la prima assemblea
dei soci, che delibera la nomina degli organi sociali.
7. Entro trenta giorni dalla riunione prevista dal comma 6,
l'assemblea ordinaria di ciascuna societa' delibera i regolamenti dei
mercati. La CONSOB autorizza l'esercizio dei mercati secondo le norme
previste nei regolamenti, quando esse siano idonee ad assicurare la
trasparenza dei mercati, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e
la tutela degli investitori.
8. Dalla data indicata nell'autorizzazione prevista dal comma 7,
relativamente a ogni singolo mercato autorizzato:
a) si applicano le disposizioni del Capo I del presente Titolo;
b) cessano le funzioni del Consiglio di borsa;
c) i regolamenti dei mercati sostituiscono le corrispondenti
disposizioni di legge e di regolamento nonche' i provvedimenti
adottati sulla base delle disposizioni sostituite.
9. A decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto
sono soppresse le sedi locali delle borse valori. A decorrere dalla
data della cessazione delle sue funzioni il Consiglio di borsa e'
posto in liquidazione e il ricavato e' attribuito al Ministero del
tesoro.
10. Tutti gli atti e le operazioni previsti dal presente articolo e
nel progetto di cui al comma 1 sono esenti da imposte e tasse.
Nota all'articolo 56:
Il testo completo degli articoli 2343 e 2558 del codice
civile e' il seguente:
2343. Stipula dei conferimenti di beni in natura e di
crediti. - Chi conferisce beni in natura o crediti deve
presentare la relazione giurata di un esperto designato dal
presidente del tribunale, concernente la descrizione dei
beni e dei crediti conferiti, il valore a ciascuno di essi
attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonche'
l'attestazione che il valore attribuito non e' inferiore al
valore nominale, aumentato dell'eventuale sopraprezzo,
delle azioni emesse a fronte del conferimento. La
relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
All'esperto nominato dal presidente del tribunale si
applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di
procedura civile.
Gli amministratori e i sindaci devono, nel termine di sei
mesi dalla costituzione della societa', controllare le
valutazioni contenute nella relazione indicata, nel primo
comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere
alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni
non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai
conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate
presso la societa'.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti
era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne
il conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre
il capitale sociale, annullando le azioni che risultano
scoperte. Tuttavia il socio conferente puo' versare la
differenza in danaro o recedere dalla societa'.
2558. Successione nei contratti. - Se non e' pattuito
diversamente, l'acquirente dell'azienda subentra nei
contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda stessa che
non abbiano carattere personale.
Il terzo contraente puo' tuttavia recedere dal contratto
entro tre mesi dalla notizia del trasferimento, se sussiste
una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilita'
dell'alienante.
Le stesse disposizioni si applicano anche nei confronti
dell'usufruttuario e dell'affittuario per la durata
dell'usufrutto e dell'affitto.