CAPITOLO I
DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE
1. Definizioni
Ai fini del presente provvedimento si definisce:
a) "Decreto", il decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, di
recepimento della direttiva 93/22/CEE del 10 maggio 1993 relativa
ai servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari e
della direttiva 93/6/CEE del 15 marzo 1993 relativa
all'adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli
enti creditizi;
b) "T.U. bancario", il decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 e
successive modificazioni;
c) "capitale versato", l'ammontare versato dai soci a fronte della
sottoscrizione di azioni, esclusi eventuali sovrapprezzi rispetto
al valore nominale;
d) "controllo" il rapporto indicato nell'art. 23 del T.U. bancario;
e) "partecipazione indiretta" la partecipazione detenuta per il
tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per
interposta persona;
f) "partecipazione qualificata" una partecipazione superiore al 5 per
cento del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto;
g) "societa' ed enti finanziari": le SIM, le imprese di investimento,
gli intermediari finanziari di cui al Titolo V del T.U. bancario,
le societa' di gestione previste dalle leggi 23 marzo 1983, n. 77,
14 agosto 1993, n. 344 e 25 gennaio 1994, n. 86, le societa', con
sede in Italia o all'estero, esercenti, in via esclusiva o
prevalente, altre attivita' finanziarie indicate nell'art. 59,
comma 1, lett. b) del T.U. bancario;
CAPITOLO II
CAPITALE MINIMO DELLE SIM
1. Disciplina del capitale minimo
Gli importi minimi del capitale versato delle SIM sono cosi'
fissati:
I) 750 milioni di lire per le SIM che intendono svolgere, anche
congiuntamente, i servizi di:
a) collocamento senza preventiva sottoscrizione o acquisto a
fermo ovvero assunzione di garanzia nei confronti
dell'emittente;
b) gestione su base individuale di portafogli di investimento per
conto terzi;
c) ricezione e trasmissione di ordini nonche' mediazione
a condizione che:
1. le SIM non detengano, neanche in via temporanea, le
disponibilita' liquide e gli strumenti finanziari della
clientela;
2. le attivita' di cui ai precedenti punti siano svolte senza
assunzione di rischi da parte delle SIM.
Tali limitazioni devono essere espressamente previste nello statuto
delle SIM.
II) 2 miliardi di lire per le SIM che intendono svolgere, anche
congiuntamente, i servizi:
a) previsti dal precedente paragrafo I), in mancanza delle
condizioni indicate ai precedenti punti 1 o 2;
b) di collocamento con preventiva sottoscrizione o acquisto a
fermo ovvero assunzione di garanzia nei confronti
dell'emittente;
c) di negoziazione per conto proprio o per conto terzi.
Nelle ipotesi di societa' gia' operanti che avendo modificato il
proprio oggetto sociale intendano essere autorizzate alla prestazione
di servizi di investimento, o di SIM gia' autorizzate che intendano
svolgere servizi di investimento per i quali sia previsto un importo
minimo del capitale versato superiore, ai fini del calcolo degli
importi minimi sopra indicati si tiene conto anche delle riserve
risultanti dall'ultimo bilancio approvato che per legge o per statuto
siano indisponibili.
Le SIM verificano costantemente il mantenimento degli importi minimi
di capitale sopra indicati, tenendo anche conto delle riserve
indisponibili. Qualora in conseguenza di perdite tali importi minimi
risultino intaccati, le SIM provvedono tempestivamente al loro
reintegro.
2. Regime transitorio
Le SIM autorizzate alla data di entrata in vigore delle presenti
disposizioni all'esercizio di servizi di investimento si adeguano
alle disposizioni del presente capitolo entro il 31 dicembre 1997.
CAPITOLO III
NOZIONE DI GRUPPO RILEVANTE
AI FINI DEL RILASCIO DELL'AUTORIZZAZIONE
I. Nozione di gruppo
Ai fini del rilascio dell'autorizzazione alla prestazione di servizi
d'investimento fanno parte del gruppo della SIM i soggetti italiani
ed esteri che:
a) controllano la SIM;
b) sono controllati dalla SIM;
c) sono controllati dallo stesso soggetto che controlla la SIM;
Si considerano altresi' appartenenti al gruppo della SIM i soggetti
italiani ed esteri che:
a) partecipano al capitale della SIM in misura almeno pari al 20% del
capitale con diritto di voto;
b) sono partecipati dalla SIM in misura almeno pari al 20% del
capitale con diritto di voto.
Per la verifica di tali condizioni si computano anche le
partecipazioni possedute indirettamente, per il tramite di societa'
controllate, fiduciarie o per interposta persona.
CAPITOLO IV
PARTECIPAZIONE AL CAPITALE DELLE SIM
SEZIONE I
OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
1. Ambito di applicazione
1.1 Soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni
Sono tenuti a effettuare alla Banca d'Italia le comunicazioni
previste dal presente capitolo i soggetti che intendono:
a) acquisire, a qualsiasi titolo, azioni con diritto di voto che,
tenuto conto di quelle gia' possedute, danno luogo:
- a una partecipazione superiore al 5% del capitale rappresentato
da azioni con diritto di voto della SIM o al superamento delle
soglie del 10%, 20%, 33% e 50%;
- al controllo della SIM, indipendentemente dall'entita' della
partecipazione;
b) cedere, a qualsiasi titolo, azioni con diritto di voto in modo
tale che l'ammontare della partecipazione detenuta si riduca al di
sotto di ciascuna delle soglie sopra fissate ovvero che,
indipendentemente dall'entita' della partecipazione, si verifichi
la perdita del controllo.
A dette comunicazioni sono tenute anche, ove si verifichino i
presupposti, le societa' fiduciarie intestatarie di azioni per conto
di terzi nonche' le societa' di gestione di fondi comuni con
riferimento ai diritti di voto detenuti per conto dei patrimoni
gestiti.
Nel caso di azioni oggetto di contratto di riporto, gli obblighi di
comunicazione, ove ne sussistano i presupposti, fanno capo sia al
riportato sia al riportatore.
Le comunicazioni devono essere effettuate sia quando si intende
acquisire o cedere una partecipazione al capitale della SIM in via
diretta, sia quando si intende acquisire o cedere una partecipazione
in via indiretta (1). In quest'ultimo caso le comunicazioni possono
essere effettuate solo dal soggetto posto al vertice della catena
partecipativa a condizione che le stesse siano sottoscritte dal
soggetto che intende acquisire o cedere direttamente le azioni della
SIM (quando la partecipazione in capo a quest'ultimo soggetto
comporti il superamento, in aumento o in diminuzione, delle soglie
rilevanti).
Non e' tenuto ad effettuare le comunicazioni il Ministero del
Tesoro.
-------------------
(1) Per le operazioni che comportino una modifica della catena
partecipativa, va effettuata una nuova comunicazione solo qualora
tali modifiche comportino il superamento, in aumento o in
diminuzione, delle soglie rilevanti in capo al soggetto posto al
vertice della catena partecipativa o ai diretti titolari delle
azioni. Nel caso di modifiche della catena partecipativa che
comportino il superamento delle soglie rilevanti solo in capo a
soggetti interposti, andra' effettuata esclusivamente la
comunicazione successiva prevista al punto 4.
1.2 Modalita' di calcolo della percentuale
Nel calcolo della percentuale non si tiene conto delle azioni di
risparmio; si tiene invece conto delle azioni privilegiate che
attribuiscono il diritto di voto nell'assemblea straordinaria.
Si adottano le seguenti modalita' di calcolo:
- al numeratore si considerano: a) le azioni in proprieta', quelle
che si intendono acquistare o cedere, quelle oggetto di contratto
di riporto, anche se il soggetto sia privato del diritto di voto;
b) le azioni per le quali il soggetto sia comunque titolare del
diritto di voto, come nel caso di usufrutto, pegno, ecc.;
- al denominatore si considerano tutte le azioni con diritto di voto
rappresentanti il capitale della SIM.
Gli obblighi di comunicazione non riguardano le operazioni di
sottoscrizione o acquisto di obbligazioni convertibili o di altri
titoli che diano diritto all'acquisto di azioni nel capitale delle
SIM (warrants). E' invece soggetta alle comunicazioni la
sottoscrizione di azioni successiva alla conversione delle
obbligazioni o all'esercizio dei diritti di opzione qualora in
conseguenza della partecipazione che si intende acquisire vengano
superate le soglie rilevanti.
1.3 Accordi di voto
Ogni accordo che regola l'esercizio del voto in una SIM inerente ad
azioni che, complessivamente considerate, superano le soglie
rilevanti ai fini della presente disciplina e' comunicato dai
partecipanti alla Banca d'Italia entro 5 giorni dalla data della
stipulazione.
E' parimenti oggetto di comunicazione nei termini sopra indicati
ogni accordo dal quale derivi il controllo di una societa' interposta
alla SIM.
Per semplificare gli adempimenti a carico dei singoli partecipanti
all'accordo di voto, puo' essere prodotta un'unica comunicazione da
parte del soggetto a cio' delegato dagli aderenti al patto.
2. Comunicazione preventiva per l'acquisizione delle partecipazioni
2.1 Principio della sana e prudente gestione e della idoneita' a non
pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza
I soggetti che intendono acquisire una partecipazione superiore alle
soglie rilevanti devono inviare alla Banca d'Italia una comunicazione
preventiva corredata della documentazione appresso indicata, atta a
comprovare l'idoneita' del potenziale acquirente ad assicurare una
gestione sana e prudente della SIM e a non pregiudicare l'effettivo
esercizio della vigilanza sulla stessa.
A tal fine rilevano i requisiti di onorabilita', la correttezza
nelle relazioni di affari e l'affidabilita' della situazione
finanziaria dei soggetti che effettuano la comunicazione, nonche'
l'esistenza di legami di qualsiasi natura - anche familiari o
associativi - tra il richiedente e altri soggetti capaci di influire
sulla sana e prudente gestione della SIM.
Assume inoltre rilievo il grado di trasparenza nei confronti
dell'Autorita' di vigilanza della struttura del gruppo che puo'
determinarsi a seguito dell'operazione, nonche' l'idoneita' del
medesimo, anche in relazione alla localizzazione territoriale delle
societa' estere che lo compongono, a non ostacolare l'effettivo
esercizio della vigilanza.
2.2 Modalita' di effettuazione della comunicazione e documentazione
da produrre
La comunicazione deve essere effettuata secondo lo schema indicato
nell'allegato 1 e inviata in duplice copia alla Filiale della Banca
d'Italia ove ha sede legale la SIM cui si riferisce l'operazione.
Essa deve essere corredata dalla documentazione - a data recente - di
seguito elencata.
1. Se il soggetto tenuto ad effettuare la comunicazione e' una
persona fisica:
a) attestazioni relative all'esercizio di attivita' professionali
(ad esempio, iscrizione ad albi o ordini professionali); il
"curriculum vitae" e le certificazioni degli enti o societa' di
provenienza;
b) riferimenti circa le relazioni di affari (servizi prestati o
ricevuti, rapporti di debito/credito, ecc.) nonche' gli altri
collegamenti che il soggetto interessato ha in essere con la
SIM cui si riferisce la partecipazione, altre SIM, banche e
altri intermediari finanziari e con i partecipanti al capitale
della SIM interessata;
c) indicazione delle fonti di finanziamento che il soggetto
intende eventualmente attivare per la realizzazione
dell'operazione di acquisizione della partecipazione, con
l'indicazione dei soggetti finanziatori;
d) nel caso in cui eserciti attivita' d'impresa in via diretta,
informazioni concernenti la situazione economico-patrimoniale e
finanziaria dell'impresa esercitata;
e) documentazione atta a comprovare il possesso dei requisiti di
onorabilita' secondo quanto previsto al successivo punto 2.3.
2. Se il soggetto tenuto ad effettuare la comunicazione e' una
societa':
a) bilancio dell'ultimo esercizio, corredato dalla relazione degli
amministratori e del collegio sindacale e, ove esistente, dalla
certificazione della societa' di revisione;
b) attestazioni professionali (ad esempio, iscrizione ad albi o
ordini professionali) e i "curriculum vitae" dei membri del
consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e del
direttore generale;
c) le medesime informazioni richieste alle lettere b), c) e d) del
paragrafo precedente riferite alla societa', nonche' alla
lettera e) del medesimo paragrafo riferite agli esponenti
aziendali della societa' stessa;
d) elenco dei soci che detengono una partecipazione qualificata
nella societa' tenuta ad effettuare la comunicazione ovvero che
esercitano il controllo congiunto sulla societa' stessa.
Ove si tratti di una societa' estera soggetta a forme di vigilanza,
in aggiunta alla documentazione sopra indicata dovranno essere
inviate lettere di "good standing" o altre attestazioni da parte
delle Autorita' di vigilanza del paese di origine. Dalle societa'
estere dovra' inoltre essere prodotta una dichiarazione della
societa' con la quale la stessa attesti l'inesistenza di limitazioni,
derivanti da disposizioni legislative, regolamentari o amministrative
dell'ordinamento di appartenenza, a fornire informazioni alla Banca
d'Italia.
In caso di partecipazione indiretta, se i soggetti interessati
intendono avvalersi della facolta' di inviare un'unica comunicazione,
le informazioni di cui ai precedenti punti 1 e 2 dovranno essere
riferite sia al soggetto posto al vertice della catena partecipativa,
sia alla societa' che intende assumere in via diretta la
partecipazione nella SIM.
In ogni caso, ove il soggetto che effettua la comunicazione faccia
parte di un gruppo (1), oltre ai riferimenti indicati ai precedenti
punti dovranno essere inviati:
a) la mappa del gruppo con l'indicazione della localizzazione
territoriale delle sue componenti;
b) il bilancio consolidato del gruppo relativo all'ultimo esercizio;
c) riferimenti in ordine ai rapporti finanziari e operativi in essere
tra:
- la SIM di cui si intende assumere la partecipazione e i soggetti
appartenenti al gruppo;
- gli enti finanziari del gruppo di appartenenza (SIM e altri
intermediari) e le altre societa' ricomprese nel gruppo
medesimo.
La documentazione prevista dal presente punto 2.2 non e' richiesta
se il soggetto tenuto ad effettuare la comunicazione appartiene a un
gruppo bancario italiano o e' una banca o un'impresa di investimento
comunitaria. Per i soggetti sottoposti alla vigilanza della Banca
d'Italia non e' richiesto l'invio della documentazione gia' prodotta
anche ad altro titolo.
2.3 Requisiti di onorabilita'
Fino all'entrata in vigore del provvedimento previsto dall'articolo
8, comma 1 del Decreto, i requisiti di onorabilita' richiesti sono
quelli indicati dall'articolo 3, comma 2, lett. b) della L. 1/91 (2).
In caso di partecipazione indiretta, il requisito di onorabilita' e'
comprovato solo dal soggetto posto al vertice della catena
partecipativa e da quello che intende acquisire direttamente azioni
della SIM (quando la partecipazione in capo a quest'ultimo soggetto
comporti il superamento delle soglie rilevanti).
Qualora il soggetto che effettua la comunicazione sia una societa' o
un ente, il requisito di onorabilita' deve essere posseduto da tutti
i membri del consiglio di amministrazione e dal direttore generale
ovvero dai soggetti che ricoprono cariche equivalenti. In tali casi
la verifica dei requisiti viene effettuata dal consiglio di
amministrazione (3) e alla comunicazione preventiva va allegato il
verbale della relativa delibera consiliare unitamente ai documenti
presi a base delle valutazioni effettuate.
E' rimessa alla responsabilita' del consiglio di amministrazione o
dell'organo con funzioni equivalenti la valutazione della completezza
probatoria della documentazione.
L'esame delle posizioni va condotto per ciascuno degli interessati e
con la rispettiva astensione.
-------------------
(1) Le informazioni prodotte devono riguardare esclusivamente i
soggetti che, direttamente o indirettamente:
- sono controllati da chi intende assumere la partecipazione nella
SIM;
- controllano il soggetto che intende assumere la partecipazione
nella SIM;
- sono controllati dallo stesso soggetto che controlla chi intende
assumere la partecipazione nella SIM.
(2) Per la documentazione necessaria alla verifica del requisito in
questione si rinvia alle disposizioni emanate dalla CONSOB ai sensi
dell'art. 6, comma 3 del Decreto.
(3) In caso di amministratore unico la verifica dei requisiti e'
effettuata dal collegio sindacale o dall'organo con funzioni
equivalenti.
Non sono tenuti a comprovare il possesso dei requisiti di
onorabilita', oltre ai soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo in enti o societa' sottoposti
alla vigilanza della Banca d'Italia, anche i soggetti che svolgono
analoghe funzioni in:
- banche e imprese di investimento comunitarie;
- banche e imprese di investimento extracomunitarie nei casi in cui
gli esponenti aziendali siano soggetti ad analoghi requisiti in
base alla regolamentazione del Paese d'origine; tale circostanza va
comprovata mediante attestazione dell'Autorita' di vigilanza del
Paese di origine:
- enti pubblici anche economici.
Per i soggetti di nazionalita' estera (persone fisiche ed esponenti
aziendali delle societa' partecipanti) si fa riferimento alle
legislazioni vigenti nello Stato di appartenenza, richiedendosi
l'esistenza di requisiti analoghi a quelli previsti per i soggetti di
nazionalita' italiana. Nel caso di soggetti diversi dalle persone
fisiche, si applicano le disposizioni sopra indicate in ordine alla
competenza del consiglio di amministrazione (o organo equivalente) e
alle modalita' per la verifica dei requisiti.
2.4 Procedura e termini
La Banca d'Italia, nel termine di 90 giorni dalla data di ricezione
della comunicazione, puo' vietare l'acquisizione della partecipazione
quando ritenga che il potenziale acquirente non sia idoneo ad
assicurare una gestione sana e prudente della SIM o l'effettivo
esercizio della vigilanza. Il termine di 90 giorni e' interrotto:
a) nel caso di richiesta di ulteriori informazioni. Dalla data di
ricezione delle medesime comincia a decorrere un nuovo termine di
90 giorni;
b) qualora il potenziale acquirente sia un soggetto estero e la Banca
d'Italia debba interessare l'Autorita' di vigilanza estera. In
tali casi, il termine e' interrotto dal momento in cui la Banca
d'Italia comunica tale circostanza all'interessato. La Banca
d'Italia comunica altresi' al potenziale acquirente la data di
ricezione della risposta da parte dell'Autorita' del Paese estero;
da tale data comincia a decorrere un nuovo termine di 90 giorni.
Inoltre, il termine di 90 giorni e' sospeso per il tempo necessario
alla Banca d'Italia per ottenere dalla competente Prefettura i
certificati - relativi ai soggetti tenuti a comprovare il possesso
dei requisiti di onorabilita' ai sensi del precedente paragrafo -
attestanti che i medesimi non sono stati sottoposti a misure di
prevenzione disposte ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o
della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e
integrazioni, salvo gli effetti della riabilitazione. La Banca
d'Italia comunica all'interessato la sospensione del termine e la
data dalla quale il medesimo ricomincia a decorrere.
E' opportuno che l'efficacia dei contratti da cui derivi
l'acquisizione di una partecipazione rilevante ai fini della presente
disciplina sia subordinata alla condizione che la Banca d'Italia non
vieti l'operazione.
Nel caso in cui l'acquisizione della partecipazione derivi da atti
di liberalita' o avvenga per successione, l'esercizio del diritto di
voto e' sospeso fino al decorso del termine di 90 giorni dalla data
di ricezione della comunicazione da parte della Banca d'Italia o
delle informazioni integrative eventualmente richieste.
Nell'ipotesi in cui la Banca d'Italia vieti l'acquisizione della
partecipazione, copia del relativo provvedimento e' trasmessa anche
alla SIM.
Nelle operazioni di aumento di capitale o altre operazioni che
comportino variazioni nelle partecipazioni azionarie, la
comunicazione puo' essere effettuata anche al termine dell'operazione
nel caso in cui si venga a detenere, in conseguenza dell'esito
complessivo dell'operazione medesima, una partecipazione superiore
alle soglie rilevanti; in tal caso il diritto di voto inerente alle
azioni che eccedono le predette soglie e' sospeso fino al decorso del
suindicato termine di 90 giorni.
Nel caso di offerte pubbliche di vendita e di sottoscrizione
riguardanti le azioni di SIM, stante il carattere irrevocabile e
incondizionato delle accettazioni ai sensi dell'articolo 6, comma 2,
della legge 149/92, i soggetti che intendono aderire all'offerta
devono effettuare tempestivamente la comunicazione preventiva alla
Banca d'Italia al fine di consentirle, tenuto conto dei tempi di
svolgimento dell'operazione, di rendere nota anche prima del decorso
del termine di 90 giorni previsto dalla legge l'assenza di condizioni
ostative all'acquisizione della partecipazione.
Per l'acquisizione di partecipazioni nel capitale della SIM che
comportano l'obbligo di offerta pubblica di acquisto di cui
all'articolo 10 della legge n. 149/92, i soggetti interessati non
possono promuovere l'offerta se non sia decorso il suindicato termine
di 90 giorni. Analoga procedura va seguita per la partecipazione alle
operazioni per le quali si fa ricorso a trattative plurime nella
contrattazione (ad esempio, sistemi d'asta).
Nel caso in cui la Banca d'Italia abbia fissato un termine massimo
per l'acquisizione della partecipazione, l'esercizio del diritto di
voto inerente alle azioni acquistate oltre il termine prescritto e'
sospeso. Il diritto di voto e' inoltre sospeso quando non siano state
effettuate le prescritte comunicazioni, quando sia intervenuto
espresso divieto della Banca d'Italia ovvero non sia ancora decorso
il termine entro il quale la Banca d'Italia puo' vietare
l'acquisizione.
Nell'ipotesi in cui non si intenda piu' concludere l'operazione se
ne dovra' dare apposita comunicazione alla Banca d'Italia.
3. Comunicazione preventiva per la cessione della partecipazione
I soggetti indicati al precedente punto 1 che intendono cedere una
partecipazione possono procedere al compimento dell'operazione solo
dopo aver effettuato la comunicazione preventiva alla Banca d'Italia.
La comunicazione in questione dovra', tra l'altro, indicare la
presumibile data di conclusione dell'operazione, i nominativi dei
soggetti acquirenti e la percentuale del capitale della SIM in
oggetto di cessione.
4. Comunicazioni successive
I soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni preventive ai sensi
dei precedenti punti 2 e 3 inviano alla Banca d'Italia e alla SIM
entro il termine di 30 giorni dall'avvenuto perfezionamento
dell'operazione, il modello 19/L (cfr. allegato 2), da compilare
secondo le modalita' indicate in dettaglio nelle istruzioni al
modello stesso.
I soggetti che partecipano in misura superiore alle soglie rilevanti
in una SIM di nuova costituzione che chiede l'autorizzazione
all'esercizio dei servizi di investimento ai sensi dell'art. 6, comma
1 del Decreto sono tenuti ad inviare il modello 19/L alla Banca
d'Italia entro 30 giorni dal rilascio dell'autorizzazione medesima.
Il modello e' inviato in duplice copia alla Filiale della Banca
d'Italia ove ha sede legale la SIM cui si riferisce l'operazione.
5. Regime transitorio
I soggetti che, alla data di entrata in vigore del presente
provvedimento, detengono partecipazioni nel capitale di una SIM in
misura superiore alle soglie rilevanti trasmettono alla SIM
partecipata, nel termine di 90 giorni, una comunicazione contenente
il modello 19/L e la documentazione atta a comprovare il possesso dei
requisiti di onorabilita' secondo quanto previsto al precedente punto
2.3.
Il consiglio di amministrazione della SIM sulla base della
documentazione trasmessa verifica il possesso dei requisiti di
onorabilita'. Copia del verbale della relativa delibera consiliare,
dei documenti presi a base delle valutazioni effettuate e del modello
19/L ricevuto sono trasmessi alla Banca d'Italia.
Non sono tenuti all'invio della documentazione attestante il
possesso dei requisiti di onorabilita', oltre ai soggetti esentati ai
sensi del precedente punto 2.3, anche i soci di controllo della SIM
che abbiano gia' comprovato alla CONSOB il possesso dei requisiti in
questione.
SEZIONE II
ADEMPIMENTI DELLE SIM
Le SIM forniscono ai soggetti interessati ogni utile informazione -
in particolare in occasione di complesse operazioni, quali quelle di
aumento del capitale - nonche' i modelli gia' stampati nella parte
riguardante i dati delle SIM stesse.
L'articolo 11 del Decreto prevede che il diritto di voto inerente
alle azioni acquisite non puo' essere esercitato in caso di omissione
delle comunicazioni prescritte, di acquisizione della partecipazione
in violazione del divieto della Banca d'Italia ovvero prima che sia
decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia puo' vietare
l'acquisizione o oltre il termine massimo dalla stessa eventualmente
fissato.
Spetta al presidente dell'assemblea, in relazione ai suoi compiti di
verifica della regolare costituzione dell'assemblea e della
legittimazione dei soci, ammettere o non ammettere al voto i soggetti
che, sulla base delle informazioni disponibili, risultino possedere
partecipazioni che comportino obblighi di comunicazione.
Dai verbali assembleari deve risultare:
a) la dichiarazione del presidente che ai partecipanti all'assemblea
e' stato richiesto di far presente eventuali situazioni di
esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente;
b) la menzione dei riscontri effettuati sulla base delle informazioni
disponibili per l'ammissione al voto;
c) l'indicazione (1) per le singole delibere:
- dei nominativi partecipanti all'assemblea, anche tramite
soggetti delegati, e delle relative partecipazioni;
- dei voti favorevoli, contrari, nulli e astenuti, con la
specificazione dei nominativi che abbiano espresso voto
contrario o che si siano astenuti, eccezion fatta ovviamente per
le votazioni effettuate, ai sensi dello statuto, a scrutinio
segreto.
La Banca d'Italia si riserva di richiedere ulteriori specifiche
informazioni; in relazione a cio' le SIM conservano per ogni delibera
la documentazione inerente alle modalita' di formazione della
volonta' assembleare.
-------------------
(1) Tali informazioni posso risultare, se ritenuto piu' agevole,
anche da apposita comunicazione del presidente.
CAPITOLO V
DISPOSIZIONI APPLICABILI ALLE SIM APPARTENENTI A GRUPPI
NON SOTTOPOSTI A VIGILANZA SU BASE CONSOLIDATA
1. Definizioni
Ai fini del presente capitolo, si definisce "gruppo" l'insieme delle
societa', con sede in Italia o all'estero, che:
a) controllano la SIM;
b) sono controllate dalla SIM;
c) sono controllate dalla stessa societa' che controlla la SIM;
d) sono partecipate almeno per il 20 per cento del capitale con
diritto di voto, anche congiuntamente, dalla SIM o dalle societa'
di cui alle lettere a), b) e c).
Per la verifica di tali condizioni si computano anche le
partecipazioni possedute indirettamente, per il tramite di societa'
controllate, fiduciarie o per interposta persona.
2. Ambito di applicazione
Sono tenute al rispetto delle disposizioni del presente capitolo
tutte le SIM appartenenti a gruppi che ricomprendono, oltre alla SIM
medesima, altre societa' ed enti finanziari.
Sono escluse le SIM appartenenti ad un gruppo bancario iscritto
all'albo di cui all'art. 64 del T.U. bancario o a un gruppo
sottoposto a vigilanza consolidata in un altro Paese dell'Unione
Europea nonche' le SIM ricomprese in un gruppo non bancario che,
ricorrendone le condizioni, rispettino le disposizioni in materia di
vigilanza su base consolidata.
3. Caratteristiche dei sistemi di verifica delle fonti di capitale e
di finanziamento
Le SIM che fanno parte di un gruppo devono stipulare accordi con la
capogruppo affinche' siano istituiti sistemi e procedure informative
adeguati a consentire alle SIM medesime di conoscere in maniera
tempestiva e completa le fonti di capitale e di finanziamento delle
societa' ed enti finanziari appartenenti al gruppo nonche' la
composizione aggiornata del gruppo medesimo.
Tra le societa' e gli enti finanziari non sono ricomprese le
societa' la cui attivita' consiste in via esclusiva nell'assunzione
di partecipazioni, non a fini di successivo smobilizzo, in societa'
esercenti attivita' diversa da quella creditizia e finanziaria.
I sistemi e le procedure prevedono almeno che le SIM del gruppo:
1. ricevano - con cadenza semestrale - dalle societa' ed enti
finanziari del gruppo:
a) i dati sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria
indicati nell'allegato 3;
b) tutte le informazioni in ordine alle posizioni di rischio
assunte dagli enti finanziari necessarie per determinare il
grado di concentrazione dei rischi a livello aggregato secondo
quanto previsto dal Regolamento emanato dalla Banca d'Italia il
2 luglio 1991 ai sensi della L. 1/91;
2. possono verificare la correttezza, completezza e tempestivita'
delle informazioni ricevute.
4. Comunicazioni alla Banca d'Italia
4.1 Relazione illustrativa
Le SIM inviano alla Filiale della Banca d'Italia competente per
territorio e all'Amministrazione Centrale - Servizio Vigilanza
sull'Intermediazione Finanziaria (Divisione Analisi e Interventi I)
una relazione illustrativa dei sistemi e delle procedure adottati in
ottemperanza alle presenti disposizioni.
La relazione contiene almeno indicazioni circa:
a) le informazioni inviate dalle societa' del gruppo alle SIM e la
periodicita' delle stesse;
b) le soluzioni adottate per garantire la completezza e tempestivita'
delle segnalazioni ricevute, con particolare riguardo alle
societa' del gruppo con sede all'estero;
c) i controlli interni posti in essere per verificare l'efficacia dei
sistemi e delle procedure adottate per comunicare alle SIM le
informazioni relative alle societa' ed enti finanziari del gruppo.
Le SIM indicano altresi' se siano stati eventualmente predisposti
sistemi che consentono la misurazione e il controllo dei rischi su
base consolidata o aggregata e la tipologia dei rischi considerati.
Alla relazione va allegato uno schema con l'articolazione del
gruppo.
La relazione e' inviata entro tre mesi dall'iscrizione all'albo di
cui all'art. 9 del Decreto (1). Le variazioni intervenute nei sistemi
di verifica delle fonti di capitale e di finanziamento o
nell'articolazione del gruppo sono comunicate alla Banca d'Italia
entro trenta giorni.
Le SIM inviano alla Filiale della Banca d'Italia competente per
territorio e all'Amministrazione Centrale - Servizio Vigilanza
sull'Intermediazione Finanziaria (Divisione Analisi e Interventi I),
entro quattro mesi dalla data di riferimento:
a) le informazioni di cui al precedente paragrafo 3, punto 1), lett.
a), ricevute dalle societa' ed enti finanziari del gruppo;
b) le informazioni relative al grado di concentrazione dei rischi a
livello aggregato, determinato facendo riferimento sia alle
posizioni di rischio della SIM sia a quelle comunicate dalle
societa' ed enti finanziari del gruppo.
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(1) Le SIM gia' iscritte all'albo alla data di entrata in vigore del
presente provvedimento inviano la relazione entro il 30 aprile 1997.
4.2 Comunicazione dei rischi
Le SIM notificano tempestivamente alla Banca d'Italia la presenza,
nelle societa' ed enti finanziari del gruppo, di rischi che
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione finanziaria,
economica e patrimoniale delle SIM medesime.
CAPITOLO VI
DISPOSIZIONI FINALI
1. Allegati
Gli allegati richiamati nel presente regolamento fanno parte
integrante del regolamento stesso.
2. Entrata in vigore
Il regolamento entra in vigore il 1 gennaio 1997. A decorrere da
tale data gli articoli 1, 2 e 3 del regolamento emanato dalla Banca
d'Italia il 2 luglio 1991 ai sensi della L. 1/91 sono abrogati.