ALLEGATO 2
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PARTECIPANTI AL CAPITALE DI SOCIETA' DI INTERMEDIAZIONE MOBILIARE
Istruzioni per la compilazione del modello 19/L
AMBITO DI APPLICAZIONE
a) Soggetti tenuti all'invio del modello 19/L
Sono tenuti a trasmettere il modello 19/L alla Banca d'Italia e alla
SIM partecipata i soggetti che hanno:
1) acquisito, a qualsiasi titolo, azioni con diritto di voto che,
tenuto conto di quelle gia' possedute, danno luogo:
- a una partecipazione superiore al 5% del capitale rappresentato
da azioni con diritto di voto della SIM o al superamento delle
soglie del 10%, 20%, 33% e 50%;
- al controllo della SIM, indipendentemente dall'entita' della
partecipazione (1);
2) ceduto, a qualsiasi titolo, azioni con diritto di voto in modo
tale che l'ammontare della partecipazione detenuta si riduca al di
sotto di ciascuna delle soglie sopra fissate ovvero che,
indipendentemente dall'entita' della partecipazione, si verifichi
la perdita del controllo.
L'inoltro del modello e' dovuto anche, ove si verifichino i
presupposti, dalle societa' fiduciarie intestatarie di azioni per
conto di terzi nonche' dalle societa' di gestione di fondi comuni con
riferimento ai complessivi investimenti effettuati con i patrimoni
gestiti.
La comunicazione deve essere effettuata sia quando la partecipazione
al capitale della SIM e' acquisita o ceduta in via diretta, sia
quando essa e' acquisita o ceduta in via indiretta. In quest'ultimo
caso le comunicazioni possono essere effettuate solo dal soggetto
posto al vertice della catena partecipativa, a condizione che il
modello sia sottoscritto anche da chi ha acquisito o ceduto
direttamente le azioni della SIM (cfr. parte superiore del quadro F),
quando la partecipazione diretta abbia superato, in aumento o in
diminuzione, le soglie rilevanti (2).
Non e' tenuto ad effettuare la comunicazione il Ministero del
Tesoro.
b) Modalita' di calcolo della percentuale
Nel calcolo della percentuale non si tiene conto delle azioni di
risparmio; si tiene invece conto delle azioni privilegiate che
attribuiscono il diritto di voto nell'assemblea straordinaria.
Nel caso di azioni oggetto di contratto di riporto, l'obbligo di
comunicazione, ove ne sussistano i presupposti, fa capo sia al
riportato sia al riportatore.
Si adottano le seguenti modalita' di calcolo:
- al numeratore si considerano: a) le azioni in proprieta' e quelle
oggetto di contratto di riporto, anche se il soggetto sia privato
del diritto di voto; b) le azioni per le quali il soggetto sia
comunque titolare del diritto di voto, come nel caso di usufrutto,
pegno, ecc.;
- al denominatore si considerano tutte le azioni con diritto di voto
rappresentanti il capitale della SIM.
Nel caso di aumenti di capitale, dovra' farsi riferimento: al
numeratore, al numero di azioni sottoscritte, cumulate con quelle
gia' eventualmente possedute; al denominatore, all'ammontare
complessivo delle azioni con diritto di voto che rappresentano il
capitale della SIM al termine dell'operazione di aumento.
Le comunicazioni si considerano effettuate nel giorno in cui sono
state consegnate direttamente o spedite per lettera raccomandata
A.R..
Si precisa che l'obbligo di comunicazione si considera assolto
esclusivamente mediante l'invio del modello 19/L.
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(1) Ai fini della definizione del rapporto di controllo si fa
riferimento al disposto dell'art. 23 del D.Lgs. 385/93.
(2) Per le operazioni che comportino una modifica nella catena
partecipativa, va effettuata una nuova comunicazione solo quando tali
modifiche comportino il superamento, in aumento o in diminuzione,
delle soglie rilevanti in capo al soggetto posto al vertice della
catena stessa, ai soggetti interposti o ai titolari diretti delle
azioni (cfr. quadro F).
MODALITA' DI COMPILAZIONE
Quadro A: DICHIARANTE
Andranno riportate con precisione oltre al codice fiscale, per le
persone fisiche, le generalita' del dichiarante (omettendo eventuali
titoli) e, per le persone giuridiche, le societa' di persone e gli
enti di diversa natura, la ragione o denominane sociale, nonche'
l'eventuale sigla sociale.
Qualora il dichiarante sia un'istituzione creditizia o una SIM
andra' indicato anche il relativo codice.
Per la specie, andranno riempite le relative caselle con uno dei
seguenti codici:
SPECIE
08 Societa' semplice
41 Societa' in accomandita per azioni
42 Societa' in accomandita semplice
43 Societa' in nome collettivo
51 Societa' per azioni
52 Societa' a responsabilita' limitata
61 Societa' cooperativa a responsabilita' limitata
62 Societa' cooperativa a responsabilita' illimitata
14 Enti vari
74 Enti e Societa' non residenti
- Causale della dichiarazione: andra' indicata nell'apposito riquadro
la causale della dichiarazione con riferimento ad una delle ipotesi
seguenti:
1. Dichiarazione da effettuare nei casi di superamento del limite
del 5% di possesso di azioni per le quali il soggetto
dichiarante e', in via diretta o per il tramite di altri
soggetti, titolare della partecipazione o del diritto di voto,
sempreche' tale superamento non comporti l'ipotesi di cui alla
successiva causale 4.
2. Dichiarazione da effettuare per variazioni che comportino il
superamento, in aumento o in diminuzione, delle soglie del 10%,
20% e 33%, sempreche' la variazione non comporti l'ipotesi di
cui alle successive causali 3 e 4.
3. Dichiarazione da effettuare per la riduzione della percentuale
entro il limite previsto del 5%. Tale causale dovra' essere
indicata anche nei casi di modifiche del contenuto informativo
di cui al quadro A (ad es. cambiamento della titolarita' della
partecipazione per successione mortis causa, cambio di residenza
ovvero variazione della denominazione sociale, trasformazione,
fusione, trasferimento della sede legale).
In ipotesi di successione mortis causa o di fusione, i nuovi
soggetti titolari della partecipazione, oltre ad effettuare una
segnalazione a proprio nome (con causale 1 o 2), dovranno
comunicare la riduzione della percentuale entro il limite
previsto in capo al precedente soggetto dichiarante utilizzando
la causale 3.
4. Dichiarazione da effettuare per variazioni che comportino il
superamento, in aumento o in diminuzione, della soglia del 50% e
in ogni altro caso di acquisto o di perdita del controllo sulla
SIM ai sensi dell'art. 23 del d.lgs. 385/93.
5. Dichiarazione da effettuare nei casi in cui, non essendosi
verificata una delle ipotesi precedenti, siano intervenute
modificazioni nel contenuto informativo del quadro F, come
precisato nelle relative istruzioni.
Qualunque sia la causale della dichiarazione, il modello andra'
compilato in tutte le sue parti, indicando la situazione relativa
sia al dichiarante sia agli altri soggetti di cui al quadro F,
aggiornata al momento di invio della dichiarazione.
- Data dell'acquisto, della cessione o della variazione della
partecipazione: andra' indicata la data dell'acquisto, della
cessione o della variazione della partecipazione. Da tale data
decorre il termine di 30 giorni entro il quale deve essere
effettuata la comunicazione.
Quadro B: SOCIETA' PARTECIPATA
Andranno indicati, negli appositi spazi:
- la denominazione della societa' partecipata, il codice fiscale e il
codice identificativo;
- il numero delle azioni rappresentanti il capitale con diritto di
voto, quale risulta dall'atto costitutivo e dalle successive
modificazioni;
- il numero delle azioni rappresentanti il capitale con diritto di
voto nell'assemblea ordinaria.
Quadro C: AZIONI POSSEDUTE DIRETTAMENTE DAL DICHIARANTE
- N. Azioni possedute: il dichiarante dovra' indicare il numero di
azioni aventi diritto di voto possedute direttamente, suddivise
secondo il titolo del possesso; per le azioni in proprieta' e per
le azioni oggetto di contratto di riporto, il riquadro dovra'
essere compilato indipendentemente dalla circostanza che il
dichiarante sia titolare o meno del diritto di voto.
- N. Azioni per le quali il dichiarante sia privato del diritto di
voto: in questo riquadro - che dovra' essere compilato solo dal
proprietario che sia privato del diritto di voto ovvero
relativamente ad azioni oggetto di contratto di riporto - va
indicato il numero di azioni per le quali il dichiarante stesso non
sia titolare del diritto di voto.
- N. Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante:
andra' indicato il numero complessivo di azioni per le quali il
dichiarante e' titolare del diritto di voto. Tale numero deve
corrispondere alla differenza tra il totale delle azioni possedute
e il totale delle azioni per le quali il soggetto dichiarante sia
privato del diritto di voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto
nell'assemblea ordinaria, anche ove detto numero coincida con il
numero delle azioni indicato nel precedente riquadro.
N.B. Nell'ipotesi in cui i diritti di voto inerenti alla
partecipazione posseduta direttamente dal dichiarante facciano capo
ai soggetti del quadro D (societa' controllate, fiduciarie e
interposte persone), le relative azioni non vanno indicate nel quadro
C (ad esempio, nel caso di azioni in nuda proprieta' per le quali il
dichiarante abbia ceduto in usufrutto i relativi diritti di voto ad
una propria societa' controllata). Al fine di evitare duplicazioni,
tali partecipazioni andranno indicate esclusivamente nel quadro D,
secondo le relative istruzioni.
Quadro D: AZIONI POSSEDUTE PER IL TRAMITE DI SOCIETA' CONTROLLATE,
FIDUCIARIE, INTERPOSTA PERSONA
- N. Azioni possedute: andra' riportato il numero di azioni aventi
diritto di voto possedute per il tramite di societa' controllate
(1), fiduciarie e di interposte persone, suddivise per titolo di
possesso. Per le azioni in proprieta' e per le azioni oggetto di
contratto di riporto, il riquadro andra' compilato
indipendentemente dalla circostanza che i soggetti interposti siano
titolari o meno del diritto di voto. L'indicazione dei soggetti
interposti andra' riportata nel quadro F secondo le relative
istruzioni.
Nell'ipotesi in cui le azioni facciano capo, a diverso titolo, a
uno o piu' soggetti (rientranti nelle categorie delle societa'
controllate o fiduciarie od interposte persone), le stesse andranno
indicate secondo il titolo di possesso.
- N. Azioni per le quali le societa' controllate, fiduciarie e le
interposte persone sono private del diritto di voto: in questo
riquadro, che dovra' essere compilato solo per le azioni in
proprieta' e per le azioni oggetto di contratto di riporto, dovra'
essere indicato il numero di azioni per le quali i soggetti
interposti siano privati del diritto di voto, a meno che il voto
stesso spetti ad altra societa' controllata, fiduciaria o
interposta persona.
- N. Azioni con diritto di voto in capo alle societa' controllate,
fiduciarie e interposte persone: andra' riportato il numero
complessivo delle azioni per le quali i predetti soggetti siano
titolari del diritto di voto. Tale numero deve corrispondere alla
differenza tra il totale delle azioni possedute e il totale delle
azioni per le quali tali soggetti siano privati del voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto
nell'assemblea ordinaria, anche ove detto numero coincida con il
numero delle azioni indicato nel precedente riquadro.
N.B. Nelle ipotesi in cui i diritti di voto inerenti alle azioni
possedute dai soggetti di cui al quadro D (societa' controllate,
fiduciarie e interposte persone) facciano capo al soggetto
dichiarante (quadro C), le relative azioni non vanno indicate nel
quadro D (ad esempio, nel caso di azioni in nuda proprieta' per le
quali le societa' controllate abbiano ceduto in usufrutto i relativi
diritti di voto al proprio controllante), Al fine di evitare
duplicazioni, tali azioni o quote andranno indicate esclusivamente
nel quadro C, secondo le relative istruzioni.
Quadro E: AZIONI POSSEDUTE PER CONTO DI ALTRI SOGGETTI DA SOCIETA'
FIDUCIARIE O DA SOCIETA' DI GESTIONE DI FONDI COMUNI
Tale quadro andra' compilato dalle societa' fiduciarie che
posseggano a qualunque titolo azioni per conto di altri soggetti
nonche' dalle societa' di gestione di fondi comuni con riferimento
all'ammontare complessivo delle azioni possedute dall'insieme dei
patrimoni gestiti (2).
- N. Azioni possedute: andra' indicato il numero complessivo di
azioni con diritto al voto possedute dalla societa' fiduciaria o
dalla societa' di gestione dichiarante per conto di altri soggetti.
- N. Azioni per le quali il dichiarante sia privato del diritto di
voto: andra' riportato il numero delle azioni per le quali il
diritto di voto sia esercitato da soggetto diverso dalla societa'
fiduciaria o dalla societa' di gestione.
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(1) Ai fini della definizione del rapporto di controllo si fa
riferimento al disposto dell'art. 23 del D.Lgs. 385/93.
(2) In ogni caso, l'obbligo di comunicazione non sussiste per i
controllanti le fiduciarie e le societa' di gestione con riferimento
alle azioni detenute per conto di fiducianti e dei fondi.
- N. Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante: il
numero di azioni deve corrispondere alla differenza tra il totale
delle azioni possedute e le azioni per le quali la societa'
fiduciaria o la societa' di gestione sia privata del diritto di
voto.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero delle azioni aventi diritto di voto
nell'assemblea ordinaria, anche ove detto numero coincida con il
numero delle azioni indicato nel precedente riquadro.
- Numero dei fiducianti: ove il dichiarante sia una societa'
fiduciaria, andra' indicato il numero dei fiducianti come segue:
1. caselle 1: andra' indicato il fiduciante con azioni in misura
superiore al 50%, specificando nella seconda casella la
percentuale posseduta da tale soggetto;
2. caselle 2: andra' indicato il numero dei fiducianti con azioni
in misura superiore al 5% e fino al 50%, specificando nella
seconda casella la percentuale complessivamente posseduta da
tali soggetti.
Le medesime istruzioni si applicano anche ai soggetti diversi dalle
societa' fiduciarie o dalle societa' di gestione che posseggano
azioni per conto di terzi.
Riepilogo
- N. Azioni totali possedute: andra' indicato il numero totale delle
azioni possedute dal dichiarante, in proprio, per il tramite di
altri soggetti, in qualita' di societa' fiduciaria o di societa' di
gestione di fondi comuni, indipendentemente dalla titolarita' del
diritto di voto. Andra' inoltre indicato il rapporto percentuale
tra le azioni possedute ed il capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto di cui al quadro B.
Di tale percentuale dovra' tenersi conto al fine di verificare la
sussistenza o meno dell'obbligo di segnalazione.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero totale delle azioni con diritto di voto
nell'assemblea ordinaria possedute dal dichiarante, in proprio, per
il tramite di altri soggetti, in qualita' di societa' fiduciaria o
di societa' di gestione di fondi comuni, indipendentemente dalla
titolarita' del diritto di voto. Andra' inoltre indicato il
rapporto percentuale tra tali azioni ed il capitale sociale
rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea
ordinaria.
- N. Azioni con diritto di voto possedute: andra' riportato il numero
delle azioni calcolato effettuando la somma dei quadri C, D, ed E
per il quale il dichiarante, in proprio, per il tramite di altri
soggetti, in qualita' di societa' fiduciaria o di societa' di
gestione di fondi comuni, sia titolare di diritti di voto. Andra'
indicato inoltre il rapporto percentuale tra le azioni possedute ed
il capitale rappresentato da azioni con diritto di voto di cui al
quadro B.
- Di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria: andra'
indicato il numero di azioni per le quali il dichiarante, in
proprio o per il tramite di altri soggetti, in qualita' di societa'
fiduciaria o di societa' di gestione di fondi comuni, sia titolare
del diritto di voto. Andra' inoltre indicato il rapporto
percentuale tra tali azioni ed il capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
- N. Azioni totali possedute alla data della precedente comunicazione
(rapporto percentuale): ove il dichiarante abbia in precedenza
inviato una analoga comunicazione andra' indicato il rapporto
percentuale, gia' segnalato nella parte "Riepilogo" della
precedente comunicazione, tra il numero totale delle azioni
possedute dal dichiarante ed il capitale sociale rappresentato da
azioni con diritto di voto.
- N. Azioni con diritto di voto possedute alla data della precedente
comunicazione (rapporto percentuale): ove il dichiarante abbia in
precedenza inviato una analoga comunicazione andra' indicato il
rapporto percentuale, gia' segnalato nella parte "Riepilogo" della
precedente comunicazione, tra il numero delle azioni per il quale
il dichiarante sia titolare di diritti di voto e il capitale con
diritto di voto.
- Numero fogli complessivi: andra' indicato il numero complessivo dei
fogli che compongono la comunicazione.
La prima pagina del modello andra' completata con la data della
dichiarazione, la firma del dichiarante, il relativo indirizzo (con
la specifica del Codice di Avviamento Postale), ed il numero
telefonico.
Quadro F: DISTINTA DELLE SOCIETA' CONTROLLATE, FIDUCIARIE E DELLE
INTERPOSTE PERSONE PER IL TRAMITE DELLE QUALI SONO
POSSEDUTE LE AZIONI
Tale quadro, da compilarsi da parte di coloro che hanno compilato il
quadro D, deve riportare l'indicazione delle societa' controllate,
fiduciarie e delle persone interposte per il tramite delle quali il
dichiarante possiede partecipazioni in SIM.
Per le operazioni che comportino una modifica nella catena
partecipativa, va effettuata una nuova comunicazione solo quando tali
modifiche comportino il superamento, in aumento o in diminuzione,
delle soglie rilevanti in capo al soggetto posto al vertice della
catena stessa o ai titolari diretti delle azioni. Negli altri casi di
modifiche nella catena partecipativa, va effettuata una nuova
comunicazione solo quando il soggetto interposto venga a detenere una
partecipazione superiore alle soglie rilevanti.
Non vanno in alcun caso segnalate le modifiche riguardanti:
- l'ammontare della partecipazione che il soggetto al vertice della
catena partecipativa ha nel capitale della societa' interposta;
- il tipo di rapporto di controllo tra il soggetto al vertice della
catena partecipativa e il soggetto interposto.
Per ciascun soggetto titolare in via diretta della partecipazione
andra' riempito un quadro F su separati fogli secondo le seguenti
modalita':
- Societa' controllata, fiduciaria o interposta persona titolare
delle azioni con diritto di voto: il riquadro andra' completato per
ciascun titolare in via diretta di tali azioni riportando le
generalita' del soggetto secondo le istruzioni relative alla
compilazione del precedente quadro A. Andra' poi riportata la
partecipazione posseduta dal soggetto suddivisa per titolo del
possesso secondo le istruzioni relative alla compilazione del
precedente quadro D. Il riquadro andra' sottoscritto dal soggetto
che partecipa direttamente al capitale della societa' qualora lo
stesso abbia una partecipazione superiore alle soglie di rilevanza.
- Rapporto con il soggetto dichiarante: andra' barrata la casella A
ove il titolare sia intestatario fiduciario delle azioni della
societa' per conto del dichiarante.
Nel caso di rapporto di controllo andra' barrata rispettivamente la
casella B o la casella C se la posizione di controllo e' assicurata
al dichiarante dalla partecipazione detenuta in via diretta ovvero
in via indiretta per il tramite di altri soggetti. Andranno invece
barrate:
- la casella D, se il rapporto di controllo e' determinato
dall'esistenza di sindacati di voto;
- la casella E, se il rapporto di controllo derivi dal diritto di
nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o da
altre ipotesi previste dall'art. 23 del d.lgs. 385/93.
Ove la situazione di controllo si determini per effetto del cumulo
delle partecipazioni possedute in via diretta e indiretta si dovra'
tener conto, ai fini dell'eventuale compilazione dei successivi
riquadri relativi ai soggetti interposti (F1, F2, ecc.), dal
soggetto (dichiarante o singolo soggetto interposto) che detiene la
maggiore partecipazione nella societa' controllata. Pertanto, i
riquadri dei soggetti interposti non andranno compilati ove la
maggiore partecipazione nella societa' controllata sia detenuta
direttamente dal dichiarante.
- Soggetti interposti tra il dichiarante ed il soggetto titolare
delle azioni con diritto di voto: nel caso in cui la partecipazione
sia detenuta in via indiretta, andranno riportati nella seconda
parte del foglio (riquadri F1 e segg.) i soggetti interposti tra il
dichiarante ed il soggetto titolare della partecipazione. Nel caso
in cui tra il dichiarante ed il titolare della partecipazione si
frappongano piu' societa' controllate andra' segnalata una unica
catena partecipativa tenendo conto, in assenza di rapporti di
controllo diretto, della societa' che, nell'ambito del gruppo,
detiene la maggiore partecipazione nel soggetto interposto
controllato.
Ove per la segnalazione dei soggetti interposti non fosse
sufficiente un unico foglio, la catena andra' descritta in fogli
successivi numerati progressivamente.