(all. 1 - art. 1)
                                                           Allegato 1
SERIE 1
Importo: fino a ? 1.550 milioni.
Cedole: semestrali (31/1  e  31/7),  con  prima  cedola  pagabile  il
                         31/7/2000.
Tasso  di interesse: Euribor 6 mesi (Euribor interpolato per il primo
                         periodo interessi) maggiorato di un margine,
                         da   determinarsi   in    prossimita'    del
                         collocamento.
Natura   dei   titoli:   titoli  al  portatore  a  ricorso  limitato:
                         l'obbligazione di pagamento sorge  a  carico
                         della  societa'  emittente  solo se, e nella
                         misura  in  cui,   la   societa'   emittente
                         disponga      delle   somme  necessarie  per
                         effettuare il relativo pagamento secondo  un
                         ordine di priorita' dei pagamenti che dovra'
                         essere  concordato tra la societa' emittente
                         ed i creditori della  stessa,  conformemente
                         alla  prassi finanziaria delle operazioni di
                         cartolarizzazione.
Rimborso: e'  previsto  un  ammortamento  obbligatorio  semestrale  a
                         partire  dal  31/1/2001, per un importo pari
                         al  capitale  disponibile   secondo   quanto
                         previsto   in   uno   specifico   ordine  di
                         priorita' dei pagamenti da  concordarsi  tra
                         la  societa'  emittente ed i creditori della
                         stessa,    conformemente     alla     prassi
                         finanziaria      delle     operazioni     di
                         cartolarizzazione.
Scadenza stimata:        31/1/2001.
Scadenza legale: 31/1/2002, fermo restando che qualora i  titoli  non
                         fossero stati integralmente rimborsati entro
                         la    data    di   Scadenza   legale,   essi
                         continueranno ad essere rimborsati  fino  al
                         31/1/2015,  decorso il quale termine tutti i
                         diritti relativi ai titoli saranno per  cio'
                         stesso perenti.
Rating  atteso:  AAA  (Standard  & Poor's, Moody's Investors Service,
                         Fitch IBCA e Duff  &  Phelps  Credit  Rating
                         Co).
Quotazione:  successivamente  alla  data  di  emissione dei titoli e'
                         prevista la quotazione dei  medesimi  presso
                         uno o piu' mercati regolamentati dell'Unione
                         Europea.
Rimborso  facoltativo:  la  societa'  emittente  ha  la  facolta'  di
                         rimborsare  anticipatamente  i  titoli  (per
                         l'intero  e non in parte) anche a seguito di
                         una  modifica  dell'attuale  regime  fiscale
                         relativo  ai  titoli emessi che imponga alla
                         societa'   emittente   di  effettuare  nuove
                         ritenute o deduzioni fiscali.
Scadenza anticipata: qualora si verificassero inadempimenti da  parte
                         della  societa'  emittente  i titoli, ovvero
                         essa   fosse   assoggettata   a    procedure
                         esecutive    o    di    liquidazione   anche
                         concorsuali,   ovvero   l'esecuzione   degli
                         obblighi   da   essa  assunti  in  relazione
                         all'operazione     di      cartolarizzazione
                         divenisse   illecita,   ovvero   ancora   il
                         capitale rimborsato fosse  inferiore  ad  un
                         importo  da  concordarsi nel regolamento dei
                         titoli  tra  la  societa'  emittente  ed   i
                         sottoscrittori    il    Rappresentante   dei
                         portatori  dei  titoli  avra'  la  facolta',
                         ovvero   l'obbligo  se  cosi'  richiesto  da
                         un'assemblea straordinaria dei portatori dei
                         titoli o da  un  numero  dei  portatori  dei
                         titoli   che   rappresenti   almeno  il  20%
                         dell'importo   in    linea    capitale    da
                         rimborsare,   di   dichiarare   la  societa'
                         emittente   decaduta   dal   beneficio   del
                         termine; nel qual caso tutti i titoli ancora
                         in  essere  saranno  rimborsabili  pro  rata
                         senza alcuna priorita'  di  rimborso  tra  i
                         titoli delle tre serie.
Rappresentante  dei  portatori  dei  titoli:  una  primaria  societa'
                         fiduciaria nominata dai  sottoscrittori  dei
                         titoli  all'atto  della  sottoscrizione  dei
                         medesimi. I portatori  dei  titoli  potranno
                         avere  azione  diretta  nei  confronti della
                         societa' emittente esclusivamente  nel  caso
                         in  cui il Rappresentante ometta di tutelare
                         i loro  interessi.    I  titoli  conterranno
                         altresi' una specifica disciplina vincolante
                         per  i  portatori  dei titoli in merito alle
                         formalita' di convocazione ed alle modalita'
                         di funzionamento e decisione  dell'assemblea
                         dei portatori dei titoli.
Legge regolatrice:       legge italiana ovvero legge inglese.
Foro  competente:  competenza  esclusiva del tribunale di Roma ovvero
                         delle corti inglesi in linea con  la  scelta
                         della legge regolatrice.
SERIE 2
Importo:                 fino a ? 1.550 milioni.
Cedole:  semestrali  (31/1  e  31/7),  con  prima  cedola pagabile il
                         31/7/2000.
Tasso di interesse: Euribor 6 mesi (Euribor interpolato per il  primo
                         periodo interessi) maggiorato di un margine,
                         da  determinarsi  all'esito  del processo di
                         selezione del sottoscrittore dei titoli.
Natura  dei  titoli:  titoli  al  portatore   a   ricorso   limitato:
                         l'obbligazione  di  pagamento sorge a carico
                         della societa' emittente solo  se,  e  nella
                         misura   in   cui,   la  societa'  emittente
                         disponga    delle   somme   necessarie   per
                         effettuare il relativo pagamento secondo  un
                         ordine di priorita' dei pagamenti che dovra'
                         essere  concordato tra la societa' emittente
                         ed i creditori della  stessa,  conformemente
                         alla  prassi finanziaria delle operazioni di
                         cartolarizzazione.
Rimborso: e'  previsto  un  ammortamento  semestrale  a  partire  dal
                         31/1/2002  per  un  importo pari al capitale
                         disponibile, secondo quanto previsto in  uno
                         specifico  ordine di priorita' dei pagamenti
                         da concordarsi tra la societa' emittente  ed
                         i creditori della stessa, conformemente alla
                         prassi   finanziaria   delle  operazioni  di
                         cartolarizzazione.
Scadenza stimata:        31/1/2002.
Scadenza legale: 31/1/2004, fermo restando che qualora i  titoli  non
                         fossero stati integralmente rimborsati entro
                         la    data    di   Scadenza   legale,   essi
                         continueranno ad essere rimborsati  fino  al
                         31/1/2015,  decorso il quale termine tutti i
                         diritti relativi ai titoli saranno per  cio'
                         stesso perenti.
Rating  atteso:  AAA  (Standard  & Poor's, Moody's Investors Service,
                         Fitch IBCA e Duff  &  Phelps  Credit  Rating
                         Co.).
Quotazione:  successivamente  alla  data  di  emissione dei titoli e'
                         prevista la quotazione dei  medesimi  presso
                         uno o piu' mercati regolamentati dell'Unione
                         Europea.
Rimborso  facoltativo:  la  societa'  emittente  ha  la  facolta'  di
                         rimborsare  anticipatamente  i  titoli  (per
                         l'intero  e non in parte) anche a seguito di
                         una  modifica  dell'attuale  regime  fiscale
                         relativo  ai  titoli emessi che imponga alla
                         societa'  emittente  di   effettuare   nuove
                         ritenute o deduzioni fiscali.
Scadenza  anticipata: qualora si verificassero inadempimenti da parte
                         della societa' emittente  i  titoli,  ovvero
                         essa    fosse   assoggettata   a   procedure
                         esecutive   o    di    liquidazione    anche
                         concorsuali,   ovvero   l'esecuzione   degli
                         obblighi  da  essa  assunti   in   relazione
                         all'operazione      di     cartolarizzazione
                         divenisse   illecita,   ovvero   ancora   il
                         capitale  rimborsato  fosse  inferiore ad un
                         importo da concordarsi nel  regolamento  dei
                         titoli   tra  la  societa'  emittente  ed  i
                         sottoscrittori   il    Rappresentante    dei
                         portatori  dei  titoli  avra'  la  facolta',
                         ovvero  l'obbligo  se  cosi'  richiesto   da
                         un'assemblea straordinaria dei portatori dei
                         titoli  o  da  un  numero  dei portatori dei
                         titoli   che   rappresenti   almeno  il  20%
                         dell'importo   in    linea    capitale    da
                         rimborsare,   di   dichiarare   la  societa'
                         emittente   decaduta   dal   beneficio   del
                         termine; nel qual caso tutti i titoli ancora
                         in  essere  saranno  rimborsabili  pro  rata
                         senza alcuna priorita'  di  rimborso  tra  i
                         titoli delle tre serie.
Rappresentante  dei  portatori  dei  titoli:  una  primaria  societa'
                         fiduciaria nominata dai  sottoscrittori  dei
                         titoli  all'atto  della  sottoscrizione  dei
                         medesimi. I portatori  dei  titoli  potranno
                         avere  azione  diretta  nei  confronti della
                         societa' emittente esclusivamente  nel  caso
                         in  cui il Rappresentante ometta di tutelare
                         i  loro  interessi.  I  titoli   conterranno
                         altresi' una specifica disciplina vincolante
                         per  i  portatori  dei titoli in merito alle
                         formalita' di convocazione e dalle modalita'
                         di funzionamento e decisione  dell'assemblea
                         dei portatori dei titoli.
Legge regolatrice:       legge italiana ovvero legge inglese.
Foro  competente:  competenza  esclusiva del tribunale di Roma ovvero
                         delle corti inglesi in linea con  la  scelta
                         della legge regolatrice.
SERIE 3
Importo:                 fino a ? 1.550 milioni.
Cedole:  semestrali  (31/1  e  31/7),  con  prima  cedola pagabile il
                         31/7/2000.
Tasso di interesse: Euribor 6 mesi (Euribor interpolato per il  primo
                         periodo interessi) maggiorato di un margine,
                         da  determinarsi  all'esito  del processo di
                         selezione del sottoscrittore dei titoli.
Natura  dei  titoli:  titoli  al  portatore   a   ricorso   limitato:
                         l'obbligazione  di  pagamento sorge a carico
                         della societa' emittente solo  se,  e  nella
                         misura   in   cui,   la  societa'  emittente
                         disponga   delle   somme   necessarie    per
                         effettuare  il relativo pagamento secondo un
                         ordine di priorita' dei pagamenti che dovra'
                         essere concordato tra la societa'  emittente
                         ed  i  creditori della stessa, conformemente
                         alla prassi finanziaria delle operazioni  di
                         cartolarizzazione.
Rimborso:  e'  previsto  un  ammortamento  obbligatorio  semestrale a
                         partire dal 31/7/2000, per un  importo  pari
                         al  minore  tra  (a) il capitale disponibile
                         secondo quanto  previsto  in  uno  specifico
                         ordine   di   priorita'   dei  pagamenti  da
                         concordarsi tra la societa' emittente  ed  i
                         creditori  della  stessa, conformemente alla
                         prassi  finanziaria  delle   operazioni   di
                         cartolarizzazione,  e  (b)  fino al rimborso
                         dei titoli della Serie 1 e  della  Serie  2,
                         l'importo    che    sara'   concordato   nel
                         regolamento  dei  titoli  tra  la   societa'
                         emittente ed i sottoscrittori.
Scadenza stimata:        31/7/2003.
Scadenza  legale:  31/1/2008, fermo restando che qualora i titoli non
                         fossero stati integralmente rimborsati entro
                         la   data   di   Scadenza    legale,    essi
                         continueranno  ad  essere rimborsati fino al
                         31/1/2015, decorso il quale termine tutti  i
                         diritti  relativi ai titoli saranno per cio'
                         stesso perenti.
Rating atteso: AAA (Standard &  Poor's,  Moody's  Investors  Service,
                         Fitch  IBCA  e  Duff  & Phelps Credit Rating
                         Co.).
Quotazione: successivamente alla data  di  emissione  dei  titoli  e'
                         prevista  la  quotazione dei medesimi presso
                         uno o piu' mercati regolamentati dell'Unione
                         Europea.
Rimborso  facoltativo:  la  societa'  emittente  ha  la  facolta'  di
                         rimborsare  anticipatamente  i  titoli  (per
                         l'intero e non in parte) anche a seguito  di
                         una  modifica  dell'attuale  regime  fiscale
                         relativo ai titoli emessi che  imponga  alla
                         societa'   emittente   di  effettuare  nuove
                         ritenute o deduzioni fiscali.
Scadenza anticipata: qualora si verificassero inadempimenti da  parte
                         della  societa'  emittente  i titoli, ovvero
                         essa   fosse   assoggettata   a    procedure
                         esecutive    o    di    liquidazione   anche
                         concorsuali,   ovvero   l'esecuzione   degli
                         obblighi   da   essa  assunti  in  relazione
                         all'operazione     di      cartolarizzazione
                         divenisse   illecita,   ovvero   ancora   il
                         capitale rimborsato fosse  inferiore  ad  un
                         importo  da  concordarsi nel regolamento dei
                         titoli  tra  la  societa'  emittente  ed   i
                         sottoscrittori    il    Rappresentante   dei
                         portatori  dei  titoli  avra'  la  facolta',
                         ovvero   l'obbligo  se  cosi'  richiesto  da
                         un'assemblea straordinaria dei portatori dei
                         titoli o da  un  numero  dei  portatori  dei
                         titoli   che   rappresenti   almeno  il  20%
                         dell'importo   in   linea    capitale,    da
                         rimborsare,   di   dichiarare   la  societa'
                         emittente   decaduta   dal   beneficio   del
                         termine; nel qual caso tutti i titoli ancora
                         in  essere  saranno  rimborsabili  Pro  rata
                         senza alcuna priorita'  di  rimborso  tra  i
                         titoli delle tre serie.
Rappresentante  dei  portatori  dei  titoli:  una  primaria  societa'
                         fiduciaria nominata dai  sottoscrittori  dei
                         titoli  all'atto  della  sottoscrizione  dei
                         medesimi. I portatori  dei  titoli  potranno
                         avere  azione  diretta  nei  confronti della
                         societa'  emittente  esclusivamente nel caso
                         in cui il Rappresentante ometta di  tutelare
                         i  loro  interessi.    I  titoli conterranno
                         altresi' una specifica disciplina vincolante
                         per i portatori dei titoli  in  merito  alle
                         formalita' di convocazione ed alle modalita'
                         di  funzionamento e decisione dell'assemblea
                         dei portatori dei titoli.
Legge regolatrice:       legge italiana ovvero legge inglese.
Foro competente: competenza esclusiva del tribunale  di  Roma  ovvero
                         delle  corti  inglesi in linea con la scelta
                         della legge regolatrice.