Art. 5.
Approvazione e partecipazione del CNR al capitale sociale
dell'impresa spin-off
1. L'avvio dell'impresa spin-off e' approvato, anche per quanto
concerne il personale, ai sensi dell'art. 7, comma 2, lett. h) dello
Statuto, dal Consiglio di amministrazione del CNR, acquisiti:
a. il parere motivato della Commissione spin-off, rilasciato ai
sensi dell'art. 4 del presente Regolamento;
b. la documentazione istruttoria predisposta
dall'amministrazione comprendente il piano industriale e il piano
economico-finanziario predisposto dai proponenti;
c. il parere del Direttore di Dipartimento al quale
appartengono i proponenti, sentito il Direttore di Istituto (o i
Direttori in caso di diversa appartenenza dei proponenti) che
confermi l'assenza di situazioni di conflitto di interesse, escluda
che l'attivita' dell'impresa spin-off si ponga in concorrenza con le
attivita' istituzionali del Dipartimento, confermi che i risultati
della ricerca che l'impresa spin-off si propone di valorizzare
provengano, in misura significativa, dal relativo Dipartimento;
d. la bozza della convenzione mediante la quale la costituenda
impresa spin-off e il CNR intendono regolare i rapporti relativi a:
i. l'accesso dell'impresa spin-off alla proprieta'
intellettuale del CNR;
ii. l'utilizzo da parte dell'impresa spin-off delle risorse e
delle apparecchiature del CNR;
iii. l'utilizzo di appositi spazi, diversi dai laboratori,
che il CNR eventualmente metta a disposizione per l'impresa spin-off;
iv. l'utilizzo del logo del CNR;
v. La valorizzazione dei servizi offerti dal CNR, incluso
l'eventuale contributo previsto dall'art. 6, comma 2, lettera c), in
termini di partecipazione del CNR al capitale sociale dell'impresa;
e. la bozza dei patti parasociali tra il CNR e i proponenti,
mediante i quali vengano assicurate al CNR le prerogative di cui al
presente Regolamento;
f. la documentazione comprovante che il personale CNR
proponente si trova nelle condizioni previste dal successivo art. 6.
2. Qualora il Consiglio di amministrazione approvi l'avvio
dell'impresa spin-off, questa e' iscritta all'albo delle imprese
spin-off tenuto dal CNR.
3. Alle imprese spin-off del CNR si applicano i commi seguenti.
4. Per il tempo in cui il CNR permane in qualita' di socio nel
capitale sociale dell'impresa spin-off, detta impresa spin-off non
potra' costituire e/o partecipare al capitale sociale di altre
imprese che abbiano come finalita' quella di sfruttare i risultati
della ricerca la cui valorizzazione rientra nelle finalita' della
stessa impresa spin-off.
5. I patti parasociali tra il CNR e i soci proponenti dovranno
prevedere che:
a. nelle cariche sociali, il CNR abbia diritto di nominare
almeno un componente dell'organo amministrativo, che non puo'
assumere cariche operative, e di un sindaco, in caso di costituzione
del collegio sindacale;
b. il CNR abbia diritto di esercitare l'opzione di cui alla
lettera d) del presente comma, qualora vengano introdotte modifiche
statutarie che alterino le condizioni di autorizzazione all'avvio;
c. la durata dei patti parasociali sia pari a quella della
permanenza del CNR nel capitale sociale dell'impresa spin-off
partecipata;
d. il CNR abbia un'opzione di vendita (di tipo "put") sulla
propria quota di partecipazione al capitale sociale, da esercitarsi
verso i proponenti a partire dal terzo anno di vita dell'impresa
spin-off, per un valore non inferiore al valore nominale della
partecipazione;
e. il CNR non possa essere chiamato a fornire garanzie reali o
personali a favore dell'impresa spin-off partecipata.
6. Qualora il CNR intenda affidare alle proprie imprese spin-off
commesse di ricerca e sviluppo o di altri servizi, dette imprese
spin-off non potranno ricevere contratti dal CNR di valore eccedente
il 20% del fatturato annuale, nei primi due anni successivi alla
costituzione, e del 10% negli anni successivi, fin tanto che il CNR
permanga nel capitale delle imprese.