Art. 4 Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, parte I, II e III 1. All'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera i-bis) e' inserita la seguente: «i-ter) "personale": i dipendenti e coloro che comunque operano sulla base di rapporti che ne determinano l'inserimento nell'organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato;». 2. All'articolo 2 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 2 e' inserito il seguente: «2-bis. Le Autorita' indicate al comma 1 esercitano, ciascuna per quanto di competenza, i poteri d'intervento attribuiti loro dalle parti I e II del presente decreto legislativo anche per assicurare il rispetto del regolamento UE n. 575/2013, delle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 10 e 15 del regolamento UE n. 1093/2010, ovvero in caso di inosservanza degli atti dell'AESFEM o dell'ABE direttamente applicabili adottati ai sensi di questi ultimi regolamenti.». 3. All'articolo 3, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: sono pubblicati dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB nei rispettivi Bollettini» sono sostituite dalle seguenti: «sono pubblicati dalla Banca d'Italia nel proprio sito internet e dalla CONSOB, in formato elettronico, nel proprio Bollettino». 4. L'articolo 6 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' cosi' modificato: a) al comma 1, lettera a), in fine, sono aggiunte le seguenti parole: «, nonche' l'informativa da rendere al pubblico sulle stesse materie e sul governo societario, l'organizzazione amministrativa e contabile, i controlli interni e i sistemi di remunerazione e di incentivazione»; b) dopo il comma 2-sexies sono aggiunti i seguenti: «2-septies. Le disposizioni in materia di sistemi di remunerazione e di incentivazione emanate ai sensi del comma 2-bis, lettera a), possono prevedere che determinate decisioni in materia di remunerazione e di incentivazione siano rimesse alla competenza dell'assemblea dei soci, anche nel modello dualistico di amministrazione e controllo, stabilendo quorum costitutivi e deliberativi anche in deroga a norme di legge. 2-octies. E' nullo qualunque patto o clausola non conforme alle disposizioni in materia di sistemi di remunerazione e di incentivazione emanate ai sensi del comma 2-bis, lettera a), o contenute in atti dell'Unione europea direttamente applicabili. La nullita' della clausola non comporta la nullita' del contratto. Le previsioni contenute nelle clausole nulle sono sostituite di diritto, ove possibile, con i parametri indicati nelle disposizioni suddette nei valori piu' prossimi alla pattuizione originaria. 2-novies. I soci e gli amministratori dei soggetti abilitati, fermi restando gli obblighi previsti dall'articolo 2391, primo comma, del codice civile, si astengono dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi.». 5. L'articolo 7 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' cosi' modificato: a) al comma 1, lettera a) le parole: «i dirigenti» sono sostituite dalle seguenti: «il personale»; b) dopo il comma 1 e' inserito il seguente: «1-bis. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono altresi' convocare gli amministratori, i sindaci e il personale di coloro ai quali i soggetti abilitati abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti;»; c) il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. La Banca d'Italia puo' adottare, a fini di stabilita', provvedimenti specifici aventi a oggetto le materie disciplinate dall'articolo 6, comma 1, lettera a), e, ove la situazione lo richieda: adottare, sentita la Consob, provvedimenti restrittivi o limitativi concernenti i servizi, le attivita', le operazioni e la struttura territoriale; vietare la distribuzione di utili o di altri elementi del patrimonio; con riferimento a strumenti finanziari computabili nel patrimonio a fini di vigilanza, vietare il pagamento di interessi; fissare limiti all'importo totale della parte variabile delle remunerazioni nei soggetti abilitati, quando sia necessario per il mantenimento di una solida base patrimoniale. I provvedimenti possono essere emanati nei confronti di uno o piu' soggetti abilitati, nonche' di una o piu' categorie di essi.»; d) dopo il comma 2 e' inserito il seguente: «2-bis. La Banca d'Italia puo' disporre la rimozione di uno o piu' esponenti aziendali di Sim, societa' di gestione del risparmio, Sicav e Sicaf, qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio per la sana e prudente gestione del soggetto abilitato; la rimozione non e' disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 13, salvo che sussista urgenza di provvedere.». 6. Dopo l'articolo 7 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente: «Art. 7-bis (Riserve di capitale). - 1. La Banca d'Italia adotta le misure sulle riserve di capitale previste dal capo IV del titolo VII della direttiva 2013/36/UE, nonche' quelle di natura macroprudenziale previste dal regolamento UE n. 575/2013, quale autorita' designata ai sensi di tali normative comunitarie nei confronti delle Sim e delle succursali di imprese di investimento extracomunitarie.». 7. L'articolo 8 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' cosi' modificato: a) al comma 1 e' aggiunto in fine il seguente periodo: «La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono chiedere informazioni al personale dei soggetti abilitati, anche per il tramite di questi ultimi.»; b) dopo il comma 1-bis e' inserito il seguente: «1-ter. Gli obblighi previsti dal comma 1 si applicano anche a coloro ai quali i soggetti abilitati abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti e al loro personale.». 8. Dopo l'articolo 8 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono inseriti i seguenti: «Art. 8-bis (Sistemi interni di segnalazione delle violazioni). - 1. I soggetti abilitati e le relative capogruppo adottano procedure specifiche per la segnalazione al proprio interno da parte del personale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attivita' svolta. 2. Le procedure previste al comma 1 sono idonee a: a) garantire la riservatezza dei dati personali del segnalante e del presunto responsabile della violazione, ferme restando le regole che disciplinano le indagini o i procedimenti avviati dall'autorita' giudiziaria in relazione ai fatti oggetto della segnalazione; b) tutelare adeguatamente il soggetto segnalante contro condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti la segnalazione; c) assicurare per la segnalazione un canale specifico, indipendente e autonomo. 3. La presentazione di una segnalazione non costituisce di per se' violazione degli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro. 4. L'articolo 7, comma 2, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, non si applica con riguardo all'identita' del segnalante, che puo' essere rivelata solo con il suo consenso o quando la conoscenza sia indispensabile per la difesa del segnalato. 5. La Banca d'Italia e la Consob emanano, con regolamento congiunto, le disposizioni attuative del presente articolo. Art. 8-ter (Segnalazione di violazioni alla Banca d'Italia e alla Consob). - 1. La Banca d'Italia e la Consob ricevono, ciascuna per le materie di propria competenza, da parte del personale dei soggetti abilitati e delle relative capogruppo, segnalazioni che si riferiscono a violazioni riguardanti le norme della parte II, titolo I, II e III del presente decreto legislativo, nonche' atti dell'Unione europea direttamente applicabili nelle stesse materie. 2. La Banca d'Italia e la Consob tengono conto dei criteri previsti all'articolo 8-bis, comma 2, lettere a) e b), e possono stabilire condizioni, limiti e procedure per la ricezione delle segnalazioni. 3. La Banca d'Italia e la Consob si avvalgono delle informazioni contenute nelle segnalazioni, ove rilevanti, esclusivamente nell'esercizio delle funzioni di vigilanza e per il perseguimento delle finalita' previste dall'articolo 5. 4. Nel caso di accesso ai sensi degli articoli 22 e seguenti della legge 7 agosto 1990, n. 241, l'ostensione del documento e' effettuata con modalita' che salvaguardino comunque la riservatezza del segnalante. Si applica l'articolo 8-bis, commi 3 e 4.». 9. All'articolo 10 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 1-bis e' inserito il seguente: «1-ter. La Banca d'Italia e la Consob possono effettuare ispezioni, richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari anche presso coloro ai quali i soggetti abilitati abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti e al loro personale.». 10. L'articolo 12 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' cosi' modificato: a) al comma 5, dopo la lettera b) e' aggiunta la seguente: «b-bis) effettuare ispezioni presso soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali essenziali o importanti da parte dei soggetti indicati dalle lettere a) e b), limitatamente alle finalita' ivi richiamate.»; b) dopo il comma 5-bis sono aggiunti i seguenti: «5-ter. La Banca d'Italia puo' disporre, qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio per la sana e prudente gestione del gruppo, la rimozione di uno o piu' esponenti aziendali della capogruppo; la rimozione non e' disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 13, salvo che sussista urgenza di provvedere. 5-quater. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, informazioni anche al personale dei soggetti indicati al comma 3, anche per il tramite di questi ultimi. 5-quinquies. Gli obblighi previsti dai commi 2 e 3 si applicano anche ai soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali essenziali o importanti e al loro personale. 5-sexies. Alla societa' capogruppo si applicano gli articoli 6, commi 2-septies e 2-octies, e 7, commi 1 e 1-bis.». 11. L'articolo 13 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: «Art. 13 (Esponenti aziendali). - 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Sim, societa' di gestione del risparmio, Sicav e Sicaf devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico. 2. Ai fini del comma 1, gli esponenti possiedono requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza, soddisfano criteri di competenza e correttezza, dedicano il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico. 3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, individua: a) requisiti di onorabilita' omogenei per tutti gli esponenti; b) i requisiti di professionalita' e indipendenza, graduati secondo principi di proporzionalita'; c) i criteri di competenza, coerenti con la carica da ricoprire e con le caratteristiche del soggetto abilitato, e di adeguata composizione dell'organo; d) i criteri di correttezza per gli esponenti delle Sim, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari dell'esponente, alle condotte tenute nei confronti delle autorita' di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attivita' professionali svolte, nonche' a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza dell'esponente; e) i limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti delle Sim, graduati secondo principi di proporzionalita' e tenendo conto delle dimensioni dell'intermediario; f) le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. 4. Con il regolamento previsto dal comma 3 possono essere determinati i casi in cui i requisiti e criteri di idoneita' si applicano anche ai responsabili delle principali funzioni aziendali nei soggetti indicati al comma 1 di maggiore rilevanza. 5. Gli organi di amministrazione e controllo dei soggetti indicati al comma 1 valutano l'idoneita' dei propri componenti e l'adeguatezza complessiva dell'organo, documentando il processo di analisi e motivando opportunamente l'esito della valutazione. In caso di specifiche e limitate carenze riferite ai criteri previsti ai sensi del comma 3, lettera c), i medesimi organi possono adottare misure necessarie a colmarle. In ogni altro caso il difetto di idoneita' o la violazione dei limiti al cumulo degli incarichi determina la decadenza dall'ufficio; questa e' pronunciata dall'organo di appartenenza entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto o della violazione sopravvenuti. Per i soggetti che non sono componenti di un organo la valutazione e la pronuncia della decadenza sono effettuate dall'organo che li ha nominati. 6. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, secondo modalita' e tempi stabiliti con regolamento congiunto, anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati: valutano l'idoneita' degli esponenti e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, anche sulla base dell'analisi compiuta e delle eventuali misure adottate ai sensi del comma 5; in caso di difetto o violazione, pronunciano la decadenza dalla carica.». 12. L'articolo 14 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: «Art. 14 (Partecipanti al capitale). - 1. I titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15 possiedono requisiti di onorabilita' e soddisfano criteri di competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente gestione della societa' partecipata. 2. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, individua: a) i requisiti di onorabilita'; b) i criteri di competenza, graduati in relazione all'influenza sulla gestione della societa' che il titolare della partecipazione puo' esercitare; c) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari del titolare della partecipazione, alle condotte tenute nei confronti delle autorita' di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attivita' professionali svolte, nonche' a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza del titolare della partecipazione. 3. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e dell'articolo 15, per le Sicav e le Sicaf si fa riferimento alle sole azioni nominative e le disposizioni di cui al comma 2 stabiliscono le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto. 4. Ai fini dei commi 1 e 2 si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, nonche' i casi in cui i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto. 5. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 16, qualora non siano soddisfatti i requisiti e i criteri di cui ai commi 1 e 2 non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1. 6. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle partecipazioni di cui al comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. 7. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia o dalla Consob entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. 8. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilita' devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia o dalla Consob.». 13. L'articolo 15 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' cosi' modificato: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Acquisizione e cessione di partecipazioni»; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. La Banca d'Italia puo' vietare entro il termine stabilito ai sensi del comma 5, lettera c), l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che non ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'intermediario, valutando la qualita' del potenziale acquirente e la solidita' finanziaria del progetto di acquisizione in base ai seguenti criteri: la reputazione del potenziale acquirente ai sensi dell'articolo 14; l'idoneita', ai sensi dell'articolo 13, da parte di coloro che, in esito all'acquisizione, svolgeranno funzioni di amministrazione, direzione e controllo; la solidita' finanziaria del potenziale acquirente; la capacita' dell'intermediario di rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni che ne regolano l'attivita'; l'idoneita' della struttura del gruppo del potenziale acquirente a consentire l'esercizio efficace della vigilanza; l'assenza di fondato sospetto che l'acquisizione sia connessa a operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. La Banca d'Italia puo' fissare un termine massimo per l'acquisizione nonche' comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nulla osta all'operazione.». 14. L'articolo 19, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' cosi' modificato: a) la lettera f) e' sostituita dalla seguente: «f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei ai sensi dell'articolo 13;»; b) la lettera g) e' sostituita dalla seguente: «g) i titolari delle partecipazioni indicate nell'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti e soddisfino i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2.». 15. L'articolo 34, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' cosi' modificato: a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente: «d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei, secondo quanto previsto dall'articolo 13;»; b) la lettera e) e' sostituita dalla seguente: «e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2;». 16. L'articolo 35-bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' cosi' modificato: a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente: «d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei secondo quanto previsto dall'articolo 13;»; b) la lettera e) e' sostituita dalla seguente: «e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2;». 17. L'articolo 38, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' cosi' modificato: a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente: «d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei secondo quanto previsto dall'articolo 13;»; b) alla lettera e), la parola: «requisiti» e' sostituita dalle seguenti: «e soddisfano i criteri». 18. All'articolo 52 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 3-ter e' aggiunto il seguente: «3-quater. Se la violazione riguarda disposizioni relative alla liquidita' dell'impresa d'investimento comunitaria o in ogni altro caso di deterioramento della situazione di liquidita' della stessa, la Banca d'Italia puo' adottare le misure necessarie per la stabilita' finanziaria o per la tutela delle ragioni dei soggetti ai quali sono prestati i servizi, se quelle prese dall'autorita' competente dello Stato d'origine mancano o risultano inadeguate; le misure da adottare sono comunicate all'autorita' competente dello Stato d'origine.». 19. Dopo l'articolo 56 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente: «Art. 56-bis (Rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo). - 1. La Banca d'Italia puo' disporre la rimozione di tutti i componenti degli organi con funzione di amministrazione e di controllo delle Sim, delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav e delle relative societa' capogruppo, al ricorrere dei presupposti indicati all'articolo 56, comma 1, lettera a). Il provvedimento e' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. 2. Il provvedimento fissa la data da cui decorre la rimozione dei componenti degli organi. La Banca d'Italia convoca l'assemblea della Sim, della societa' di gestione del risparmio, della Sicav o della societa' capogruppo con all'ordine del giorno il rinnovo degli organi con funzioni di amministrazione e controllo. 3. Resta salva la possibilita' di disporre in ogni momento l'amministrazione straordinaria nei casi previsti dall'articolo 56, secondo le modalita' e con gli effetti previsti dal presente titolo.». 20. L'articolo 61, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: «3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle societa' di gestione, in conformita' a quanto previsto ai sensi dell'articolo 13. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia la decadenza e' pronunciata dalla Consob.». 21. L'articolo 80 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' cosi' modificato: a) al comma 4, primo periodo, sono aggiunte in fine le seguenti parole: «, in conformita' a quanto previsto ai sensi dell'articolo 13.»; b) al comma 4, secondo periodo, le parole: «Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.» sono sostituite dalle seguenti: «Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, la decadenza e' pronunciata dalla Banca d'Italia o dalla Consob.»; c) al comma 5, in fine, il secondo periodo e' sostituito dal seguente: «Si applica il comma 4, terzo e quarto periodo.». 22. Agli articoli 4-bis, 25-bis, 117, 123-ter e 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la parola: «Isvap» e' sostituita dalla seguente: «Ivass».
Note all'art. 4: - Il testo del comma 1, lettera i), dell'art. 1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 1 (Definizioni). - 1. Nel presente decreto legislativo si intendono per: (Omissis). i) "societa' di investimento a capitale variabile" (Sicav): l'Oicr aperto costituito in forma di societa' per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni; i-bis) "societa' di investimento a capitale fisso" (Sicaf): l'Oicr chiuso costituito in forma di societa' per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi; i-ter) "personale": i dipendenti e coloro che comunque operano sulla base di rapporti che ne determinano l'inserimento nell'organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato; (Omissis).». - Il testo dell'art. 2 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 2 (Rapporti con il diritto dell'Unione europea e integrazione nel SEVIF). - 1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, la Banca d'Italia e la CONSOB esercitano i poteri loro attribuiti in armonia con le disposizioni dell'Unione europea, applicano i regolamenti e le decisioni dell'Unione europea e provvedono in merito alle raccomandazioni concernenti le materie disciplinate dal presente decreto. 2. La Banca d'Italia e la CONSOB, nell'esercizio delle rispettive competenze, sono parti del SEVIF e partecipano alle attivita' che esso svolge, tenendo conto della convergenza in ambito europeo degli strumenti e delle prassi di vigilanza. 2-bis. Le Autorita' indicate al comma 1 esercitano, ciascuna per quanto di competenza, i poteri d'intervento attribuiti loro dalle parti I e II del presente decreto legislativo anche per assicurare il rispetto del regolamento UE n. 575/2013, delle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 10 e 15 del regolamento UE n. 1093/2010, ovvero in caso di inosservanza degli atti dell'AESFEM o dell'ABE direttamente applicabili adottati ai sensi di questi ultimi regolamenti. 3. La Banca d'Italia e la CONSOB, nei casi di crisi o di tensioni sui mercati finanziari, tengono conto degli effetti dei propri atti sulla stabilita' del sistema finanziario degli altri Stati membri, anche avvalendosi degli opportuni scambi di informazioni con l'AESFEM, il Comitato congiunto, il CERS e le autorita' di vigilanza degli altri Stati membri.». - Il testo dell'art. 3 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 3 (Provvedimenti). - 1. I regolamenti ministeriali previsti dal presente decreto sono adottati ai sensi dell'art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400. 2. La Banca d'Italia e la CONSOB stabiliscono i termini e le procedure per l'adozione degli atti e dei provvedimenti di propria competenza. 3. I regolamenti e i provvedimenti di carattere generale della Banca d'Italia e della CONSOB sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale. Gli altri provvedimenti rilevanti relativi ai soggetti sottoposti a vigilanza sono pubblicati dalla Banca d'Italia nel proprio sito internet e dalla CONSOB, in formato elettronico, nel proprio Bollettino. 4. Entro il 31 gennaio di ogni anno, tutti i regolamenti e i provvedimenti di carattere generale emanati ai sensi del presente decreto nonche' i regolamenti dei mercati sono pubblicati, a cura del Ministero dell'economia e delle finanze, in un unico compendio, anche in forma elettronica, ove anche uno solo di essi sia stato modificato nel corso dell'anno precedente.». - Il testo dell'art. 6 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 6 (Vigilanza regolamentare). - 01. Nell'esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare, la Banca d'Italia e la CONSOB osservano i seguenti principi: a) valorizzazione dell'autonomia decisionale dei soggetti abilitati; b) proporzionalita', intesa come criterio di esercizio del potere adeguato al raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari; c) riconoscimento del carattere internazionale del mercato finanziario e salvaguardia della posizione competitiva dell'industria italiana; d) agevolazione dell'innovazione e della concorrenza. 02. Per le materie disciplinate dalla direttiva 2006/73/CE della Commissione, del 10 agosto 2006, la Banca d'Italia e la CONSOB possono mantenere o imporre nei regolamenti obblighi aggiuntivi a quelli previsti dalla direttiva medesima solo nei casi eccezionali in cui tali obblighi sono obiettivamente giustificati e proporzionati, tenuto conto della necessita' di fare fronte a rischi specifici per la protezione degli investitori o l'integrita' del mercato che non sono adeguatamente considerati dalle disposizioni comunitarie e se almeno una delle seguenti condizioni e' soddisfatta: a) i rischi specifici cui gli obblighi aggiuntivi sono volti a fare fronte sono particolarmente rilevanti, considerata la struttura del mercato italiano; b) i rischi specifici cui gli obblighi aggiuntivi sono volti a fare fronte emergono o diventano evidenti dopo l'emanazione delle disposizioni comunitarie pertinenti per materia. 03. La Banca d'Italia e la CONSOB comunicano al Ministero dell'economia e delle finanze le disposizioni regolamentari recanti gli obblighi aggiuntivi di cui al comma 02 ai fini della loro notifica alla Commissione europea. 1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento: a) gli obblighi delle SIM e delle SGR in materia di adeguatezza patrimoniale, contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni e partecipazioni detenibili, nonche' l'informativa da rendere al pubblico sulle stesse materie e sul governo societario, l'organizzazione amministrativa e contabile, i controlli interni e i sistemi di remunerazione e di incentivazione; b) gli obblighi delle SIM, delle imprese di investimento extracomunitarie, delle SGR, nonche' degli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107 del Testo unico bancario, delle banche italiane e delle banche extracomunitarie, autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivita' di investimento in materia di modalita' di deposito e di sub-deposito degli strumenti finanziari e del denaro di pertinenza della clientela; c) le regole applicabili agli Oicr italiani aventi a oggetto: 1) i criteri e i divieti relativi all'attivita' di investimento, avuto riguardo anche ai rapporti di gruppo; 2) le norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio, limitatamente agli Oicr diversi dai FIA riservati. La Banca d'Italia puo' prevedere l'applicazione ai FIA italiani riservati di limiti di leva finanziaria massima e di norme prudenziali per assicurare la stabilita' e l'integrita' del mercato finanziario; 3) gli schemi tipo e le modalita' di redazione dei prospetti contabili che le societa' di gestione del risparmio, le Sicav e le Sicaf redigono periodicamente; 4) i metodi di calcolo del valore delle quote o azioni di Oicr; 5) i criteri e le modalita' da adottare per la valutazione dei beni e dei valori in cui e' investito il patrimonio e la periodicita' della valutazione. Per la valutazione di beni non negoziati in mercati regolamentati, la Banca d'Italia puo' prevedere il ricorso a esperti indipendenti e richiederne l'intervento anche in sede di acquisto e vendita dei beni da parte del gestore; 6) le condizioni per la delega a terzi della valutazione dei beni in cui e' investito il patrimonio dell'Oicr e del calcolo del valore delle relative quote o azioni. 1-bis. Le disposizioni di cui al comma 1, lettera a), prevedono la possibilita' di adottare sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, previa autorizzazione della Banca d'Italia, nonche' di utilizzare valutazioni del rischio di credito rilasciate da societa' o enti esterni. 2. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, tenuto conto delle differenti esigenze di tutela degli investitori connesse con la qualita' e l'esperienza professionale dei medesimi, disciplina con regolamento gli obblighi dei soggetti abilitati in materia di: a) trasparenza, ivi inclusi: 1) gli obblighi informativi nella prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento, nonche' della gestione collettiva del risparmio, con particolare riferimento al grado di rischiosita' di ciascun tipo specifico di prodotto finanziario e delle gestioni di portafogli offerti, all'impresa e ai servizi prestati, alla salvaguardia degli strumenti finanziari o delle disponibilita' liquide detenuti dall'impresa, ai costi, agli incentivi e alle strategie di esecuzione degli ordini; 2) le modalita' e i criteri da adottare nella diffusione di comunicazioni pubblicitarie e promozionali e di ricerche in materia di investimenti; 3) gli obblighi di comunicazione ai clienti relativi all'esecuzione degli ordini, alla gestione di portafogli, alle operazioni con passivita' potenziali e ai rendiconti di strumenti finanziari o delle disponibilita' liquide dei clienti detenuti dall'impresa; 3-bis) gli obblighi informativi nei confronti degli investitori dei FIA italiani, dei FIA UE e dei FIA non UE; b) correttezza dei comportamenti, ivi inclusi: 1) gli obblighi di acquisizione di informazioni dai clienti o dai potenziali clienti ai fini della valutazione di adeguatezza o di appropriatezza delle operazioni o dei servizi forniti; 2) le misure per eseguire gli ordini alle condizioni piu' favorevoli per i clienti; 3) gli obblighi in materia di gestione degli ordini; 4) l'obbligo di assicurare che la gestione di portafogli si svolga con modalita' aderenti alle specifiche esigenze dei singoli investitori e che quella su base collettiva avvenga nel rispetto degli obiettivi di investimento dell'OICR; 5) le condizioni alle quali possono essere corrisposti o percepiti incentivi. 2-bis. La Banca d'Italia e la CONSOB disciplinano congiuntamente mediante regolamento, con riferimento alla prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento, nonche' alla gestione collettiva del risparmio, gli obblighi dei soggetti abilitati in materia di: a) governo societario, requisiti generali di organizzazione, sistemi di remunerazione e di incentivazione; b) continuita' dell'attivita'; c) organizzazione amministrativa e contabile, compresa l'istituzione della funzione di cui alla lettera e); d) procedure, anche di controllo interno, per la corretta e trasparente prestazione dei servizi di investimento e delle attivita' di investimento nonche' della gestione collettiva del risparmio; e) controllo della conformita' alle norme; f) gestione del rischio dell'impresa; g) audit interno; h) responsabilita' dell'alta dirigenza; i) trattamento dei reclami; j) operazioni personali; k) esternalizzazione di funzioni operative essenziali o importanti o di servizi o attivita'; l) gestione dei conflitti di interesse, potenzialmente pregiudizievoli per i clienti; m) conservazione delle registrazioni; n) procedure anche di controllo interno, per la percezione o corresponsione di incentivi. 2-ter. Per l'esercizio della vigilanza, nelle materie di cui al comma 2-bis, sono competenti: a) la Banca d'Italia per gli aspetti previsti dalle lettere a), b), c), f), g) e h); b) la CONSOB per gli aspetti previsti dalle lettere d), e), i), j), l), m) e n); c) la Banca d'Italia e la CONSOB, secondo le rispettive funzioni di cui all'art. 5, commi 2 e 3, per gli aspetti previsti dalla lettera k). 2-quater. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, individua con regolamento: a) le norme di condotta che non si applicano ai rapporti fra gestori di sistemi multilaterali di negoziazione e i partecipanti ai medesimi; b) le condizioni alle quali i soggetti abilitati non sono obbligati a osservare le disposizioni regolamentari di cui al comma 2, lettera b), numero 1), quando prestano i servizi di cui all'art. 1, comma 5, lettere b) ed e); c) la disciplina specifica di condotta applicabile ai rapporti tra soggetti abilitati e clienti professionali; d) le norme di condotta che non si applicano ai rapporti fra soggetti abilitati che prestano i servizi di cui all'art. 1, comma 5, lettere a), b) ed e), e controparti qualificate, intendendosi per tali: 1) le imprese di investimento, le banche, le imprese di assicurazioni, gli Oicr, i gestori, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106 e 113 del testo unico bancario, le societa' di cui all'art. 18 del testo unico bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i Governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico; 2) le imprese la cui attivita' principale consista nel negoziare per conto proprio merci e strumenti finanziari derivati su merci; 3) le imprese la cui attivita' esclusiva consista nel negoziare per conto proprio nei mercati di strumenti finanziari derivati e, per meri fini di copertura, nei mercati a pronti, purche' esse siano garantite da membri che aderiscono alle controparti centrali di tali mercati, quando la responsabilita' del buon fine dei contratti stipulati da dette imprese spetta a membri che aderiscono alle controparti centrali di tali mercati; 4) le altre categorie di soggetti privati individuati con regolamento dalla CONSOB, sentita Banca d'Italia, nel rispetto dei criteri di cui alla direttiva 2004/39/CE e alle relative misure di esecuzione; 5) le categorie corrispondenti a quelle dei numeri precedenti di soggetti di Paesi non appartenenti all'Unione europea. 2-quinquies. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, individua con regolamento i clienti professionali privati nonche' i criteri di identificazione dei soggetti privati che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e la relativa procedura di richiesta. 2-sexies. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, individua con regolamento i clienti professionali pubblici nonche' i criteri di identificazione dei soggetti pubblici che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e la relativa procedura di richiesta. 2-septies. Le disposizioni in materia di sistemi di remunerazione e di incentivazione emanate ai sensi del comma 2-bis, lettera a), possono prevedere che determinate decisioni in materia di remunerazione e di incentivazione siano rimesse alla competenza dell'assemblea dei soci, anche nel modello dualistico di amministrazione e controllo, stabilendo quorum costitutivi e deliberativi anche in deroga a norme di legge. 2-octies. E' nullo qualunque patto o clausola non conforme alle disposizioni in materia di sistemi di remunerazione e di incentivazione emanate ai sensi del comma 2-bis, lettera a), o contenute in atti dell'Unione europea direttamente applicabili. La nullita' della clausola non comporta la nullita' del contratto. Le previsioni contenute nelle clausole nulle sono sostituite di diritto, ove possibile, con i parametri indicati nelle disposizioni suddette nei valori piu' prossimi alla pattuizione originaria. 2-novies. I soci e gli amministratori dei soggetti abilitati, fermi restando gli obblighi previsti dall'art. 2391, primo comma, del codice civile, si astengono dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi.». - Il testo dell'art. 7 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 7 (Interventi sui soggetti abilitati). - 1. La Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono, con riguardo ai soggetti abilitati: a) convocare gli amministratori, i sindaci e il personale; b) ordinare la convocazione degli organi collegiali, fissandone l'ordine del giorno; c) procedere direttamente alla convocazione degli organi collegiali quando gli organi competenti non abbiano ottemperato a quanto previsto dalla lettera b). 1-bis. La Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono altresi' convocare gli amministratori, i sindaci e il personale di coloro ai quali i soggetti abilitati abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti; 2. La Banca d'Italia puo' adottare, a fini di stabilita', provvedimenti specifici aventi a oggetto le materie disciplinate dall'art. 6, comma 1, lettera a), e, ove la situazione lo richieda: adottare, sentita la CONSOB, provvedimenti restrittivi o limitativi concernenti i servizi, le attivita', le operazioni e la struttura territoriale; vietare la distribuzione di utili o di altri elementi del patrimonio; con riferimento a strumenti finanziari computabili nel patrimonio a fini di vigilanza, vietare il pagamento di interessi; fissare limiti all'importo totale della parte variabile delle remunerazioni nei soggetti abilitati, quando sia necessario per il mantenimento di una solida base patrimoniale. I provvedimenti possono essere emanati nei confronti di uno o piu' soggetti abilitati, nonche' di una o piu' categorie di essi. 2-bis. La Banca d'Italia puo' disporre la rimozione di uno o piu' esponenti aziendali di Sim, societa' di gestione del risparmio, Sicav e Sicaf, qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio per la sana e prudente gestione del soggetto abilitato; la rimozione non e' disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'art. 13, salvo che sussista urgenza di provvedere. 3. Nell'interesse pubblico o dei partecipanti la Banca d'Italia e la CONSOB, ciascuna per quanto di competenza, possono ordinare la sospensione o la limitazione temporanea dell'emissione o del rimborso delle quote o azioni di OICR.». - Il testo dell'art. 8 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 8 (Vigilanza informativa). - 1. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti abilitati la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalle stesse stabiliti. La Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono chiedere informazioni al personale dei soggetti abilitati, anche per il tramite di questi ultimi. 1-bis. Gli OICR che investono in crediti partecipano alla Centrale dei Rischi della Banca d'Italia, secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia. La Banca d'Italia puo' prevedere che la partecipazione alla centrale dei rischi avvenga per il tramite di banche e intermediari iscritti all'albo di cui all'art. 106. 1-ter. Gli obblighi previsti dal comma 1 si applicano anche a coloro ai quali i soggetti abilitati abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti e al loro personale. 2. I poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche nei confronti del soggetto incaricato della revisione legale dei conti. 3. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia e la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolarita' nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attivita' delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav o delle Sicaf. A tali fini lo statuto delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav o delle Sicaf, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri. 4. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav o delle Sicaf comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attivita' delle societa' sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuita' dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio sui bilanci o sui prospetti periodici degli OICR. 5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo ed ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso le societa' che controllano le SIM, le societa' di gestione del risparmio, le Sicav o delle Sicaf o che sono da queste controllate ai sensi dell'art. 23 del testo unico bancario. 5-bis. La CONSOB, nell'ambito delle sue competenze, puo' esercitare sui soggetti abilitati i poteri previsti dall'art. 187-octies. La Banca d'Italia, nell'ambito delle sue competenze, puo' esercitare sui soggetti abilitati i poteri previsti dall'art. 187-octies, comma 3, lettera c). 6. I commi 3, 4, 5 e 5-bis si applicano alle banche limitatamente alla prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento.». - Il testo dell'art. 10 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 10 (Vigilanza ispettiva). - 1. La Banca d'Italia e la CONSOB possono, nell'ambito delle rispettive competenze e in armonia con le disposizioni comunitarie, effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso i soggetti abilitati. 1-bis. La CONSOB puo' richiedere al soggetto incaricato della revisione legale dei conti di procedere a verifiche ispettive. Le relative spese, la cui congruita' e' valutata dalla CONSOB, sono poste a carico del soggetto ispezionato. 1-ter. La Banca d'Italia e la CONSOB possono effettuare ispezioni, richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari anche presso coloro ai quali i soggetti abilitati abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti e al loro personale. 2. Ciascuna autorita' comunica le ispezioni disposte all'altra autorita', la quale puo' chiedere accertamenti su profili di propria competenza. 3. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere alle autorita' competenti di uno Stato comunitario di effettuare accertamenti presso succursali di SIM, di SGR e di banche stabilite sul territorio di detto Stato ovvero concordare altre modalita' per le verifiche. 4. Le autorita' competenti di uno Stato comunitario, dopo aver informato la Banca d'Italia e la CONSOB, possono ispezionare, anche tramite loro incaricati, le succursali di imprese di investimento, di banche comunitarie e di societa' di gestione UE e di GEFIA UE dalle stesse autorizzate, stabilite nel territorio della Repubblica. Se le autorita' di uno Stato comunitario lo richiedono, la Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, procedono direttamente agli accertamenti ovvero concordano altre modalita' per le verifiche. 5. La Banca d'Italia e la CONSOB possono concordare, nell'ambito delle rispettive competenze, con le autorita' competenti degli Stati extracomunitari modalita' per l'ispezione di succursali di imprese di investimento e di banche insediate nei rispettivi territori.». - Il testo dell'art. 12 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 12 (Vigilanza sul gruppo). - 1. La Banca d'Italia impartisce alla societa' posta al vertice del gruppo individuato ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), disposizioni riferite al complesso dei soggetti individuati ai sensi del medesimo articolo, aventi ad oggetto le materie dell'art. 6, commi 1, lettera a), 1-bis e 2-bis, lettere a), b), c) e g). Ove lo richiedano esigenze di stabilita', la Banca d'Italia puo' emanare nelle stesse materie disposizioni di carattere particolare. 1-bis. In armonia con la disciplina comunitaria, la Banca d'Italia individua le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle disposizioni adottate ai sensi del comma 1. 2. La societa' capogruppo, nell'esercizio dell'attivita' di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle singole componenti del gruppo individuato ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia. Gli organi amministrativi delle societa' del gruppo sono tenuti a fornire ogni dato e informazione per l'emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata. 3. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), al soggetto che controlla la societa' capogruppo di cui all'art. 11, comma 1-bis, la SIM o la societa' di gestione del risparmio, nonche' a quelli che sono controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), la trasmissione, anche periodica, di dati e informazioni. 3-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d'Italia puo' impartire disposizioni, ai sensi del presente articolo, nei confronti di tutti i soggetti inclusi nel gruppo individuato ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b). 4. 5. La Banca d'Italia e la CONSOB possono, nell'ambito delle rispettive competenze: a) effettuare ispezioni presso i soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b); b) al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati e delle informazioni forniti, effettuare ispezioni presso i soggetti controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b); b-bis) effettuare ispezioni presso soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali essenziali o importanti da parte dei soggetti indicati dalle lettere a) e b), limitatamente alle finalita' ivi richiamate. 5-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base consolidata, la Banca d'Italia puo' adottare i provvedimenti previsti dall'art. 7, comma 2, nei confronti dei soggetti di cui all'art. 11, comma 1, lettera b). 5-ter. La Banca d'Italia puo' disporre, qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio per la sana e prudente gestione del gruppo, la rimozione di uno o piu' esponenti aziendali della capogruppo; la rimozione non e' disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'art. 13, salvo che sussista urgenza di provvedere. 5-quater. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, informazioni anche al personale dei soggetti indicati al comma 3, anche per il tramite di questi ultimi. 5-quinquies. Gli obblighi previsti dai commi 2 e 3 si applicano anche ai soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali essenziali o importanti e al loro personale. 5-sexies. Alla societa' capogruppo si applicano gli articoli 6, commi 2-septies e 2-octies, e 7, commi 1 e 1-bis.». - Il testo dell'art. 15 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 15 (Acquisizione e cessione di partecipazioni). - 1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere, direttamente od indirettamente, in una Sim, societa' di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf una partecipazione che comporta il controllo o la possibilita' di esercitare un'influenza notevole sulla societa' o che attribuisce una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote gia' possedute, deve darne preventiva comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione preventiva e' dovuta anche per le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunga o superi, in aumento o in diminuzione, il 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento e, in ogni caso, quando le variazioni comportano l'acquisizione o la perdita del controllo della societa'. 2. La Banca d'Italia puo' vietare entro il termine stabilito ai sensi del comma 5, lettera c), l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che non ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'intermediario, valutando la qualita' del potenziale acquirente e la solidita' finanziaria del progetto di acquisizione in base ai seguenti criteri: la reputazione del potenziale acquirente ai sensi dell'art. 14; l'idoneita', ai sensi dell'art. 13, da parte di coloro che, in esito all'acquisizione, svolgeranno funzioni di amministrazione, direzione e controllo; la solidita' finanziaria del potenziale acquirente; la capacita' dell'intermediario di rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni che ne regolano l'attivita'; l'idoneita' della struttura del gruppo del potenziale acquirente a consentire l'esercizio efficace della vigilanza; l'assenza di fondato sospetto che l'acquisizione sia connessa a operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. La Banca d'Italia puo' fissare un termine massimo per l'acquisizione nonche' comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nulla osta all'operazione. 3. Gli acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono comunicati, una volta avvenuti, alla Banca d'Italia, alla CONSOB e alla societa'. 4. Le partecipazioni si considerano acquisite o cedute indirettamente quando l'acquisto o la cessione avvengano per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'art. 23 del T.U. bancario. 5. La Banca d'Italia determina con regolamento: a) i criteri di calcolo dei diritti di voto rilevanti ai fini dell'applicazione delle soglie previste al comma 1, ivi inclusi i casi in cui i diritti di voto non sono computati ai fini dell'applicazione del medesimo comma, nonche' i criteri per l'individuazione dei casi di influenza notevole; b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonche' quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto; c) le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni, nonche' per condurre la valutazione prevista al comma 2.». - Il testo dell'art. 19 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 19 (Autorizzazione). - 1. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, autorizza, entro sei mesi dalla presentazione della domanda completa, l'esercizio dei servizi e delle attivita' di investimento da parte delle SIM, quando ricorrono le seguenti condizioni: a) sia adottata la forma di societa' per azioni; b) la denominazione sociale comprenda le parole "societa' di intermediazione mobiliare"; c) la sede legale e la direzione generale della societa' siano situate nel territorio della Repubblica; d) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; e) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale, ivi compresa l'illustrazione dei tipi delle operazioni previste, delle procedure adottate per l'esercizio dell'attivita' e dei tipi di servizi accessori che si intende esercitare, nonche' una relazione sulla struttura organizzativa, ivi compresa l'illustrazione dell'eventuale affidamento a terzi di funzioni operative essenziali; f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei ai sensi dell'art. 13; g) i titolari delle partecipazioni indicate nell'art. 15, comma 1, abbiano i requisiti e soddisfino i criteri stabiliti ai sensi dell'art. 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'art. 15, comma 2. h) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 5. 2. L'autorizzazione e' negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e prudente gestione, e assicurata la capacita' dell'impresa di esercitare correttamente i servizi o le attivita' di investimento. 3. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa quando la SIM non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi e delle attivita' autorizzati. 3-bis. Le Sim comunicano alla CONSOB e alla Banca d'Italia ogni modifica rilevante, intervenuta successivamente all'autorizzazione, alle condizioni di cui al comma 1. 4. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB per l'attivita' di cui all'art. 1, comma 5, lettera g), autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento da parte delle banche autorizzate in Italia, nonche' l'esercizio dei servizi e delle attivita' indicati nell'art. 18, comma 3, da parte di intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107 del testo unico bancario.». - Il testo dell'art. 34 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 34 (Autorizzazione della societa' di gestione del risparmio). - 1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza le Sgr all'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio con riferimento sia agli OICVM sia ai FIA, nonche' all'esercizio del servizio di gestione di portafogli, del servizio di consulenza in materia di investimenti e del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, quando ricorrono le seguenti condizioni: a) sia adottata la forma di societa' per azioni; b) la sede legale e la direzione generale della societa' siano situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei, secondo quanto previsto dall'art. 13; e) i titolari delle partecipazioni indicate all'art. 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell'art. 14 e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall'art. 15, comma 2; f) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 5; g) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una relazione sulla struttura organizzativa; h) la denominazione sociale contenga le parole "societa' di gestione del risparmio". 2. L'autorizzazione e' negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e prudente gestione. 3. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dall'autorizzazione quando la societa' di gestione del risparmio non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi autorizzati. 4. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza le operazioni di fusione o di scissione di societa' di gestione del risparmio.». - Il testo dell'art. 35-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 35-bis (Costituzione). - 1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la costituzione delle Sicav e delle Sicaf se ricorrono le seguenti condizioni: a) e' adottata la forma di societa' per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo; b) la sede legale e la direzione generale della societa' sono situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale e' di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei secondo quanto previsto dall'art. 13; e) i titolari delle partecipazioni indicate all'art. 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell'art. 14 e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall'art. 15, comma 2; f) per le Sicav lo statuto prevede come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni; per le Sicaf lo statuto prevede come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni e degli strumenti finanziari partecipativi indicati nello statuto stesso; g) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non e' tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' e sono fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 5; h) e' presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una relazione sulla struttura organizzativa. 2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, con regolamento: a) disciplina la procedura di autorizzazione prevista dal comma 1 e le ipotesi di decadenza dalla stessa; b) individua la documentazione che i soci fondatori sono tenuti a presentare unitamente alla richiesta di autorizzazione e al contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto. 3. La Banca d'Italia attesta la conformita' del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento e, con riferimento alle Sicav e alle Sicaf diverse dai FIA riservati, ai criteri generali dalla stessa predeterminati. 4. I soci fondatori della Sicav o della Sicaf procedono alla costituzione della societa' ed ad effettuare i versamenti relativi al capitale iniziale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale iniziale deve essere interamente versato. 5. La denominazione sociale della Sicav contiene l'indicazione di societa' di investimento per azioni a capitale variabile. La denominazione sociale della Sicaf contiene l'indicazione di societa' di investimento per azioni a capitale fisso. Tali denominazioni risultano in tutti i documenti delle societa'. Alla Sicav e alla Sicaf non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; per le Sicav non sono ammessi i conferimenti in natura. 6. Nel caso di Sicav e Sicaf multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Il patrimonio di una medesima Sicav puo' essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o da OICVM.». - Il testo dell'art. 38 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 38 (Sicav e Sicaf che designano un gestore esterno). - 1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la costituzione di Sicav e di Sicaf che designano per la gestione del proprio patrimonio un gestore esterno quando ricorrono le seguenti condizioni: a) e' adottata la forma di societa' per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo; b) la sede legale e la direzione generale della societa' sono situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale e' di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei secondo quanto previsto dall'art. 13; e) i titolari delle partecipazioni indicate all'art. 15, comma 1, posseggono e soddisfano i criteri di onorabilita' stabiliti ai sensi dell'art. 14 e non ricorrono le condizioni per l'adozione del divieto previsto dall'art. 15, comma 2; f) nello statuto e' previsto: 1) per le Sicav, come oggetto sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni; per le Sicaf, come oggetto sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni e degli altri strumenti finanziari partecipativi previsti dallo statuto stesso; 2) l'affidamento della gestione dell'intero patrimonio a un gestore esterno e l'indicazione della societa' designata; g) la stipula di un accordo tra il gestore, se diverso da una Sgr, e il depositario che assicura a quest'ultimo la disponibilita' delle informazioni necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni, secondo quanto previsto nell'art. 41-bis, comma 2-bis. 2. Si applica l'art. 35-bis, commi 3, 4, 5 e 6.». - Il testo dell'art. 52 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 52 (Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari comunitari). - 1. In caso di violazione da parte di imprese di investimento comunitarie con succursale in Italia, di societa' di gestione UE, di GEFIA UE e non UE autorizzati in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia, di banche comunitarie con succursale in Italia e di societa' finanziarie previste dall'art. 18, comma 2, del testo unico bancario, delle disposizioni loro applicabili secondo l'ordinamento italiano, la Banca d'Italia o la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono ordinare alle stesse di porre termine a tali irregolarita', dandone comunicazione anche all'Autorita' di vigilanza dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale per i provvedimenti eventualmente necessari. 2. L'autorita' di vigilanza che procede puo' adottare i provvedimenti necessari, sentita l'altra autorita', compresa l'imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni, nonche' ogni altra limitazione riguardante singole tipologie di operazioni, singoli servizi o attivita' anche limitatamente a singole succursali o dipendenze dell'intermediario, ovvero ordinare la chiusura della succursale, quando: a) manchino o risultino inadeguati i provvedimenti dell'autorita' competente dello Stato in cui l'intermediario ha sede legale; b) risultino violazioni delle norme di comportamento; c) le irregolarita' commesse possano pregiudicare interessi di carattere generale; d) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori. 3. I provvedimenti previsti dal comma 2 sono comunicati dall'autorita' che li ha adottati all'autorita' competente dello Stato comunitario in cui l'intermediario ha sede legale. 3-bis. Se vi e' fondato sospetto che un'impresa di investimento comunitaria o una banca comunitaria operanti in regime di libera prestazione di servizi in Italia non ottemperano agli obblighi derivanti dalle disposizioni dell'Unione europea, la Banca d'Italia o la CONSOB informano l'autorita' competente dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale per i provvedimenti necessari. Se, nonostante le misure adottate dall'autorita' competente, l'intermediario persiste nell'agire in modo tale da pregiudicare gli interessi degli investitori o il buon funzionamento dei mercati, la Banca d'Italia o la CONSOB, dopo avere informato l'autorita' competente dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale, adottano tutte le misure necessarie compresa l'imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni in Italia. La Banca d'Italia o la CONSOB procedono sentita l'altra autorita', e informano la Commissione europea delle misure adottate. 3-ter. Il comma 3-bis si applica anche nel caso di violazioni, da parte di imprese di investimento o banche comunitarie con succursale in Italia ovvero societa' di gestione UE, GEFIA UE e non UE autorizzati in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia, di obblighi derivanti da disposizioni dell'Unione europea per le quali e' competente lo Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale. 3-quater. Se la violazione riguarda disposizioni relative alla liquidita' dell'impresa d'investimento comunitaria o in ogni altro caso di deterioramento della situazione di liquidita' della stessa, la Banca d'Italia puo' adottare le misure necessarie per la stabilita' finanziaria o per la tutela delle ragioni dei soggetti ai quali sono prestati i servizi, se quelle prese dall'autorita' competente dello Stato d'origine mancano o risultano inadeguate; le misure da adottare sono comunicate all'autorita' competente dello Stato d'origine.». - Il testo dell'art. 61 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 61 (Mercati regolamentati di strumenti finanziari). - 1. L'attivita' di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed e' esercitata da societa' per azioni, anche senza scopo di lucro (societa' di gestione). 2. La CONSOB determina con regolamento: a) le risorse finanziarie delle societa' di gestione; b) le attivita' connesse e strumentali a quelle di organizzazione e gestione dei mercati che possono essere svolte dalle societa' di gestione. 3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle societa' di gestione, in conformita' a quanto previsto ai sensi dell'art. 13. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia la decadenza e' pronunciata dalla CONSOB. 4. Il regolamento previsto dal comma 3 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione e' dichiarata con le modalita' indicate nel comma 3. 5. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilita' dei partecipanti al capitale. 6. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni nelle societa' di gestione, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati dal soggetto acquirente entro ventiquattro ore alla societa' di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti individuati ai sensi del comma 5. 6-bis. La CONSOB disciplina con regolamento: a) contenuto, termini e modalita' di comunicazione alla CONSOB da parte della societa' di gestione delle informazioni relative ai partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa rilevante a tale fine e ai fini del possesso dei requisiti di onorabilita' di cui al comma 5 e delle comunicazioni di cui al comma 6; b) contenuto, termini e modalita' di comunicazione alla CONSOB da parte della societa' di gestione delle informazioni relative ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella societa' di gestione e ai soggetti che dirigono effettivamente l'attivita' e le operazioni del mercato regolamentato e di ogni successivo cambiamento; c) contenuto, termini e modalita' di pubblicazione da parte della societa' di gestione delle informazioni relative ai partecipanti al capitale e di ogni successivo cambiamento nell'identita' delle persone che possiedono una partecipazione rilevante. 6-ter. Le disposizioni di cui al comma 6-bis sono adottate dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia e la CONSOB, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli di Stato e dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonche' di societa' di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall'art. 1, comma 2, lettera b), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute. 7. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia individuata ai sensi del comma 6-bis. 8. In caso di inosservanza del divieto previsto dal comma 7, si applica l'art. 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine previsto dall'art. 14, comma 6. 8-bis. Entro novanta giorni dalla comunicazione da parte della societa' di gestione, la CONSOB puo' opporsi ai cambiamenti negli assetti azionari quando tali cambiamenti mettono a repentaglio la gestione sana e prudente del mercato. Per i mercati all'ingrosso di titoli di Stato il provvedimento e' adottato dalla Banca d'Italia. In caso di opposizione da parte dell'Autorita' competente, i diritti di voto inerenti alle azioni oggetto di cessione non possono essere esercitati. 8-ter. I provvedimenti di cui al comma 8-bis sono adottati sentita la Banca d'Italia, nei casi di societa' di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonche' di societa' di gestione di mercati regolamentati di strumenti previsti dall'art. 1, comma 2, lettera b), e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute. 9. Alle societa' di gestione si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157 e 158. 10. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, individua le caratteristiche delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti finanziari ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente decreto.». - Il testo dell'art. 80 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 80 (Attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari). - 1. L'attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed e' esercitata nella forma di societa' per azioni, anche senza fine di lucro. 2. Le societa' di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, ai sensi del capo II del presente titolo. Esse possono svolgere attivita' connesse e strumentali. 3. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento le risorse finanziarie e i requisiti di organizzazione delle societa' e le attivita' connesse e strumentali, tra le quali non rientra, in ogni caso, l'attivita' di rappresentanza nell'assemblea delle societa' per azioni quotate. 4. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella societa', in conformita' a quanto previso ai sensi dell'art. 13. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, la decadenza e' pronunciata dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB. 5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica il comma 4, terzo e quarto periodo. 6. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la CONSOB e la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilita' dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante. 7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore dal soggetto acquirente alla CONSOB, alla Banca d'Italia e alla societa' di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai sensi del comma 6. 8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6. In caso di inosservanza del divieto, si applica l'art. 14, commi 5 e 6. 9. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la societa' all'esercizio dell'attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6, e il regolamento dei servizi di cui all'art. 81, comma 2, sia conforme alla disciplina contenuta nel presente titolo e alle relative norme di attuazione. 10. Alle societa' di gestione accentrata si applicano gli articoli 155, comma 2, 156, comma 4, e 159, comma 1.». - Il testo degli articoli 4-bis, 25-bis, 117, 123-ter e 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 4-bis (Individuazione dell'autorita' competente ai fini del regolamento (CE) n. 1060/2009, relativo alle agenzie di rating del credito). - 1. La CONSOB e' l'autorita' competente ai fini dell'applicazione delle disposizioni del regolamento (CE) n. 1060/2009 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, relativo alle agenzie di rating del credito. A tale fine la CONSOB svolge i compiti indicati dal predetto regolamento, esercita i poteri e adotta le misure di vigilanza previsti dagli articoli 23, 24 e 25 del medesimo regolamento. 2. Ai fini dell'esercizio delle rispettive competenze, la CONSOB, la Banca d'Italia, l'Ivass e la Commissione di vigilanza sui fondi pensione, anche sulla base di appositi protocolli d'intesa, collaborano tra loro e si scambiano informazioni riguardanti le agenzie di cui al comma 1 e l'utilizzo dei rating a fini regolamentari da parte dei soggetti indicati dall'art. 4, paragrafo 1, del regolamento di cui al comma 1, vigilati dalle predette autorita'.». «Art. 25-bis (Prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione). - 1. Gli articoli 21 e 23 si applicano alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione. 2. In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel perseguimento delle finalita' di cui all'art. 5, comma 3, la CONSOB esercita sui soggetti abilitati e sulle imprese di assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare, informativa e ispettiva di cui all'art. 6, commi 2 e 2-bis, lettere d), e), i), j), l), m) ed n), all'art. 8, commi 1 e 2, e all'art. 10, comma 1, nonche' i poteri di cui all'art. 7, comma 1. 3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione delle imprese di assicurazione informa senza indugio la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2. 4. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti delle imprese di assicurazione comunicano senza indugio alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai sensi del comma 2. 5. I commi 3 e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo e ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso le societa' che controllano l'impresa di assicurazione o che sono da queste controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile. 6. L'Ivass e la CONSOB si comunicano reciprocamente le ispezioni da ciascuna disposte sulle imprese di assicurazione. Ciascuna autorita' puo' chiedere all'altra di svolgere accertamenti su aspetti di propria competenza.». «Art. 117 (Informazione contabile). - 1. Alle societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione europea non si applicano i casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato previsti dall'art. 27 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dall'art. 27 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e dall'art. 61 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173. 2. Il Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, individua con regolamento tra i principi contabili riconosciuti in ambito internazionale e compatibili con quelli delle direttive emanate in materia dall'Unione europea quelli sulla base dei quali gli emittenti strumenti finanziari quotati sia in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione sia in mercati di paesi extracomunitari possono, in deroga alle vigenti disposizioni in materia, redigere il bilancio consolidato, sempre che i suddetti principi siano accettati nei mercati di paesi extracomunitari. L'individuazione dei principi ha luogo su proposta della CONSOB, da formularsi d'intesa con la Banca d'Italia per le banche e per le societa' finanziarie previste dall'art. 1, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, e con l'Ivass per le imprese di assicurazione e di riassicurazione previste dall'art. 1 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.». «Art. 123-ter (Relazione sulla remunerazione). - 1. Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'art. 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'art. 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le societa' con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalita' stabilite dalla CONSOB con regolamento. 2. La relazione sulla remunerazione e' articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed e' approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema dualistico la relazione e' approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione. 3. La prima sezione della relazione sulla remunerazione illustra: a) la politica della societa' in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilita' strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo; b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. 4. La seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilita' strategiche: a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della societa' in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente; b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla societa' e da societa' controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attivita' svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi', i compensi da corrispondere in uno o piu' esercizi successivi a fronte dell'attivita' svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento. 5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'art. 114-bis ovvero e' indicata nella relazione la sezione del sito Internet della societa' dove tali documenti sono reperibili. 6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'art. 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, secondo comma, ovvero dell'art. 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3. La deliberazione non e' vincolante. L'esito del voto e' posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2. 7. La CONSOB con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e tenuto conto della normativa comunitaria di settore, indica le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3, comprese le informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della societa' e con la politica di gestione del rischio, secondo quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE. 8. La CONSOB, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresi' le informazioni da includere nella sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 4. La CONSOB puo': a) individuare i dirigenti con responsabilita' strategiche per i quali le informazioni sono fornite in forma nominativa; b) differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della societa'.». «Art. 148 (Composizione). - 1. L'atto costitutivo della societa' stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi; b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti; c); d). 1-bis. L'atto costitutivo della societa' stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per tre mandati consecutivi. Qualora la composizione del collegio sindacale risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la CONSOB diffida la societa' interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la CONSOB applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La CONSOB statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma. 2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'art. 147-ter, comma 1-bis. 2-bis. Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza. 3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla societa' od alle societa' da questa controllate od alle societa' che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della societa' e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza. 4. Con regolamento adottato ai sensi dell'art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d'Italia e l'Ivass, sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di professionalita' dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. 4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 1-bis, 2 e 3. 4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza e' il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3. 4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza e' dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle societa' organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza.».