Art. 18
Modifiche al Capo V del decreto legislativo
27 gennaio 2010, n. 39
1. Il Capo V del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, e'
sostituito dal seguente:
«CAPO V - DISPOSIZIONI SPECIALI RIGUARDANTI GLI ENTI DI INTERESSE
PUBBLICO E GLI ENTI SOTTOPOSTI A REGIME INTERMEDIO
Art. 16 (Enti di interesse pubblico). - 1. Le disposizioni del
presente capo si applicano agli enti di interesse pubblico e ai
revisori legali e alle societa' di revisione legale incaricati della
revisione legale presso enti di interesse pubblico. Sono enti di
interesse pubblico:
a) le societa' italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla
negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea;
b) le banche;
c) le imprese di assicurazione di cui all' articolo 1, comma 1,
lettera u), del codice delle assicurazioni private;
d) le imprese di riassicurazione di cui all' articolo 1, comma 1,
lettera cc), del codice delle assicurazioni private, con sede legale
in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di
riassicurazione extracomunitarie di cui all'articolo 1, comma 1,
lettera cc-ter), del codice delle assicurazioni private.
2. Negli enti di interesse pubblico, nelle societa' controllate da
enti di interesse pubblico, nelle societa' che controllano enti di
interesse pubblico e nelle societa' sottoposte con questi ultimi a
comune controllo, la revisione legale non puo' essere esercitata dal
collegio sindacale.
Art. 17 (Indipendenza). - 1. L'incarico di revisione legale ha la
durata di nove esercizi per le societa' di revisione e di sette
esercizi per i revisori legali. Esso non puo' essere rinnovato o
nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi
dalla data di cessazione del precedente incarico.
2. Fermo restando il rispetto delle disposizioni degli articoli 10
e 10-bis ed in ottemperanza ai principi stabiliti dalla direttiva
2006/43/CE, come modificata dalla direttiva 2014/56/UE, la Consob
stabilisce con regolamento le situazioni che possono compromettere
l'indipendenza del revisore legale, della societa' di revisione
legale e del responsabile chiave della revisione di un ente di
interesse pubblico, nonche' le misure da adottare per rimuovere tali
situazioni.
3. I revisori legali, le societa' di revisione legale e le entita'
appartenenti alla loro rete, i soci, gli amministratori, i componenti
degli organi di controllo e i dipendenti della societa' di revisione
legale devono rispettare i divieti di cui all'articolo 5, paragrafo
1, del Regolamento europeo.
4. L'incarico di responsabile chiave della revisione dei bilanci
non puo' essere esercitato da una medesima persona per un periodo
eccedente sette esercizi sociali, ne' questa persona puo' assumere
nuovamente tale incarico, neppure per conto di una diversa societa'
di revisione legale, se non siano decorsi almeno tre anni dalla
cessazione del precedente.
5. Il revisore legale o il responsabile chiave della revisione che
effettua la revisione per conto di una societa' di revisione legale
non puo' rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e
controllo dell'ente che ha conferito l'incarico di revisione ne' puo'
prestare lavoro autonomo o subordinato in favore dell'ente stesso
svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo, se non sia decorso almeno
un biennio dal momento in cui abbia cessato la sua attivita' in
qualita' di revisore legale o di responsabile chiave della revisione
in relazione all'incarico. Tale divieto e' esteso anche ai dipendenti
e ai soci, diversi dai responsabili chiave della revisione, del
revisore legale o della societa' di revisione legale, nonche' a ogni
altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono
sotto il controllo del revisore legale o della societa' di revisione
legale, nel caso in cui tali soggetti siano abilitati all'esercizio
della professione di revisore legale, per il periodo di un biennio
dal loro diretto coinvolgimento nell'incarico di revisione legale.
6. Coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi
di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione
dei documenti contabili societari presso un ente di interesse
pubblico non possono esercitare la revisione legale dei bilanci
dell'ente ne' delle societa' dallo stesso controllate o che lo
controllano, se non sia decorso almeno un biennio dalla cessazione
dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro.
7. Il divieto previsto dall'articolo 2372, quinto comma, del codice
civile si applica anche al revisore legale o alla societa' di
revisione legale ai quali sia stato conferito l'incarico e al
responsabile dell'incarico e al responsabile chiave della revisione.
Art. 18 (Relazione di trasparenza). - 1. Fermo restando quanto
disposto dall'articolo 13 del Regolamento europeo, la Consob puo'
richiedere ai soggetti tenuti alla pubblicazione della relazione di
trasparenza di apportare a questa modifiche e integrazioni con le
modalita' e nei termini da essa stabiliti.
Art. 19 (Comitato per il controllo interno e la revisione
contabile). - 1. Negli enti di interesse pubblico il comitato per il
controllo interno e la revisione contabile e' incaricato:
a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto
a revisione dell'esito della revisione legale e trasmettere a tale
organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento
europeo, corredata da eventuali osservazioni;
b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e
presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne
l'integrita';
c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno
della qualita' e di gestione del rischio dell'impresa e, se
applicabile, della revisione interna, per quanto attiene
l'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza
violarne l'indipendenza;
d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e
del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati
e conclusioni dei controlli di qualita' svolti dalla Consob a norma
dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove
disponibili;
e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali
o delle societa' di revisione legale a norma degli articoli 10,
10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'articolo 6
del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne
l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione
all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'articolo 5 di tale
regolamento;
f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione
dei revisori legali o delle societa' di revisione legale e
raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da
designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.
2. Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile si
identifica con:
a) il collegio sindacale;
b) il consiglio di sorveglianza negli enti che adottano il
sistema di amministrazione e controllo dualistico, a condizione che
ad esso non siano attribuite le funzioni di cui all'articolo
2409-terdecies, primo comma, lettera f-bis), del codice civile,
ovvero un comitato costituito al suo interno. In tal caso, il
comitato e' sentito dal consiglio di sorveglianza in merito alla
raccomandazione di cui all'articolo 16, comma 2, del Regolamento
europeo. Almeno uno dei componenti del medesimo comitato deve essere
scelto tra gli iscritti nel Registro;
c) il comitato per il controllo sulla gestione negli enti che
adottano il sistema di amministrazione e controllo monistico.
3. I membri del comitato per il controllo interno e la revisione
contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui
opera l'ente sottoposto a revisione.
Art. 19-bis (Enti sottoposti a regime intermedio). - 1. Sono enti
sottoposti a regime intermedio:
a) le societa' emittenti strumenti finanziari, che, ancorche' non
quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in
maniera rilevante;
b) le societa' di gestione dei mercati regolamentati;
c) le societa' che gestiscono i sistemi di compensazione e di
garanzia;
d) le societa' di gestione accentrata di strumenti finanziari;
e) le societa' di intermediazione mobiliare;
f) le societa' di gestione del risparmio ed i relativi fondi
comuni gestiti;
g) le societa' di investimento a capitale variabile e le societa'
di investimento a capitale fisso;
h) gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE;
i) gli istituti di moneta elettronica;
l) gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del TUB.
2. Il bilancio di esercizio e, ove applicabile, il bilancio
consolidato degli enti sottoposti a regime intermedio e' assoggettato
a revisione legale ai sensi del presente decreto. Negli enti
sottoposti a regime intermedio, nelle societa' controllate da enti
sottoposti a regime intermedio, nelle societa' che controllano enti
sottoposti a regime intermedio e nelle societa' sottoposte con questi
ultimi a comune controllo, la revisione legale non puo' essere
esercitata dal collegio sindacale.
Art. 19-ter (Disciplina applicabile agli enti sottoposti a regime
intermedio). - 1. Ferma restando l'applicazione delle disposizioni di
cui al presente decreto relative alla revisione di enti diversi dagli
enti di interesse pubblico, ai revisori degli enti sottoposti a
regime intermedio si applicano altresi' le disposizioni di cui:
a) all'articolo 17 del presente decreto;
b) all'articolo 4, paragrafi 1 e 2, all'articolo 5, paragrafi 1 e
5, all'articolo 6, paragrafo 1 e agli articoli 7, 8, 12 e 17 del
Regolamento europeo.».