Art. 5 Cessione di crediti deteriorati 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze con proprio decreto prevede che i commissari liquidatori procedano alla cessione alla Societa' per la Gestione di Attivita' -S.G.A. S.p.A. (di seguito anche "SGA") di crediti deteriorati e altri attivi non ceduti ai sensi dell'articolo 3 o retrocessi ai sensi dell'articolo 4, unitamente ad eventuali altri beni, contratti e rapporti giuridici accessori o connessi ai crediti ceduti alla SGA. Alla cessione non si applica quanto previsto dagli articoli 58, commi 1, 2, 4, 5, 6 e 7, salvo per quanto espressamente richiamato nel presente decreto, e 90, comma 2, del Testo unico bancario. Si applica l'articolo 3, comma 2. 2. Il corrispettivo e' rappresentato da un credito della liquidazione coatta amministrativa nei confronti della SGA, pari al valore di iscrizione contabile dei beni e dei rapporti giuridici ceduti nel bilancio della SGA, periodicamente adeguato al minore o maggiore valore di realizzo. 3. La SGA amministra i crediti e gli altri beni e rapporti giuridici acquistati ai sensi del comma 1 con l'obiettivo di massimizzarne il valore, anche in deroga alle disposizioni di carattere generale aventi ad oggetto l'adeguatezza patrimoniale di cui all'articolo 108 del Testo unico bancario. 4. La SGA puo' costituire, con deliberazione dell'organo di amministrazione, uno o piu' patrimoni destinati esclusivamente all'esercizio dell'attivita' indicata al comma 3. I patrimoni destinati possono essere costituiti per un valore anche superiore al 10 per cento del patrimonio netto della societa'. La deliberazione dell'organo di amministrazione determina i beni e i rapporti giuridici compresi nel patrimonio destinato. La deliberazione e' depositata e iscritta ai sensi dell'articolo 2436 del codice civile. Si applica il secondo comma dell'articolo 2447-quater del codice civile. Decorso il termine di cui al secondo comma dell'articolo 2447-quater del codice civile ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i beni e i rapporti giuridici individuati sono destinati esclusivamente al soddisfacimento del credito indicato al comma 2 e costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello della SGA e dagli altri patrimoni destinati eventualmente costituiti. Salvo che la deliberazione dell'organo di amministrazione non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione al patrimonio destinato la SGA risponde nei limiti del patrimonio stesso. Si applicano il secondo, terzo e quarto comma dell'articolo 2447-quinquies del codice civile. I beni e i rapporti compresi nel patrimonio destinato sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della societa'. Si applica l'articolo 2447-septies, commi secondo, terzo e quarto, del codice civile. Il rendiconto separato e' redatto in conformita' ai principi contabili internazionali. Per quanto non diversamente disposto nel presente articolo, ai patrimoni destinati si applicano le disposizioni del codice civile qui espressamente richiamate. 5. La costituzione dei patrimoni destinati di cui al comma 4 puo' essere disposta anche con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, pubblicato per estratto e per notizia nella Gazzetta Ufficiale. In tal caso, la costituzione ha efficacia dal giorno della pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale o, se precedente, da quello della pubblicazione effettuata ai sensi dell'articolo 3, comma 2, primo periodo, come richiamato dal comma 1 e non si applicano gli articoli 2447-quater, secondo comma, e 2447-quinquies, commi primo e secondo, del codice civile. I patrimoni destinati costituiti con decreto possono essere modificati con deliberazione dell'organo di amministrazione della SGA in conformita' a quanto previsto al comma 4. 6. Alla societa' S.G.A. s.p.a. si applicano le disposizioni di cui agli ultimi due periodi dell'articolo 23-quinquies, comma 7, del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135.
Riferimenti normativi - Per il testo dell'articolo 58 del citato decreto legislativo n. 385 del 1993, si veda nei riferimenti normativi all'art. 3. - Per il testo dell'articolo 90, comma 2, del citato decreto legislativo n. 385 del 1993, si veda nei riferimenti normativi all'art. 2. - Si riporta il testo vigente dell'articolo 108 del citato decreto legislativo n. 385 del 1993: «Art. 108 (Vigilanza). - 1. La Banca d'Italia emana disposizioni di carattere generale aventi a oggetto: il governo societario, l'adeguatezza patrimoniale, il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni, l'organizzazione amministrativa e contabile, i controlli interni e i sistemi di remunerazione e incentivazione nonche' l'informativa da rendere al pubblico sulle predette materie. La Banca d'Italia puo' adottare, ove la situazione lo richieda, provvedimenti specifici nei confronti di singoli intermediari per le materie in precedenza indicate. Con riferimento a determinati tipi di attivita' la Banca d'Italia puo' inoltre dettare disposizioni volte ad assicurarne il regolare esercizio. 2. Le disposizioni emanate ai sensi del comma 1 prevedono che gli intermediari finanziari possano utilizzare: a) le valutazioni del rischio di credito rilasciate da societa' o enti esterni previsti dall'articolo 53, comma 2-bis, lettera a); b) sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, previa autorizzazione della Banca d'Italia. 3. La Banca d'Italia puo': a) convocare gli amministratori, i sindaci e i dirigenti degli intermediari finanziari per esaminare la situazione degli stessi; b) ordinare la convocazione degli organi collegiali degli intermediari finanziari, fissandone l'ordine del giorno, e proporre l'assunzione di determinate decisioni; c) procedere direttamente alla convocazione degli organi collegiali degli intermediari finanziari quando gli organi competenti non abbiano ottemperato a quanto previsto dalla lettera b); d) adottare per le materie indicate nel comma 1, ove la situazione lo richieda, provvedimenti specifici nei confronti di singoli intermediari finanziari, riguardanti anche: la restrizione delle attivita' o della struttura territoriale; il divieto di effettuare determinate operazioni, anche di natura societaria, e di distribuire utili o altri elementi del patrimonio, nonche', con riferimento a strumenti finanziari computabili nel patrimonio a fini di vigilanza, il divieto di pagare interessi; d-bis) disporre, qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio per la sana e prudente gestione dell'intermediario finanziario, la rimozione dalla carica di uno o piu' esponenti aziendali; la rimozione non e' disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 26, salvo che sussista urgenza di provvedere. 3-bis. La Banca d'Italia puo' altresi' convocare gli amministratori, i sindaci, i dirigenti dei soggetti ai quali siano state esternalizzate funzioni aziendali essenziali o importanti. 4. Gli intermediari finanziari inviano alla Banca d'Italia, con le modalita' e nei termini da essa stabiliti, le segnalazioni periodiche nonche' ogni altro dato e documento richiesto. Essi trasmettono anche i bilanci con le modalita' e nei termini stabiliti dalla Banca d'Italia. 4-bis. La Banca d'Italia puo' chiedere informazioni al personale degli intermediari finanziari, anche per il tramite di questi ultimi. 4-ter. Gli obblighi previsti dal comma 4 si applicano anche ai soggetti ai quali gli intermediari finanziari abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti e al loro personale. 5. La Banca d'Italia puo' effettuare ispezioni presso gli intermediari finanziari o i soggetti a cui sono esternalizzate funzioni aziendali essenziali o importanti e richiedere a essi l'esibizione di documenti e gli atti che ritenga necessari. 6. Nell'esercizio dei poteri di cui al presente articolo la Banca d'Italia osserva criteri di proporzionalita', avuto riguardo alla complessita' operativa, dimensionale e organizzativa degli intermediari, nonche' alla natura specifica dell'attivita' svolta.». - Si riporta il testo vigente dell'articolo 2436 del codice civile: «Art. 2436 (Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni). - Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione e' definitivamente inefficace. Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo. La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione. Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata.». - Si riporta il testo vigente degli articoli 2447-quater, 2447-quinquies e 2447-septies del codice civile: «Art. 2447-quater (Pubblicita' della costituzione del patrimonio destinato). - La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436. Nel termine di sessanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all'iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della societa' di idonea garanzia.». «Art. 2447-quinquies (Diritti dei creditori). - Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della societa' non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare ne', salvo che per la parte spettante alla societa', sui frutti o proventi da esso derivanti. Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non e' trascritta nei rispettivi registri. Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447-ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la societa' risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilita' illimitata della societa' per le obbligazioni derivanti da fatto illecito. Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la societa' con il suo patrimonio residuo.». «Art. 2447-septies (Bilancio). - I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della societa'. Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti. Nella nota integrativa del bilancio della societa' gli amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonche' il corrispondente regime della responsabilita'. Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilita' illimitata della societa' per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno da cio' derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa.». - Si riporta il testo vigente dell'articolo 23-quinquies, comma 7, del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012, n. 135 (Disposizioni urgenti per la revisione della spesa pubblica con invarianza dei servizi ai cittadini nonche' misure di rafforzamento patrimoniale delle imprese del settore bancario): «Art. 23-quinquies (Riduzione delle dotazioni organiche e riordino delle strutture del Ministero dell'economia e delle finanze e delle Agenzie fiscali). - 1. - 6. (Omissis). 7. I componenti dei consigli di amministrazione della Sogei s.p.a. e della Consip S.p.a. attualmente in carica decadono dalla data di pubblicazione del presente decreto, senza applicazione dell'articolo 2383, terzo comma, del codice civile e restano in carica fino alla data dell'assemblea da convocare, entro trenta giorni, per il rinnovo degli organi decaduti. Il Ministero dell'economia e delle finanze, nell'esercizio dei propri diritti di azionista, provvede a nominare i nuovi consigli, prevedendo la composizione degli stessi con tre membri, di cui due dipendenti dell'amministrazione economico-finanziaria e il terzo con funzioni di amministratore delegato. Per tali incarichi si applica l'articolo 24, comma 3, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni. (Omissis).».