Art. 4
Modifiche alla parte IV del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58
1. L'articolo 98-sexies del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e' abrogato.
2. All'articolo 99, comma 1, lettere f) e g), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «64, comma 1-bis,
lettera c)» sono sostituite dalle seguenti: «66-quater, comma 1».
3. All'articolo 100-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Le offerte al pubblico condotte attraverso uno o piu' portali
per la raccolta di capitali possono avere ad oggetto soltanto la
sottoscrizione di strumenti finanziari emessi dalle piccole e medie
imprese, dalle imprese sociali e dagli organismi di investimento
collettivo del risparmio o altre societa' di capitali che investono
prevalentemente in piccole e medie imprese. Le offerte relative a
strumenti finanziari emessi da piccole e medie imprese devono avere
un corrispettivo totale inferiore a quello determinato dalla Consob
ai sensi dell'articolo 100, comma 1, lettera c).»;
c) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
«1-bis. In deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, primo
comma, del codice civile, le quote di partecipazione in piccole e
medie imprese costituite in forma di societa' a responsabilita'
limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di
prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di
capitali, nei limiti previsti dal presente decreto.»;
d) al comma 2 le parole: «comma precedente» sono sostituite dalle
seguenti: «comma 1» e le parole: «della start up innovativa, della
PMI innovativa o dell'impresa sociale» sono sostituite dalle
seguenti: «della piccola e media impresa o dell'impresa sociale»;
e) il comma 2-bis e' sostituito dal seguente:
«2-bis. In alternativa a quanto stabilito dall'articolo 2470,
secondo comma, del codice civile e dall'articolo 36, comma 1-bis, del
decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni,
dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, e successive modificazioni, per la
sottoscrizione e per la successiva alienazione di quote
rappresentative del capitale di piccole e medie imprese e di imprese
sociali costituite in forma di societa' a responsabilita' limitata:
a) la sottoscrizione puo' essere effettuata per il tramite di
intermediari abilitati alla prestazione di uno o piu' dei servizi di
investimento previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere a), b), c),
c-bis), ed e); gli intermediari abilitati effettuano la
sottoscrizione delle quote in nome proprio e per conto dei
sottoscrittori o degli acquirenti che abbiano aderito all'offerta
tramite portale;
b) entro i trenta giorni successivi alla chiusura dell'offerta, gli
intermediari abilitati depositano al registro delle imprese una
certificazione attestante la loro titolarita' di soci per conto di
terzi, sopportandone il relativo costo; a tale fine, le condizioni di
adesione pubblicate nel portale devono espressamente prevedere che
l'adesione all'offerta, in caso di buon fine della stessa e qualora
l'investitore decida di avvalersi del regime alternativo di cui al
presente comma, comporta il contestuale e obbligatorio conferimento
di mandato agli intermediari incaricati affinche' i medesimi:
1) effettuino l'intestazione delle quote in nome proprio e per
conto dei sottoscrittori, tenendo adeguata evidenza dell'identita'
degli stessi e delle quote possedute;
2) rilascino, a richiesta del sottoscrittore o del successivo
acquirente, una certificazione comprovante la titolarita' delle
quote; tale certificazione ha natura di puro titolo di legittimazione
per l'esercizio dei diritti sociali, e' nominativamente riferita al
sottoscrittore, non e' trasferibile, neppure in via temporanea ne' a
qualsiasi titolo, a terzi e non costituisce valido strumento per il
trasferimento della proprieta' delle quote;
3) consentano ai sottoscrittori che ne facciano richiesta di
alienare le quote secondo quanto previsto alla lettera c) del
presente comma;
4) accordino ai sottoscrittori e ai successivi acquirenti la
facolta' di richiedere, in ogni momento, l'intestazione diretta a se
stessi delle quote di loro pertinenza;
c) l'alienazione delle quote da parte di un sottoscrittore o del
successivo acquirente avviene mediante semplice annotazione del
trasferimento nei registri tenuti dall'intermediario; la
scritturazione e il trasferimento non comportano costi o oneri ne'
per l'acquirente ne' per l'alienante; la successiva certificazione
effettuata dall'intermediario, ai fini dell'esercizio dei diritti
sociali, sostituisce ed esaurisce le formalita' di cui all'articolo
2470, secondo comma, del codice civile.»;
f) al comma 2-ter le parole: «e' altresi' prevista apposita casella
o altra idonea modalita' per» sono sostituite dalle seguenti: «sono
altresi' predisposte apposite idonee modalita' per consentire
all'investitore di»;
g) al comma 2-quater il primo periodo e' sostituito dal seguente:
«L'esecuzione di sottoscrizioni, acquisti e alienazioni di strumenti
finanziari emessi da piccole e medie imprese e da imprese sociali
ovvero di quote rappresentative del capitale delle medesime,
effettuati secondo le modalita' previste alle lettere b) e c) del
comma 2-bis del presente articolo, non necessita della stipulazione
di un contratto scritto.»;
h) il comma 2-quinquies e' abrogato.
4. All'articolo 114, comma 1, secondo periodo del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «64, comma 1, lettera
b)» sono sostituite dalle seguenti: «64, comma 2, lettera d)».
Note all'art. 4:
- L'articolo 98-sexies del citato decreto legislativo
n. 58 del 1998, abrogato dal presente decreto, recava:
«Art. 98-sexies Obblighi relativi alla segnalazione
delle violazioni».
- Il testo dell'articolo 99 del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal
presente decreto, cosi' recita:
"Art. 99 Poteri della Consob
1. La Consob puo':
a) sospendere in via cautelare, per un periodo non
superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per
ciascuna volta, l'offerta avente ad oggetto strumenti
finanziari comunitari, in caso di fondato sospetto di
violazione delle disposizioni del presente Capo o delle
relative norme di attuazione;
b) sospendere in via cautelare, per un periodo non
superiore a novanta giorni, l'offerta avente ad oggetto
prodotti diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso
di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del
presente Capo o delle relative norme di attuazione;
c) vietare l'offerta nel caso in cui abbia fondato
sospetto che potrebbero essere violate le disposizioni del
presente Capo o le relative norme di attuazione;
d) vietare l'offerta in caso di accertata violazione
delle disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a)
o b);
e) rendere pubblico il fatto che l'offerente o
l'emittente non ottempera ai propri obblighi;
f) fermo restando il potere previsto nell'articolo
66-quater, comma 1, puo' chiedere alla societa' di gestione
del mercato la sospensione in via cautelare, per un periodo
non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per
ciascuna volta, delle negoziazioni in un mercato
regolamentato in caso di fondato sospetto di violazione
delle disposizioni del presente Capo e delle relative norme
di attuazione;
g) fermo restando il potere previsto nell'articolo
66-quater, comma 1, puo' chiedere alla societa' di gestione
di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato in
caso di accertata violazione delle disposizioni del
presente Capo e delle relative norme di attuazione.
2. Qualora la Consob, quale autorita' competente dello
Stato membro ospitante, rilevi irregolarita' commesse
dall'emittente o dai soggetti abilitati incaricati
dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari, essa ne
informa l'autorita' competente dello Stato membro
d'origine.
3. Se, nonostante le misure adottate dall'autorita'
competente dello Stato membro d'origine o perche' tali
misure si rivelano inadeguate, l'emittente o il soggetto
abilitato incaricato dell'offerta perseverano nella
violazione delle disposizioni legislative o regolamentari
pertinenti, la Consob, dopo averne informato l'autorita'
competente dello Stato membro d'origine, adotta tutte le
misure opportune per tutelare gli investitori.
Dell'adozione di tali misure la Consob informa al piu'
presto la Commissione europea.".
- Il testo dell'articolo 100-ter del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal
presente decreto, cosi' recita:
"Art. 100-ter Offerte attraverso portali per la
raccolta di capitali
1. Le offerte al pubblico condotte attraverso uno o
piu' portali per la raccolta di capitali possono avere ad
oggetto soltanto la sottoscrizione di strumenti finanziari
emessi dalle piccole e medie imprese, dalle imprese sociali
e dagli organismi di investimento collettivo del risparmio
o altre societa' di capitali che investono prevalentemente
in piccole e medie imprese. Le offerte relative a strumenti
finanziari emessi da piccole e medie imprese devono avere
un corrispettivo totale inferiore a quello determinato
dalla Consob ai sensi dell'articolo 100, comma 1, lettera
c).
1-bis. In deroga a quanto previsto dall'articolo 2468,
primo comma, del codice civile, le quote di partecipazione
in piccole e medie imprese costituite in forma di societa'
a responsabilita' limitata possono costituire oggetto di
offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche
attraverso i portali per la raccolta di capitali, nei
limiti previsti dal presente decreto.
2. La Consob determina la disciplina applicabile alle
offerte di cui al comma 1, al fine di assicurare la
sottoscrizione da parte di investitori professionali o
particolari categorie di investitori dalla stessa
individuate di una quota degli strumenti finanziari
offerti, quando l'offerta non sia riservata esclusivamente
a clienti professionali, e di tutelare gli investitori
diversi dai clienti professionali nel caso in cui i soci di
controllo della piccola e media impresa o dell'impresa
sociale cedano le proprie partecipazioni a terzi
successivamente all'offerta.
2-bis. In alternativa a quanto stabilito dall'articolo
2470, secondo comma, del codice civile e dall'articolo 36,
comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112,
convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008,
n. 133, e successive modificazioni, per la sottoscrizione e
per la successiva alienazione di quote rappresentative del
capitale di piccole e medie imprese e di imprese sociali
costituite in forma di societa' a responsabilita' limitata:
a) la sottoscrizione puo' essere effettuata per il
tramite di intermediari abilitati alla prestazione di uno o
piu' dei servizi di investimento previsti dall'articolo 1,
comma 5, lettere a), b), c), c-bis), ed e); gli
intermediari abilitati effettuano la sottoscrizione delle
quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori o
degli acquirenti che abbiano aderito all'offerta tramite
portale;
b) entro i trenta giorni successivi alla chiusura
dell'offerta, gli intermediari abilitati depositano al
registro delle imprese una certificazione attestante la
loro titolarita' di soci per conto di terzi, sopportandone
il relativo costo; a tale fine, le condizioni di adesione
pubblicate nel portale devono espressamente prevedere che
l'adesione all'offerta, in caso di buon fine della stessa e
qualora l'investitore decida di avvalersi del regime
alternativo di cui al presente comma, comporta il
contestuale e obbligatorio conferimento di mandato agli
intermediari incaricati affinche' i medesimi:
1) effettuino l'intestazione delle quote in nome
proprio e per conto dei sottoscrittori, tenendo adeguata
evidenza dell'identita' degli stessi e delle quote
possedute;
2) rilascino, a richiesta del sottoscrittore o del
successivo acquirente, una certificazione comprovante la
titolarita' delle quote; tale certificazione ha natura di
puro titolo di legittimazione per l'esercizio dei diritti
sociali, e' nominativamente riferita al sottoscrittore, non
e' trasferibile, neppure in via temporanea ne' a qualsiasi
titolo, a terzi e non costituisce valido strumento per il
trasferimento della proprieta' delle quote;
3) consentano ai sottoscrittori che ne facciano
richiesta di alienare le quote secondo quanto previsto alla
lettera c) del presente comma;
4) accordino ai sottoscrittori e ai successivi
acquirenti la facolta' di richiedere, in ogni momento,
l'intestazione diretta a se stessi delle quote di loro
pertinenza;
c) l'alienazione delle quote da parte di un
sottoscrittore o del successivo acquirente avviene mediante
semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti
dall'intermediario; la scritturazione e il trasferimento
non comportano costi o oneri ne' per l'acquirente ne' per
l'alienante; la successiva certificazione effettuata
dall'intermediario, ai fini dell'esercizio dei diritti
sociali, sostituisce ed esaurisce le formalita' di cui
all'articolo 2470, secondo comma, del codice civile.
2-ter. Il regime alternativo di trasferimento delle
quote di cui al comma 2-bis deve essere chiaramente
indicato nel portale, ove sono altresi' predisposte
apposite idonee modalita' per consentire all'investitore di
esercitare l'opzione ovvero indicare l'intenzione di
applicare il regime ordinario di cui all'articolo 2470,
secondo comma, del codice civile e all'articolo 36, comma
1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112,
convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008,
n. 133, e successive modificazioni.
2-quater. L'esecuzione di sottoscrizioni, acquisti e
alienazioni di strumenti finanziari emessi da piccole e
medie imprese e da imprese sociali ovvero di quote
rappresentative del capitale delle medesime, effettuati
secondo le modalita' previste alle lettere b) e c) del
comma 2-bis del presente articolo, non necessita della
stipulazione di un contratto scritto. Ogni corrispettivo,
spesa o onere gravante sul sottoscrittore, acquirente o
alienante deve essere indicato nel portale dell'offerta,
con separata e chiara evidenziazione delle condizioni
praticate da ciascuno degli intermediari coinvolti, nonche'
in apposita sezione del sito internet di ciascun
intermediario. In difetto, nulla e' dovuto agli
intermediari.
2-quinquies. (abrogato).".
- Il testo dell'articolo 114 del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal
presente decreto, cosi' recita:
"Art. 114 Comunicazioni al pubblico
1. Fermi gli obblighi di pubblicita' previsti da
specifiche disposizioni di legge, gli emittenti quotati
comunicano al pubblico, senza indugio, le informazioni
privilegiate di cui all'articolo 181 che riguardano
direttamente detti emittenti e le societa' controllate. La
CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' e i termini
di comunicazione delle informazioni, ferma restando la
necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione
su giornali quotidiani nazionali, detta disposizioni per
coordinare le funzioni attribuite alla societa' di gestione
del mercato con le proprie e puo' individuare compiti da
affidarle per il corretto svolgimento delle funzioni
previste dall'articolo 64, comma 2, lettera d).
2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni
occorrenti affinche' le societa' controllate forniscano
tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di
comunicazione previsti dalla legge. Le societa' controllate
trasmettono tempestivamente le notizie richieste.
3. Gli emittenti quotati possono, sotto la propria
responsabilita', ritardare la comunicazione al pubblico
delle informazioni privilegiate, al fine di non
pregiudicare i loro legittimi interessi, nelle ipotesi e
alle condizioni stabilite dalla Consob con regolamento,
sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico su
fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti
siano in grado di garantirne la riservatezza. La CONSOB,
con regolamento, puo' stabilire che l'emittente informi
senza indugio la stessa autorita' della decisione di
ritardare la divulgazione al pubblico di informazioni
privilegiate e puo' individuare le misure necessarie a
garantire che il pubblico sia correttamente informato.
4. Qualora i soggetti indicati al comma 1, o una
persona che agisca in loro nome o per loro conto,
comunichino nel normale esercizio del lavoro, della
professione, della funzione o dell'ufficio le informazioni
indicate al comma 1 ad un terzo che non sia soggetto ad un
obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o
contrattuale, gli stessi soggetti indicati al comma 1 ne
danno integrale comunicazione al pubblico, simultaneamente
nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio in
caso di divulgazione non intenzionale.
5. La CONSOB puo', anche in via generale, richiedere
agli emittenti, ai soggetti che li controllano, agli
emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione e
controllo e ai dirigenti, nonche' ai soggetti che detengono
una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o
che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122 che
siano resi pubblici, con le modalita' da essa stabilite,
notizie e documenti necessari per l'informazione del
pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB provvede
direttamente a spese del soggetto inadempiente.
6. Qualora gli emittenti, i soggetti che li controllano
e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla
comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai
sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli
obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro
sette giorni, puo' escludere anche parzialmente o
temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre
che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e
circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo
si intende accolto.
7. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
di controllo o di direzione in un emittente quotato e i
dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni
privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di
adottare decisioni di gestione che possono incidere
sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente
quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al
10 per cento del capitale sociale, nonche' ogni altro
soggetto che controlla l'emittente quotato, devono
comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni, aventi
ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti
finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per
interposta persona. Tale comunicazione deve essere
effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai
figli, anche del coniuge, a carico, nonche' dai genitori, i
parenti e gli affini conviventi dei soggetti sopra
indicati, nonche' negli altri casi individuati dalla CONSOB
con regolamento, in attuazione della direttiva 2004/72/CE
della Commissione, del 29 aprile 2004. La CONSOB individua
con lo stesso regolamento le operazioni, le modalita' e i
termini delle comunicazioni, le modalita' e i termini di
diffusione al pubblico delle informazioni, nonche' i casi
in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento
alle societa' in rapporto di controllo con l'emittente
nonche' ad ogni altro ente nel quale i soggetti sopra
indicati svolgono le funzioni previste dal primo periodo
del presente comma.
8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o
valutazioni, con l'esclusione delle societa' di rating,
riguardanti gli strumenti finanziari indicati all'articolo
180, comma 1, lettera a), o gli emittenti di tali
strumenti, nonche' i soggetti che producono o diffondono
altre informazioni che raccomandano o propongono strategie
di investimento destinate ai canali di divulgazione o al
pubblico, devono presentare l'informazione in modo corretto
e comunicare l'esistenza di ogni loro interesse o conflitto
di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui
l'informazione si riferisce.
9. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) disposizioni di attuazione del comma 8;
b) le modalita' di pubblicazione delle ricerche e delle
informazioni indicate al comma 8 prodotte o diffuse da
emittenti quotati o da soggetti abilitati, nonche' da
soggetti in rapporto di controllo con essi.
10. Fatto salvo il disposto del comma 8, le
disposizioni emanate ai sensi del comma 9, lettera a), non
si applicano ai giornalisti soggetti a norme di
autoregolamentazione equivalenti purche' la loro
applicazione consenta di conseguire gli stessi effetti. La
CONSOB valuta, preventivamente e in via generale, la
sussistenza di dette condizioni.
11. Le istituzioni che diffondono al pubblico dati o
statistiche idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo
degli strumenti finanziari indicati all'articolo 180, comma
1, lettera a), devono divulgare tali informazioni in modo
corretto e trasparente.
12. Le disposizioni del presente articolo si applicano
anche ai soggetti italiani ed esteri che emettono strumenti
finanziari per i quali sia stata presentata una richiesta
di ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati
italiani.