Art. 14
Modifiche al codice civile
1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, il Governo
procede alle modifiche delle seguenti disposizioni del codice civile
rese necessarie per la definizione della disciplina organica di
attuazione dei principi e criteri direttivi di cui alla presente
legge, in particolare prevedendo:
a) l'applicabilita' dell'articolo 2394 alle societa' a
responsabilita' limitata e l'abrogazione dell'articolo 2394-bis;
b) il dovere dell'imprenditore e degli organi sociali di
istituire assetti organizzativi adeguati per la rilevazione
tempestiva della crisi e della perdita della continuita' aziendale,
nonche' di attivarsi per l'adozione tempestiva di uno degli strumenti
previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il
recupero della continuita' aziendale;
c) l'assoggettamento alla procedura di liquidazione giudiziale
come causa di scioglimento delle societa' di capitali ai sensi
dell'articolo 2484;
d) la possibilita' di sospensione dell'operativita' della causa
di scioglimento di cui all'articolo 2484, primo comma, numero 4), e
all'articolo 2545-duodecies, nonche' degli obblighi posti a carico
degli organi sociali dagli articoli 2446, secondo e terzo comma,
2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, 2482-ter e 2486, in
forza delle misure protettive previste nell'ambito delle procedure di
allerta e di composizione assistita della crisi, degli accordi di
ristrutturazione dei debiti e di regolazione concordata preventiva
della crisi;
e) i criteri di quantificazione del danno risarcibile nell'azione
di responsabilita' promossa contro l'organo di amministrazione della
societa' fondata sulla violazione di quanto previsto dall'articolo
2486;
f) l'applicabilita' delle disposizioni dell'articolo 2409 alle
societa' a responsabilita' limitata, anche prive di organo di
controllo;
g) l'estensione dei casi in cui e' obbligatoria la nomina
dell'organo di controllo, anche monocratico, o del revisore, da parte
della societa' a responsabilita' limitata, in particolare prevedendo
tale obbligo quando la societa' per due esercizi consecutivi ha
superato almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di
euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unita';
h) che, se la societa' a responsabilita' limitata, in tutti i
casi in cui e' obbligata per legge, non nomina l'organo di controllo
o il revisore entro il termine previsto dall'articolo 2477, quinto
comma, il tribunale provveda alla nomina, oltre che su richiesta di
ogni interessato, anche su segnalazione del conservatore del registro
delle imprese;
i) che l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del
revisore cessi, per la societa' a responsabilita' limitata, quando
per tre esercizi consecutivi non e' superato alcuno dei limiti di cui
alla lettera g).
Note all'art. 14:
- Per l'art. 2497 del Codice civile, si veda nelle note
all'art. 7.
- Si riporta il testo degli articoli 2394-bis, 2409,
2446, secondo e terzo comma, 2447, 2477, quinto comma,
2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, 2482-ter, 2484,
2486 e 2545-duodecies del Codice civile:
«Art. 2394-bis (Azioni di responsabilita' nelle
procedure concorsuali). - In caso di fallimento,
liquidazione coatta amministrativa e amministrazione
straordinaria le azioni di responsabilita' previste dai
precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al
commissario liquidatore e al commissario straordinario.».
«Art. 2409 (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato
sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro
doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione
che possono arrecare danno alla societa' o a una o piu'
societa' controllate, i soci che rappresentano il decimo
del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale
sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso
notificato anche alla societa'. Lo statuto puo' prevedere
percentuali minori di partecipazione.
Il tribunale, sentiti in Camera di consiglio gli
amministratori e i sindaci, puo' ordinare l'ispezione
dell'amministrazione della societa' a spese dei soci
richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione
di una cauzione. Il provvedimento e' reclamabile.
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un
periodo determinato il procedimento se l'assemblea
sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di
adeguata professionalita', che si attivano senza indugio
per accertare se le violazioni sussistono e, in caso
positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli
accertamenti e le attivita' compiute.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli
accertamenti e le attivita' compiute ai sensi del terzo
comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il
tribunale puo' disporre gli opportuni provvedimenti
provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti
deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli
amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare
un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la
durata.
L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di
responsabilita' contro gli amministratori e i sindaci. Si
applica l'ultimo comma dell'art. 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore
giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato;
convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi
amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la
messa in liquidazione della societa' o la sua ammissione ad
una procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono
essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale,
del consiglio di sorveglianza o del comitato per il
controllo sulla gestione, nonche', nelle societa' che fanno
ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico
ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a
carico della societa'.».
«Art. 2446 (Riduzione del capitale per perdite). -
(omissis).
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta
diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il
consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale
esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle
perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i
sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al
tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in
ragione delle perdite risulanti dal bilancio. Il tribunale
provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto
soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro
delle imprese a cura degli amministratori.
Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa' siano
senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione
ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze
previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere
che la riduzione del capitale di cui al precedente comma
sia deliberata dal Consiglio di amministrazione. Si applica
in tal caso l'art. 2436.».
«Art. 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto
del limite legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo
del capitale, questo si riduce al disotto del minimo
stabilito dall'art. 2327, gli amministratori o il consiglio
di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di
sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per
deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo
aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto
minimo, o la trasformazione della societa'.».
«Art. 2477 (Sindaco e revisione legale dei conti). -
(omissis).
L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono
superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere,
entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o
del revisore. Se l'assemblea non provvede, alla nomina
provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto
interessato.».
«Art. 2482-bis (Riduzione del capitale per perdite). -
(omissis).
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta
diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata
l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la
riduzione del capitale in proporzione delle perdite
accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il
soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei
conti nominati ai sensi dell'art. 2477 devono chiedere al
tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in
ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi
interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che
deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura
degli amministratori.
Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma
dell'art. 2446.».
«Art. 2482-ter (Riduzione del capitale al disotto del
minimo legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo del
capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito
dal numero 4) dell'art. 2463, gli amministratori devono
senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la
riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del
medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.
E' fatta salva la possibilita' di deliberare la
trasformazione della societa'.».
«Art. 2484 (Cause di scioglimento). - Le societa' per
azioni, in accomandita per azioni e a responsabilita'
limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la
sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo, salvo che
l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi
le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la
continuata inattivita' dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del
minimo legale, salvo quanto e' disposto dagli articoli 2447
e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater
e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo
o dallo statuto.
La societa' inoltre si scioglie per le altre cause
previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei
seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle
ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo
comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del
registro delle imprese della dichiarazione con cui gli
amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi
prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data
dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre
cause di scioglimento, essi devono determinare la
competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli
adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.».
«Art. 2486 (Poteri degli amministratori). - Al
verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento
della consegna di cui all'art. 2487-bis, gli amministratori
conservano il potere di gestire la societa', ai soli fini
della conservazione dell'integrita' e del valore del
patrimonio sociale.
Gli amministratori sono personalmente e solidalmente
responsabili dei danni arrecati alla societa', ai soci, ai
creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni
compiuti in violazione del precedente comma.».
«Art. 2545-duodecies (Scioglimento). - La societa'
cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri 1),
2), 3), 5), 6) e 7) dell'art. 2484, nonche' per la perdita
del capitale sociale.».