Art. 24
Disposizioni in materia di bilancio di esercizio e consolidato.
Attuazione della direttiva n. 2013/34/UE del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio,
ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune
tipologie di imprese, recante modifica della direttiva n.
2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione
delle direttive nn. 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio.
1. All'articolo 111-duodecies delle disposizioni per l'attuazione
del codice civile e disposizioni transitorie, di cui al regio decreto
30 marzo 1942, n. 318, e' aggiunto, in fine, il seguente comma:
«Il primo comma si applica anche qualora i soci illimitatamente
responsabili siano societa' di capitali soggette al diritto di un
altro Stato membro dell'Unione europea o societa' soggette al diritto
di un altro Stato assimilabili giuridicamente alle imprese a
responsabilita' limitata disciplinate dal diritto di uno Stato membro
dell'Unione europea».
2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2423-ter, sesto comma, e' aggiunto, in fine, il
seguente periodo: «Nei casi in cui la compensazione e' ammessa dalla
legge, sono indicati nella nota integrativa gli importi lordi oggetto
di compensazione»;
b) all'articolo 2435-bis, quarto comma, le parole: «e quinto
comma dell'articolo 2423-ter,» sono sostituite dalle seguenti: «,
quinto e sesto comma dell'articolo 2423-ter,»;
c) all'articolo 2435-ter, dopo il quarto comma e' aggiunto il
seguente:
«Agli enti di investimento e alle imprese di partecipazione
finanziaria non si applicano le disposizioni previste dal presente
articolo, dal sesto comma dell'articolo 2435-bis e dal secondo comma
dell'articolo 2435-bis con riferimento alla facolta' di comprendere
la voce D dell'attivo nella voce CII e la voce E del passivo nella
voce D»;
d) all'articolo 2361, secondo comma, sono aggiunte, in fine, le
seguenti parole: «, indicando la denominazione, la sede legale e la
forma giuridica di ciascun soggetto partecipato».
3. Al decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) all'articolo 26, dopo il comma 3 sono aggiunti i seguenti:
«3-bis. Ai medesimi fini dei commi 1 e 2, la totalita' dei
diritti di voto dei soci dell'impresa partecipata e' ridotta dei
diritti di voto inerenti alle azioni o alle quote proprie detenute
dall'impresa partecipata stessa, o da una sua controllata, o detenute
da terzi per conto di tali imprese.
3-ter. Le imprese controllate sono oggetto di consolidamento
indipendentemente dal luogo in cui sono costituite»;
b) all'articolo 27:
1) al comma 1, alinea, dopo le parole: «non abbiano superato,»
sono inserite le seguenti: «su base consolidata,»;
2) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
«1-bis. La verifica del superamento dei limiti numerici
indicati al comma 1 puo' essere effettuata su base aggregata senza
effettuare le operazioni di consolidamento. In tale caso, i limiti
numerici indicati al comma 1, lettere a) e b), sono maggiorati del 20
per cento»;
3) al comma 2, le parole: «comma precedente» sono sostituite
dalle seguenti: «comma 1»;
c) all'articolo 39, dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
«1-bis. L'elenco previsto dall'articolo 38, comma 2, lettera
d), deve altresi' indicare, per ciascuna impresa, l'importo del
patrimonio netto e dell'utile o della perdita risultante dall'ultimo
bilancio approvato. Tali informazioni possono essere omesse quando
l'impresa controllata non e' tenuta a pubblicare il suo stato
patrimoniale in base alle disposizioni della legge nazionale
applicabile».
4. Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano per la
prima volta al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato
relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al
31 dicembre 2019.
5. Dalle disposizioni di cui al presente articolo non devono
derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.
Note all'art. 24:
- La direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci
d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative
relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica
della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e
83/349/CEE del Consiglio) alle relative relazioni di talune
tipologie di imprese, recante modifica della direttiva
2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e
abrogazione delle direttive 78/660/ CEE e 83/349/CEE del
Consiglio e' pubblicata nella G.U.U.E. 29 giugno 2013 L
182/19.
- Il testo dell'art. 111-duodecies delle disposizioni
per l'attuazione del codice civile e disposizioni
transitorie, di cui al regio decreto 30 marzo 1942, n. 318,
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 17 aprile 1942, n. 91,
S.O., come modificato dalla presente legge, cosi' recita:
«Art. 111-duodecies. - Qualora tutti i loro soci
illimitatamente responsabili, di cui all'art. 2361, comma
secondo, del codice, siano societa' per azioni, in
accomandita per azioni o societa' a responsabilita'
limitata, le societa' in nome collettivo o in accomandita
semplice devono redigere il bilancio secondo le norme
previste per le societa' per azioni; esse devono inoltre
redigere e pubblicare il bilancio consolidato come
disciplinato dall'art. 26 del decreto legislativo 9 aprile
1991, n. 127, ed in presenza dei presupposti ivi previsti.
Il primo comma si applica anche qualora i soci
illimitatamente responsabili siano societa' di capitali
soggette al diritto di un altro Stato membro dell'Unione
europea o societa' soggette al diritto di un altro Stato
assimilabili giuridicamente alle imprese a responsabilita'
limitata disciplinate dal di-ritto di uno Stato membro
dell'Unione europea.».
- Il testo degli articoli 2423-ter, 2435-bis, 2435-ter
e 2361 del codice civile, come modificato dalla presente
legge, cosi' recita:
«Art. 2423-ter (Struttura dello stato patrimoniale e
del conto economico). - Salve le disposizioni di leggi
speciali per le societa' che esercitano particolari
attivita', nello stato patrimoniale e nel conto economico
devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine
indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere
ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce
complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono
essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a
causa del loro importo, e' irrilevante ai fini indicati nel
secondo comma dell'art. 2423 o quando esso favorisce la
chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota
integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di
raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro
contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste
dagli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere
adattate quando lo esige la natura dell'attivita'
esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto
economico deve essere indicato l'importo della voce
corrispondente dell'esercizio precedente. Se le voci non
sono comparabili, quelle relative all'esercizio precedente
devono essere adattate; la non comparabilita' e
l'adattamento o l'impossibilita' di questo devono essere
segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite. Nei casi in cui
la compensazione e' ammessa dalla legge, sono indicati
nella nota integrativa gli importi lordi oggetto di
compensazione.»
«Art. 2435-bis (Bilancio in forma abbreviata). - Le
societa', che non abbiano emesso titoli negoziati in
mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in
forma abbreviata quando, nel primo esercizio o,
successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano
superato due dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale:
4.400.000 euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni:
8.800.000 euro;
3) dipendenti occupati in media durante
l'esercizio: 50 unita'.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato
patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate
nell'art. 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani;
le voci A e D dell'attivo possono essere comprese nella
voce CII; la voce E del passivo puo' essere compresa nella
voce D; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono
essere separatamente indicati i crediti e i debiti
esigibili oltre l'esercizio successivo. Le societa' che
redigono il bilancio in forma abbreviata sono esonerate
dalla redazione del rendiconto finanziario.
Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata
le seguenti voci previste dall'art. 2425 possono essere tra
loro raggruppate:
voci A2 e A3
voci B9(c), B9(d), B9(e)
voci B10(a), B10(b),B10(c)
voci C16(b) e C16(c)
voci D18(a), D18(b), D18(c), D18(d)
voci D19(a), D19(b), D19(c), D19(d)
Fermo restando le indicazioni richieste dal terzo,
quarto e quinto comma dell'art. 2423, dal secondo , quinto
e sesto comma dell'art. 2423- ter, dal secondo comma
dell'art. 2424, dal primo comma, numeri 4) e 6), dell'art.
2426, la nota integrativa fornisce le indicazioni richieste
dal primo comma dell'art. 2427, numeri 1), 2), 6), per
quest'ultimo limitatamente ai soli debiti senza indicazione
della ripartizione geografica, 8), 9), 13), 15), per
quest'ultimo anche omettendo la ripartizione per categoria,
16), 22-bis), 22-ter), per quest'ultimo anche omettendo le
indicazioni riguardanti gli effetti patrimoniali,
finanziari ed economici, 22-quater), 22-sexies), per
quest'ultimo anche omettendo l'indicazione del luogo in cui
e' disponibile la copia del bilancio consolidato, nonche'
dal primo comma dell'art. 2427-bis, numero 1).
Le societa' possono limitare l'informativa richiesta
ai sensi dell'art. 2427, primo comma, numero 22-bis, alle
operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i
loro maggiori azionisti ed a quelle con i membri degli
organi di amministrazione e controllo, nonche' con le
imprese in cui la societa' stessa detiene una
partecipazione.
Qualora le societa' indicate nel primo comma
forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste
dai numeri 3) e 4) dell'art. 2428, esse sono esonerate
dalla redazione della relazione sulla gestione.
Le societa' che redigono il bilancio in forma
abbreviata, in deroga a quanto disposto dall'art. 2426,
hanno la facolta' di iscrivere i titoli al costo di
acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i
debiti al valore nominale.
Le societa' che a norma del presente art. redigono il
bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma
ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo
abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.»
«Art. 2435-ter (Bilancio delle micro-imprese). - Sono
considerate micro-imprese le societa' di cui all'art.
2435-bis che nel primo esercizio o, successivamente, per
due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei
seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale:
175.000 euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni:
350.000 euro;
3) dipendenti occupati in media durante
l'esercizio: 5 unita'.
Fatte salve le norme del presente articolo, gli
schemi di bilancio e i criteri di valutazione delle
micro-imprese sono determinati secondo quanto disposto
dall'art. 2435-bis. Le micro-imprese sono esonerate dalla
redazione:
1) del rendiconto finanziario;
2) della nota integrativa quando in calce allo
stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal
primo comma dell'art. 2427, numeri 9) e 16);
3) della relazione sulla gestione: quando in calce
allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste
dai numeri 3) e 4) dell'art. 2428.
Non sono applicabili le disposizioni di cui al quinto
comma dell'art. 2423 e al numero 11-bis del primo comma
dell'art. 2426.
Le societa' che si avvalgono delle esenzioni previste
del presente articolo devono redigere il bilancio, a
seconda dei casi, in forma abbreviata o in forma ordinaria
quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano
superato due dei limiti indicati nel primo comma.
Agli enti di investimento e alle imprese di
partecipazione finanziaria non si applicano le disposizioni
previste dal presente articolo, dal sesto comma dell'art.
2435- bis e dal secondo comma dell'art. 2435- bis con
riferimento alla facolta' di comprendere la voce D
dell'attivo nella voce CII e la voce E del passivo nella
voce D.»
«Art. 2361 (Partecipazioni). - L'assunzione di
partecipazioni in altre imprese, anche se prevista
genericamente nello statuto, non e' consentita, se per la
misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta
sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato
dallo statuto.
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese
comportante una responsabilita' illimitata per le
obbligazioni delle medesime deve essere deliberata
dall'assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori
danno specifica informazione nella nota integrativa del
bilancio, indicando la denominazione, la sede legale e la
forma giuridica di ciascun soggetto partecipato.»
- Il testo degli articoli 26, 27 e 39 del decreto
legislativo 9 aprile 1991, n. 127, recante attuazione delle
direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia
societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai
sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n.
69, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 17 aprile 1991,
n. 90, Supplemento Ordinario n. 27, come modificato dalla
presente legge, cosi' recita:
«Art. 26 (Imprese controllate). - 1. Agli effetti
dell'art. 25 sono considerate imprese controllate quelle
indicate nei numeri 1) e 2) del primo comma dell'art. 2359
del codice civile.
2. Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate
controllate:
a) le imprese su cui un'altra ha il diritto, in
virtu' di un contratto o di una clausola statutaria, di
esercitare un'influenza dominante, quando la legge
applicabile consenta tali contratti o clausole;
b) le imprese in cui un'altra, in base ad accordi
con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei
diritti di voto.
3. Ai fini dell'applicazione del comma precedente si
considerano anche i diritti spettanti a societa'
controllate, a societa' fiduciarie e a persone interposte;
non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.
3-bis. Ai medesimi fini dei commi 1 e 2, la totalita'
dei diritti di voto dei soci dell'impresa partecipata e'
ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o alle
quote proprie detenute dall'impresa partecipata stessa, o
da una sua controllata, o detenute da terzi per conto di
tali imprese.
3-ter. Le imprese controllate sono oggetto di
consolidamento indipendentemente dal luogo in cui sono
costituite.»
«Art. 27 (Casi di esonero dall'obbligo di redazione
del bilancio consolidato). - 1. Non sono soggette
all'obbligo indicato nell'art. 25 le imprese controllanti
che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano
superato, su base consolidata, per due esercizi
consecutivi, due dei seguenti limiti:
a) 20.000.000 euro nel totale degli attivi degli
stati patrimoniali;
b) 40.000.000 euro nel totale dei ricavi delle
vendite e delle prestazioni;
c) 250 dipendenti occupati in media durante
l'esercizio.
1-bis. La verifica del superamento dei limiti
numerici indicati al comma 1 puo' essere effettuata su base
aggregata senza effettuare le operazioni di consolidamento.
In tale caso, i limiti numerici indicati al comma 1,
lettere a) e b), sono maggiorati del 20 per cento.
2. L'esonero previsto dal comma 1 non si applica se
l'impresa controllante o una delle imprese controllate e'
un ente di interesse pubblico ai sensi dell'art. 16 del
decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ovvero un ente
sottoposto a regime intermedio ai sensi dell'art. 19-ter
del medesimo decreto legislativo.
3. Non sono inoltre soggette all'obbligo indicato
nell'art. 25 le imprese a loro volta controllate quando la
controllante sia titolare di oltre il 95 per cento delle
azioni o quote dell'impresa controllata ovvero, in difetto
di tale condizione, quando la redazione del bilancio
consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della
fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentino almeno
il 5% del capitale.
3-bis. Non sono altresi' soggette all'obbligo
indicato nell'art. 25 le imprese che controllano solo
imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono
irrilevanti ai fini indicati nel secondo comma dell'art.
29, nonche' le imprese che controllano solo imprese che
possono essere escluse dal consolidamento ai sensi
dell'art. 28.
4. L'esonero previsto dal comma 3 e' subordinato alle
seguenti condizioni:
a) che l'impresa controllante, soggetta al diritto
di uno Stato membro dell'Unione europea, rediga e
sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il
presente decreto ovvero secondo il diritto di altro Stato
membro dell'Unione europea o in conformita' ai principi
contabili internazionali adottati dall'Unione europea;
b) che l'impresa controllata non abbia emesso
valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati
regolamentati italiani o dell'Unione europea.
5. Le ragioni dell'esonero devono essere indicate
nella nota integrativa al bilancio d'esercizio. Nel caso
previsto dal terzo comma, la nota integrativa deve altresi'
indicare la denominazione e la sede della societa'
controllante che redige il bilancio consolidato; copia
dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella
dell'organo di controllo, redatti in lingua italiana o
nella lingua comunemente utilizzata negli ambienti della
finanza internazionale, devono essere depositati presso
l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove e' la
sede dell'impresa controllata.»
«Art. 39 (Elenchi delle imprese incluse nel bilancio
consolidato e delle partecipazioni). - 1. Gli elenchi
previsti nell'art. 38, comma 2, devono indicare per
ciascuna impresa:
a) la denominazione, la sede e il capitale;
b) le quote possedute, direttamente o per il
tramite di societa' fiduciarie o per interposta persona,
dalla controllante e da ciascuna delle controllate;
c) se diversa, la percentuale dei voti
complessivamente spettanti nell'assemblea ordinaria.
1-bis. L'elenco previsto dall'art. 38, comma 2,
lettera d), deve altresi' indicare, per ciascuna impresa,
l'importo del patrimonio netto e dell'utile o della perdita
risultante dall'ultimo bilancio approvato. Tali
informazioni possono essere omesse quando l'impresa
controllata non e' tenuta a pubblicare il suo stato
patrimoniale in base alle disposizioni della legge
nazionale applicabile.
2. La ragione della inclusione di una impresa in uno
degli elenchi deve essere specificata, se gia' non risulta
dalle indicazioni richieste dalle lettere b) e c) del comma
1.
3. Qualora si sia verificata una variazione notevole
nella composizione del complesso delle imprese incluse nel
consolidamento, devono essere fornite le informazioni che
rendano significativo il confronto fra lo stato
patrimoniale e il conto economico dell'esercizio e quelli
dell'esercizio precedente. Le suddette informazioni possono
essere fornite anche mediante adattamento dello stato
patrimoniale e del conto economico dell'esercizio
precedente.
4. E' consentito omettere l'indicazione delle imprese
la cui inclusione negli elenchi possa arrecare grave
pregiudizio ad imprese incluse nel consolidamento o ad
imprese da queste controllate o con queste collegate.
(VII Direttiva, art. 34).»