Art. 12 
 
               Lista del consiglio di amministrazione 
                  nelle societa' per azioni quotate 
 
  1. Dopo l'articolo 147-ter  del  testo  unico  di  cui  al  decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente: 
    «Art. 147-ter.1 (Lista del consiglio di  amministrazione).  -  1.
Fermo quanto previsto all'articolo 147-ter, commi 1-ter, 3  e  4,  lo
statuto puo' prevedere che il consiglio  di  amministrazione  uscente
possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti
dell'organo di amministrazione. In tale caso: 
      a) il  consiglio  di  amministrazione  uscente  delibera  sulla
presentazione della lista con il voto favorevole dei  due  terzi  dei
suoi componenti; 
      b) la lista contiene un numero di candidati pari al numero  dei
componenti da eleggere maggiorato di un terzo. 
    2. La lista di cui al comma 1 e' depositata e resa  pubblica  con
le modalita' previste dall'articolo 147-ter, comma  1-bis,  entro  il
quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea  convocata  per
deliberare   sulla   nomina   dei   componenti   del   consiglio   di
amministrazione. 
    3. Qualora sia presentata la lista di cui ai commi 1 e 2: 
      a) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta
quella che ha ottenuto il maggior  numero  di  voti,  dalla  medesima
lista e' tratto, in base al numero di ordine progressivo con il quale
i candidati  sono  elencati,  il  numero  dei  consiglieri  spettanti
secondo quanto precisato alla lettera b), con le seguenti modalita': 
        1) l'assemblea procede a un'ulteriore  votazione  individuale
su ogni singolo candidato; 
        2) i candidati sono ordinati sulla base del numero di voti da
ciascuno di essi ottenuto dal piu' alto al piu' basso; 
        3) risultano  eletti  i  candidati  che  abbiano  ottenuto  i
maggiori suffragi, in ragione dei posti da assegnare; 
        4) in caso di  parita'  tra  candidati  si  procede  in  base
all'ordine progressivo con il quale i medesimi  sono  elencati  nella
lista; 
      b) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta
quella che ha riportato il maggior numero di  voti  in  assemblea,  i
componenti del nuovo consiglio di amministrazione di competenza delle
minoranze  sono  tratti  dalle  altre  liste  secondo   le   seguenti
modalita': 
        1) qualora il totale dei voti raccolti dalle altre liste,  in
numero non  superiore  a  due  in  ordine  di  consensi  raccolti  in
assemblea, sia non superiore al 20 per  cento  del  totale  dei  voti
espressi, le predette liste concorrono alla ripartizione dei posti in
consiglio di amministrazione  in  proporzione  ai  voti  da  ciascuna
riportati in assemblea e comunque per un  ammontare  complessivo  non
inferiore al 20 per cento del  totale  dei  componenti  dello  stesso
organo.  I  restanti  posti  in  consiglio  di  amministrazione  sono
attribuiti alla lista che ha riportato il maggior numero di voti e  i
relativi candidati sono votati dall'assemblea con le modalita' di cui
alla lettera a); 
        2) qualora il totale dei voti  raccolti  in  assemblea  dalle
altre liste, in numero non superiore a  due  in  ordine  di  consensi
raccolti, sia superiore al 20 per cento del totale dei voti espressi,
i componenti del nuovo consiglio  di  amministrazione  di  competenza
delle minoranze sono assegnati  proporzionalmente  ai  voti  ottenuti
dalle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti
non inferiore al 3 per cento. Ai fini del  computo  del  riparto  dei
consiglieri spettanti ai sensi del primo periodo, i voti delle  liste
che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3 per cento
sono assegnati proporzionalmente ai  voti  ottenuti  dalle  liste  di
minoranza che hanno superato detta soglia; 
      c) se la lista del consiglio di amministrazione uscente risulta
l'unica ritualmente presentata, i consiglieri da eleggere sono tratti
per intero dalla stessa. 
    4. Qualora la lista  del  consiglio  di  amministrazione  uscente
abbia concorso, in conformita' al presente articolo, al riparto degli
amministratori eletti risultando quella che ha riportato  il  maggior
numero di voti in  assemblea,  lo  statuto  prevede  che  l'eventuale
comitato endo-consiliare istituito in materia di controllo interno  e
gestione dei rischi sia nominato dal consiglio di  amministrazione  e
presieduto da un  amministratore  indipendente  individuato  fra  gli
amministratori eletti che non siano  stati  tratti  dalla  lista  del
consiglio di amministrazione uscente». 
  2. La Commissione nazionale per le societa'  e  la  borsa  (Consob)
stabilisce  con  proprio  regolamento  disposizioni  attuative  delle
disposizioni di cui all'articolo 147-ter.1 del testo unico di cui  al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotto dal  comma  1
del presente articolo, entro trenta giorni dalla data di  entrata  in
vigore della presente legge. 
  3.  Gli  emittenti  provvedono  all'adeguamento  degli  statuti  in
maniera da consentire l'applicazione delle  disposizioni  di  cui  al
presente articolo a decorrere dalla prima assemblea convocata per una
data successiva al 1° gennaio 2025.