Art. 14
Disposizioni in materia di voto maggiorato
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 106, dopo il comma 5 e' inserito il seguente:
«5-bis. L'obbligo di offerta non sussiste se le soglie sono
superate per effetto della maggiorazione dei diritti di voto
conseguente a un'operazione di fusione, trasformazione
transfrontaliera o scissione proporzionale realizzata ai sensi del
decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, laddove in ciascuno dei
suddetti casi non vi sia una modifica del rapporto di controllo,
diretto o indiretto, sulla societa' risultante da dette operazioni»;
b) l'articolo 127-quinquies e' sostituito dal seguente:
«Art. 127-quinquies (Maggiorazione del voto). - 1. Gli statuti
possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un
massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo
soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro
mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal
comma 4.
2. Gli statuti possono altresi' disporre l'attribuzione di un
voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi,
successivo alla maturazione del periodo di cui al comma 1, in cui
l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'elenco
previsto dal comma 4, fino a un massimo complessivo di dieci voti per
azione. Per gli azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui
al comma 1 e che sono iscritti nell'elenco previsto dal comma 4 alla
data dell'iscrizione della delibera assembleare che modifica lo
statuto ai sensi del presente comma, il periodo di maturazione
ulteriore inizia a decorrere da tale data.
3. Gli statuti possono altresi' prevedere che colui al quale
spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto
o in parte, al voto maggiorato di cui al comma 1 o al comma 2.
4. Gli statuti stabiliscono le modalita' per l'attribuzione del
voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2 e per l'accertamento dei
relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco. La
Consob stabilisce con proprio regolamento le disposizioni di
attuazione del presente articolo al fine di assicurare la trasparenza
degli assetti proprietari e l'osservanza delle disposizioni del
titolo II, capo II, sezione II, della presente parte. Restano fermi
gli obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di
partecipazioni rilevanti.
5. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito ovvero
la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in
societa' o enti che detengono azioni a voto maggiorato previsto dai
commi 1 e 2 in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo
120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Se lo
statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato:
a) e' conservato in caso di successione per causa di morte
nonche' in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;
b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento
di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile.
6. Il progetto di fusione o di scissione di una societa' il cui
statuto prevede la maggiorazione del voto di cui ai commi 1 e 2 puo'
prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni
spettanti in cambio di quelle a cui e' attribuito voto maggiorato.
Tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di
fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del
decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19. Lo statuto puo' prevedere
che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle
azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi
conferimenti.
7. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dai commi 1 e 2
non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi
dell'articolo 2348 del codice civile.
8. La maggiorazione del voto ai sensi del comma 1 non attribuisce
il diritto di recesso, mentre la maggiorazione del voto ai sensi del
comma 2 attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437
del codice civile.
9. Qualora le deliberazioni di modifica dello statuto di cui al
comma 8 siano adottate nel corso del procedimento di quotazione in un
mercato regolamentato delle azioni di una societa' non risultante da
una fusione che coinvolga una societa' con azioni quotate, la
relativa clausola puo' prevedere che ai fini del possesso
continuativo previsto dai commi 1 e 2 sia computato anche il possesso
anteriore alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.
10. Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del
diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum
costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del
capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti,
diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate
aliquote di capitale.
11. Nei casi di fusione, scissione o trasformazione
transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n.
19, o ai sensi dell'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995,
n. 218, se la societa' risultante da dette operazioni e' una societa'
con azioni quotate o in corso di quotazione, lo statuto puo'
prevedere che, ai fini del computo del periodo continuativo previsto
al comma 1, rilevi anche il periodo di titolarita' ininterrotta prima
dell'iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4 di azioni con
diritto di voto della societa' incorporata, scissa o soggetta a
trasformazione comprovato dall'attestazione rilasciata da un
intermediario autorizzato ovvero con altri mezzi idonei ai sensi
dell'ordinamento dello Stato che disciplina la societa' incorporata,
scissa o soggetta a trasformazione».
Note all'art. 14:
- Si riporta il testo dell'articolo 106 del citato
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
modificato dalla presente legge:
«Art. 106 (Offerta pubblica di acquisto totalitaria).
- 1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di
maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una
partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento
ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al
trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica
di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla
totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato in loro possesso.
1-bis. Nelle societa' diverse dalle PMI l'offerta di
cui al comma 1 e' promossa anche da chiunque, a seguito di
acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore
alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro
socio che detenga una partecipazione piu' elevata.
1-ter. Gli statuti delle PMI possono prevedere una
soglia diversa da quella indicata nel comma 1, comunque non
inferiore al venticinque per cento ne' superiore al
quaranta per cento. Se la modifica dello statuto interviene
dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato
regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa
deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte
dei loro titoli; si applicano gli articoli 2437-bis,
2437-ter e 2437-quater del codice civile.
2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta e'
promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a
quello piu' elevato pagato dall'offerente e da persone che
agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi
anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma
1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora
non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di
titoli della medesima categoria nel periodo indicato,
l'offerta e' promossa per tale categoria di titoli ad un
prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato
degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile.
Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un
prezzo piu' elevato, in caso di superamento della soglia
relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione
ai sensi dell'articolo 127-quinquies.
2-bis. Il corrispettivo dell'offerta puo' essere
costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i
titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano
ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in
uno Stato comunitario ovvero l'offerente o le persone che
agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un
corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e
fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono
almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili
nell'assemblea della societa' i cui titoli sono oggetto di
offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari
dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in
titoli, un corrispettivo in contanti.
3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in
cui:
a) la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e
1-ter e' acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni o
la maggiorazione dei diritti di voto, in societa' il cui
patrimonio e' prevalentemente costituito da titoli emessi
da altra societa' di cui all'articolo 105, comma 1;
b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti
superiori al cinque per cento o alla maggiorazione dei
diritti di voto in misura superiore al cinque per cento dei
medesimi, da parte di coloro che gia' detengono la
partecipazione indicata nei commi 1 e 1-ter senza detenere
la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea
ordinaria;
c) l'offerta, previo provvedimento motivato della
Consob, e' promossa ad un prezzo inferiore a quello piu'
elevato pagato, fissando i criteri per determinare tale
prezzo e purche' ricorra una delle seguenti circostanze:
1) i prezzi di mercato siano stati influenzati da
eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano
stati oggetto di manipolazione;
2) il prezzo piu' elevato pagato dall'offerente o
dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo nel
periodo di cui al comma 2 sia il prezzo di operazioni di
compravendita sui titoli oggetto dell'offerta effettuate a
condizioni di mercato e nell'ambito della gestione
ordinaria della propria attivita' caratteristica ovvero sia
il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero
beneficiato di una delle esenzioni di cui al comma 5;
d) l'offerta, previo provvedimento motivato della
Consob, e' promossa ad un prezzo superiore a quello piu'
elevato pagato purche' cio' sia necessario per la tutela
degli investitori e ricorra almeno una delle seguenti
circostanze:
1) l'offerente o le persone che agiscono di
concerto con il medesimo abbiano pattuito l'acquisto di
titoli ad un prezzo piu' elevato di quello pagato per
l'acquisto di titoli della medesima categoria;
2) vi sia stata collusione tra l'offerente o le
persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o
piu' venditori;
3)
4) vi sia il fondato sospetto che i prezzi di
mercato siano stati oggetto di manipolazione.
3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche
degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con
regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue
ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di
titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto
sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale
da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a
quella di chi detenga la partecipazione indicata nei commi
1, 1-bis e 1-ter.
3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d)
del comma 3 sono resi pubblici con le modalita' indicate
nel regolamento di cui all'articolo 103, comma 4, lettera
f).
3-quater. L'obbligo di offerta previsto dal comma 3,
lettera b), non si applica alle PMI, a condizione che cio'
sia previsto dallo statuto, sino alla data dell'assemblea
convocata per approvare il bilancio relativo al quinto
esercizio successivo alla quotazione.
4. L'obbligo di offerta non sussiste se la
partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter e'
detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di
scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la
totalita' dei titoli in loro possesso, purche', nel caso di
offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli quotati
in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia
offerto come alternativa un corrispettivo in contanti.
5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui
il superamento della partecipazione indicata nei commi 1,
1-bis e 1-ter o nel comma 3, lettera b), non comporta
l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno
o piu' soci che detengono il controllo o sia determinato
da:
a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in
crisi;
b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo
105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di
partecipazione;
c) cause indipendenti dalla volonta'
dell'acquirente;
d) operazioni ovvero superamenti della soglia di
carattere temporaneo;
e) operazioni di fusione o di scissione;
f) acquisti a titolo gratuito.
5-bis. L'obbligo di offerta non sussiste se le soglie
sono superate per effetto della maggiorazione dei diritti
di voto conseguente a un'operazione di fusione,
trasformazione transfrontaliera o scissione proporzionale
realizzata ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023,
n. 19, laddove in ciascuno dei suddetti casi non vi sia una
modifica del rapporto di controllo, diretto o indiretto,
sulla societa' risultante da dette operazioni.
6. La Consob puo', con provvedimento motivato,
disporre che il superamento della partecipazione indicata
nei commi 1, 1-bis e 1-ter o nel comma 3, lettera b), non
comporta obbligo di offerta con riguardo a casi
riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non
espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi
del medesimo comma.».