Art. 4
Riforma della disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 83-sexies, comma 3, le parole: «Con riferimento
alle assemblee dei portatori di azioni diffuse tra il pubblico in
misura rilevante il termine non puo' essere superiore a due giorni
non festivi.» sono soppresse;
b) all'articolo 102, comma 4, le parole: «o diffusi tra il
pubblico ai sensi dell'articolo 116» sono sostituite dalle seguenti:
«o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione»;
c) all'articolo 114-bis:
1) al comma 1, alinea, le parole: «I piani di compensi» sono
sostituite dalle seguenti: «Negli emittenti quotati, i piani di
compensi»;
2) il comma 2 e' abrogato;
d) l'articolo 116 e' abrogato;
e) all'articolo 118, il comma 2 e' abrogato;
f) all'articolo 148-bis:
1) al comma 1, le parole: «, nonche' delle societa' emittenti
strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell'articolo 116,» sono soppresse;
2) al comma 2, le parole: «, nonche' delle societa' emittenti
strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell'articolo 116,» sono soppresse;
g) all'articolo 165-ter:
1) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Sono soggette alle disposizioni contenute nella presente
sezione le societa' italiane con azioni quotate in mercati
regolamentati, di cui all'articolo 119, le quali controllino societa'
aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la
trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e
finanziaria e della gestione delle societa', nonche' le societa'
italiane con azioni quotate in mercati regolamentati le quali siano
collegate alle suddette societa' estere o siano da queste
controllate»;
2) al comma 6, le parole: «e alle societa' italiane emittenti
strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell'articolo 116» sono soppresse;
h) all'articolo 165-quater, comma 1, le parole: «e le societa'
italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116,» sono soppresse;
i) all'articolo 165-quinquies, comma 1, le parole: «e delle
societa' italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il
pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116,» sono
soppresse;
l) all'articolo 165-sexies, comma 1, le parole: «e delle societa'
italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in
misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116,» sono soppresse;
m) all'articolo 191-ter, comma 6, le parole: «o diffusi tra il
pubblico in maniera rilevante» sono soppresse;
n) all'articolo 193, comma 1, le parole: «116, comma 1-bis,» sono
soppresse.
2. All'articolo 19-bis, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio
2010, n. 39, la lettera a) e' abrogata.
3. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo l'articolo 2325-bis e' inserito il seguente:
«Art. 2325-ter (Societa' emittenti strumenti finanziari diffusi). -
Ai fini di cui all'articolo 2325-bis, sono emittenti azioni diffuse
fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani non
quotati in mercati regolamentati italiani i quali abbiano azionisti,
diversi dai soci che partecipano in misura superiore al 3 per cento
del capitale, in numero superiore a cinquecento che detengano
complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5
per cento e superino due dei tre limiti indicati dall'articolo
2435-bis, primo comma.
Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni
sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche
l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui
oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attivita'
non lucrative di utilita' sociale o volte al godimento da parte dei
soci di un bene o di un servizio.
Non si considerano emittenti diffusi:
1) gli emittenti in amministrazione straordinaria dalla data di
emanazione del decreto che dispone la cessazione dell'attivita' di
impresa;
2) gli emittenti in concordato preventivo liquidatorio o in
continuita' indiretta dalla data di omologazione da parte
dell'autorita' giudiziaria;
3) gli emittenti nei cui confronti e' dichiarata la liquidazione
giudiziale o posti in liquidazione coatta amministrativa a norma del
codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto
legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, o delle leggi speciali;
4) gli emittenti nei cui confronti e' stata disposta la totale
riduzione delle azioni o del valore delle obbligazioni dalla data di
pubblicazione del provvedimento di cui all'articolo 32, comma 3, del
decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180.
Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura
rilevante gli emittenti italiani di obbligazioni, anche relative a
diverse emissioni in corso, di valore nominale complessivamente non
inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti
superiore a cinquecento.
Le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli
strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli
strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere
azioni.
Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi
dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del
quale si sono verificate le condizioni previste dal presente articolo
fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui e' stato accertato
il venir meno di tali condizioni.
Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo comma, si applica
alla societa' di revisione l'articolo 155, comma 2, del testo unico
delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui
al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Ai fini di cui all'articolo 2343-ter, per valori mobiliari e
strumenti del mercato monetario si intendono quelli di cui
all'articolo 1, commi 1-bis e 1-ter, del testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58»;
b) all'articolo 2341-ter, primo comma, dopo le parole: «al
mercato del capitale di rischio» sono inserite le seguenti: «o con
azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione»;
c) all'articolo 2391-bis:
1) al primo comma, le parole: «che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio» sono sostituite dalle seguenti: «con azioni
quotate in mercati regolamentati»;
2) al terzo comma, lettera b), le parole: «che fa ricorso al
mercato del capitale di rischio» sono soppresse.
4. L'articolo 111-bis delle disposizioni per l'attuazione del
codice civile e disposizioni transitorie, di cui al regio decreto 30
marzo 1942, n. 318, e' abrogato.
Note all'art. 4:
- Si riporta il testo degli articoli 83-sexies, 102,
114-bis, 118, 148-bis, 165-ter, 165-quater, 165-quinquies,
165-sexies, 191-ter, e 193 del citato decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dalla presente
legge:
«Art. 83-sexies (Diritto d'intervento in assemblea ed
esercizio del voto). - 1. La legittimazione all'intervento
in assemblea e all'esercizio del diritto di voto e'
attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata
dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture
contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto
di voto.
2. Per le assemblee dei portatori di strumenti
finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso
dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi
multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi
dell'Unione europea, la comunicazione prevista al comma 1
e' effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze
dei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3,
relative al termine della giornata contabile del settimo
giorno di mercato aperto precedente la data fissata per
l'assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito
compiute sui conti successivamente a tale termine non
rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del
diritto di voto nell'assemblea. Ai fini della presente
disposizione si ha riguardo alla data della prima
convocazione purche' le date delle eventuali convocazioni
successive siano indicate nell'unico avviso di
convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di
ciascuna convocazione.
3. Per le assemblee diverse da quelle indicate al
comma 2, lo statuto puo' richiedere che gli strumenti
finanziari oggetto di comunicazione siano registrati nel
conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a
partire da un termine prestabilito, eventualmente
prevedendo che essi non possano essere ceduti fino alla
chiusura dell'assemblea. Qualora lo statuto non impedisca
la cessione degli strumenti finanziari, l'eventuale
cessione degli stessi comporta l'obbligo per
l'intermediario di rettificare la comunicazione
precedentemente inviata.
4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono
pervenire all'emittente entro la fine del terzo giorno di
mercato aperto precedente la data indicata nel comma 2,
ultimo periodo ovvero il diverso termine stabilito dalla
Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento,
oppure entro il successivo termine indicato nello statuto
ai sensi del comma 3 e del comma 5. Resta ferma la
legittimazione all'intervento e al voto qualora le
comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini
indicati nel presente comma, purche' entro l'inizio dei
lavori assembleari della singola convocazione.
5. Alle assemblee dei portatori di strumenti
finanziari emessi dalle societa' cooperative si applicano i
commi 1, 3 e 4. Con riferimento alle assemblee dei
portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione
con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o
nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di
altri Paesi dell'Unione europea, il termine indicato al
comma 3 non puo' essere superiore a due giorni non
festivi.».
«Art. 102 (Obblighi degli offerenti e poteri
interdittivi). - 1. La decisione ovvero il sorgere
dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto
o di scambio sono senza indugio comunicati alla Consob e
contestualmente resi pubblici. La Consob stabilisce con
regolamento i contenuti e le modalita' di pubblicazione
della comunicazione.
2. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, il
consiglio di amministrazione o di gestione della societa'
emittente e dell'offerente ne informano i rispettivi
rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di
rappresentanti, i lavoratori stessi.
3. Salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 2,
l'offerente promuove l'offerta tempestivamente, e comunque
non oltre venti giorni dalla comunicazione di cui al comma
1, presentando alla Consob il documento d'offerta destinato
alla pubblicazione. In caso di mancato rispetto del termine
il documento d'offerta e' dichiarato irricevibile e
l'offerente non puo' promuovere un'ulteriore offerta avente
a oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei
successivi dodici mesi.
4. Entro quindici giorni dalla presentazione del
documento d'offerta, la Consob lo approva se esso e' idoneo
a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato
giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob puo'
indicare all'offerente informazioni integrative da fornire,
specifiche modalita' di pubblicazione del documento
d'offerta nonche' particolari garanzie da prestare. Il
termine e' di trenta giorni per le offerte aventi ad
oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o
negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora
si renda necessario richiedere all'offerente informazioni
supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola
volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni
sono fornite entro il termine fissato dalla Consob,
comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in
cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di
settore richieda autorizzazioni di altre autorita', la
Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni
dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i
termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si
considera approvato.
4-bis. Limitatamente alle offerte pubbliche di
scambio che abbiano ad oggetto obbligazioni e altri titoli
di debito, l'offerente puo' richiedere alla Consob che
l'offerta sia soggetta, anche in deroga alle disposizioni
del presente capo, alla disciplina delle offerte al
pubblico di vendita e di sottoscrizione, di cui al capo I
del presente titolo. La Consob, entro quindici giorni dalla
presentazione della richiesta, accoglie la medesima, ove
cio' non contrasti con le finalita' indicate nell'articolo
91.
5. Non appena il documento sia stato reso pubblico,
il consiglio di amministrazione o di gestione della
societa' emittente e dell'offerente lo trasmettono ai
rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di
rappresentanti, ai lavoratori stessi.
6. In pendenza dell'offerta la Consob puo':
a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato
sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo
o delle norme regolamentari;
b) sospenderla, per un termine non superiore a
trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi
noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di
pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta;
c) dichiararla decaduta, in caso di accertata
violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella
lettera a).
7. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di
vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente
capo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo
115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque
appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di
violazione delle disposizioni del presente capo o delle
norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.
8. In presenza di indiscrezioni comunque diffuse tra
il pubblico in merito ad una possibile offerta pubblica di
acquisto o scambio e di irregolarita' nell'andamento del
mercato dei titoli interessati, ai potenziali offerenti si
applica l'articolo 114, commi 5 e 6.».
«Art. 114-bis (Informazione al mercato in materia di
attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali,
dipendenti o collaboratori). - 1. Negli emittenti quotati,
i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore
di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del
consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non
legati alla societa' da rapporti di lavoro subordinato,
ovvero di componenti del consiglio di amministrazione
ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di
collaboratori di altre societa' controllanti o controllate
sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci. Nei
termini e con le modalita' previsti dall'articolo 125-ter,
comma 1, l'emittente mette a disposizione del pubblico la
relazione con le informazioni concernenti:
a) le ragioni che motivano l'adozione del piano;
b) i componenti del consiglio di amministrazione
ovvero del consiglio di gestione della societa', delle
controllanti o controllate, che beneficiano del piano;
b-bis) le categorie di dipendenti, o di
collaboratori della societa' e delle societa' controllanti
o controllate della societa', che beneficiano del piano;
c) le modalita' e le clausole di attuazione del
piano, specificando se la sua attuazione e' subordinata al
verificarsi di condizioni e, in particolare, al
conseguimento di risultati determinati;
d) l'eventuale sostegno del piano da parte del
Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione
dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma
112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;
e) le modalita' per la determinazione dei prezzi o
dei criteri per la determinazione dei prezzi per la
sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni;
f) i vincoli di disponibilita' gravanti sulle
azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con
particolare riferimento ai termini entro i quali sia
consentito o vietato il successivo trasferimento alla
stessa societa' o a terzi.
2. (abrogato).
3. La Consob definisce con proprio regolamento le
informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1,
che devono essere fornite in relazione alle varie modalita'
di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu'
dettagliate per piani di particolare rilevanza.».
«Art. 118 (Casi di inapplicabilita'). - 1. Le
disposizioni del presente capo non si applicano agli
strumenti finanziari previsti dall'articolo 1, paragrafo 2,
lettere b), c) e d) del regolamento prospetto.
2. (abrogato).».
«Art. 148-bis (Limiti al cumulo degli incarichi). - .
Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al
cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i
componenti degli organi di controllo delle societa' di cui
al presente capo, possono assumere presso tutte le societa'
di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice
civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo riguardo
all'onerosita' e alla complessita' di ciascun tipo di
incarico, anche in rapporto alla dimensione della societa',
al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel
consolidamento, nonche' all'estensione e all'articolazione
della sua struttura organizzativa.
2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400,
quarto comma, del codice civile, i componenti degli organi
di controllo delle societa' di cui al presente capo,
informano la CONSOB e il pubblico, nei termini e modi
prescritti dalla stessa CONSOB con il regolamento di cui al
comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo
da essi rivestiti presso tutte le societa' di cui al libro
V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB
dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il
raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento
di cui al primo periodo.».
«Art. 165-ter (Ambito di applicazione). - 1. Sono
soggette alle disposizioni contenute nella presente sezione
le societa' italiane con azioni quotate in mercati
regolamentati, di cui all'articolo 119, le quali
controllino societa' aventi sede legale in Stati i cui
ordinamenti non garantiscono la trasparenza della
costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e
della gestione delle societa', nonche' le societa' italiane
con azioni quotate in mercati regolamentati le quali siano
collegate alle suddette societa' estere o siano da queste
controllate.
2. Si applicano le nozioni di controllo previste
dall'articolo 93 e quelle di collegamento previste
dall'articolo 2359, terzo comma, del codice civile.
3. Gli Stati di cui al comma 1 sono individuati con
decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il
Ministro dell'economia e delle finanze, sulla base dei
seguenti criteri:
a) per quanto riguarda le forme e le condizioni per
la costituzione delle societa':
1) mancanza di forme di pubblicita' dell'atto
costitutivo e dello statuto, nonche' delle successive
modificazioni di esso;
2) mancanza del requisito di un capitale sociale
minimo, idoneo a garantire i terzi creditori, per la
costituzione delle societa', nonche' della previsione di
scioglimento in caso di riduzione del capitale al di sotto
del minimo legale, salvo il caso di reintegrazione entro un
termine definito;
3) mancanza di norme che garantiscano
l'effettivita' e l'integrita' del capitale sociale
sottoscritto, in particolare con la sottoposizione dei
conferimenti costituiti da beni in natura o crediti alla
valutazione da parte di un esperto appositamente nominato;
4) mancanza di forme di controllo, da parte di
soggetti o organismi a cio' abilitati da specifiche
disposizioni di legge, circa la conformita' degli atti di
cui al numero 1) alle condizioni richieste per la
costituzione delle societa';
b) per quanto riguarda la struttura delle societa',
mancanza della previsione di un organo di controllo
distinto dall'organo di amministrazione, o di un comitato
di controllo interno all'organo amministrativo, dotato di
adeguati poteri di ispezione, controllo e autorizzazione
sulla contabilita', sul bilancio e sull'assetto
organizzativo della societa', e composto da soggetti
forniti di adeguati requisiti di onorabilita',
professionalita' e indipendenza;
c) per quanto riguarda il bilancio di esercizio:
1) mancanza della previsione dell'obbligo di
redigere tale bilancio, comprendente almeno il conto
economico e lo stato patrimoniale, con l'osservanza dei
seguenti principi:
1.1) rappresentazione chiara, veritiera e
corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della
societa' e del risultato economico dell'esercizio;
1.2) illustrazione chiara dei criteri di
valutazione adottati nella redazione del conto economico e
dello stato patrimoniale;
2) mancanza dell'obbligo di deposito, presso un
organo amministrativo o giudiziario, del bilancio, redatto
secondo i principi di cui al numero 1);
3) mancanza dell'obbligo di sottoporre la
contabilita' e il bilancio delle societa' a verifica da
parte dell'organo o del comitato di controllo di cui alla
lettera b) ovvero di un revisore legale dei conti;
d) la legislazione del Paese ove la societa' ha
sede legale impedisce o limita l'operativita' della
societa' stessa sul proprio territorio;
e) la legislazione del Paese ove la societa' ha
sede legale esclude il risarcimento dei danni arrecati agli
amministratori rimossi senza una giusta causa, ovvero
consente che tale clausola sia contenuta negli atti
costitutivi delle societa' o in altri strumenti negoziali;
f) mancata previsione di un'adeguata disciplina che
impedisca la continuazione dell'attivita' sociale dopo
l'insolvenza, senza ricapitalizzazione o prospettive di
risanamento;
g) mancanza di adeguate sanzioni penali nei
confronti degli esponenti aziendali che falsificano la
contabilita' e i bilanci.
4. Con i decreti del Ministro della giustizia, di cui
al comma 3, possono essere individuati, in relazione alle
forme e alle discipline societarie previste in ordinamenti
stranieri, criteri equivalenti in base ai quali possano
considerarsi soddisfatti i requisiti di trasparenza e di
idoneita' patrimoniale e organizzativa determinati nel
presente articolo.
5. I decreti di cui al comma 3 possono individuare
Stati i cui ordinamenti presentino carenze particolarmente
gravi con riguardo ai profili indicati alle lettere b), c)
e g) del medesimo comma 3.
6. Con proprio regolamento la CONSOB detta criteri in
base ai quali e' consentito alle societa' italiane di cui
all'articolo 119 di controllare imprese aventi sede in uno
degli Stati di cui al comma 5. A tal fine sono prese in
considerazione le ragioni di carattere imprenditoriale che
motivano il controllo e l'esigenza di assicurare la
completa e corretta informazione societaria.
7. In caso di inottemperanza alle disposizioni
emanate ai sensi dei commi 5 e 6, la CONSOB puo' denunziare
i fatti al tribunale ai fini dell'adozione delle misure
previste dall'articolo 2409 del codice civile.».
«Art. 165-quater (Obblighi delle societa' italiane
controllanti). - 1. Le societa' italiane con azioni quotate
in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, le quali
controllano societa' aventi sede legale in uno degli Stati
determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter,
comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o
bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo,
il bilancio della societa' estera controllata, redatto
secondo i principi e le regole applicabili ai bilanci delle
societa' italiane o secondo i principi contabili
internazionalmente riconosciuti.
2. Il bilancio della societa' estera controllata,
allegato al bilancio della societa' italiana ai sensi del
comma 1, e' sottoscritto dagli organi di amministrazione,
dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di
quest'ultima, che attestano la veridicita' e la correttezza
della rappresentazione della situazione patrimoniale e
finanziaria e del risultato economico dell'esercizio. Al
bilancio della societa' italiana e' altresi' allegato il
parere espresso dall'organo di controllo della medesima sul
bilancio della societa' estera controllata.
3. Il bilancio della societa' italiana controllante
e' corredato da una relazione degli amministratori sui
rapporti intercorrenti fra la societa' italiana e la
societa' estera controllata, con particolare riguardo alle
reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle
operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui
il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di
garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o
all'estero dai predetti soggetti. La relazione e' altresi'
sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
E' allegato ad essa il parere espresso dall'organo di
controllo.
4. Il bilancio della societa' estera controllata,
allegato al bilancio della societa' italiana ai sensi del
comma 1, e' sottoposto a revisione da parte del revisore
legale o della societa' di revisione legale incaricata
della revisione del bilancio della societa' italiana; ove
tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la
societa' estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo
revisore o societa' di revisione, assumendo la
responsabilita' dell'operato di quest'ultimo. Ove la
societa' italiana, non avendone l'obbligo, non abbia
incaricato della revisione legale dei conti un revisore
legale o una societa' di revisione legale, deve comunque
conferire tale incarico relativamente al bilancio della
societa' estera controllata.
5. Il bilancio della societa' estera controllata,
sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i
pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dal soggetto
responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono
trasmessi alla CONSOB.».
«Art. 165-quinquies (Obblighi delle societa' italiane
collegate). - 1. Il bilancio delle societa' italiane con
azioni quotate in mercati regolamentati, di cui
all'articolo 119, le quali siano collegate a societa'
aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i
decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, e' corredato
da una relazione degli amministratori sui rapporti
intercorrenti fra la societa' italiana e la societa' estera
collegata, con particolare riguardo alle reciproche
situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni
compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio
si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli
strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai
predetti soggetti. La relazione e' altresi' sottoscritta
dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari. E' allegato ad
essa il parere espresso dall'organo di controllo.».
«Art. 165-sexies (Obblighi delle societa' italiane
controllate). - 1. Il bilancio delle societa' italiane con
azioni quotate in mercati regolamentati, di cui
all'articolo 119, ovvero che hanno ottenuto rilevanti
concessioni di credito, le quali siano controllate da
societa' aventi sede legale in uno degli Stati determinati
con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, e'
corredato da una relazione degli amministratori sui
rapporti intercorrenti fra la societa' italiana e la
societa' estera controllante, nonche' le societa' da essa
controllate o ad essa collegate o sottoposte a comune
controllo, con particolare riguardo alle reciproche
situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni
compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio
si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli
strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai
predetti soggetti. La relazione e' altresi' sottoscritta
dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari. E' allegato ad
essa il parere espresso dall'organo di controllo.».
«Art. 191-ter (Offerta al pubblico di sottoscrizione
e di vendita e ammissione alle negoziazioni di quote o
azioni di OICR aperti). - 1. Fermo restando quanto previsto
dall'articolo 193-quinquies, chiunque effettua un'offerta
al pubblico in violazione degli articoli 98-ter, comma 1, e
98-ter.1, comma 2, e' punito con la sanzione amministrativa
pecuniaria da venticinquemila euro fino a cinque milioni di
euro. La stessa sanzione si applica in caso di violazione
dell'articolo 98, limitatamente ai casi di offerta al
pubblico di quote o azioni di FIA chiusi per le quali
l'Italia e' lo Stato membro d'origine.
2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo
193-quinquies, chiunque viola gli articoli 98-ter, comma 3,
e 98-ter.1, commi 3 e 4, ovvero le relative disposizioni
generali o particolari emanate dalla Consob ai sensi
dell'articolo 98-quater, e' punito con la sanzione
amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a cinque
milioni di euro. Le medesime sanzioni si applicano alla
violazione dell'articolo 101 e alla violazione
dell'articolo 4 del regolamento (UE) 2019/1156, quando le
stesse sono commesse nell'ambito di un'offerta di OICR
aperti.
3. Se la violazione e' commessa da una societa' o un
ente, l'importo massimo delle sanzioni amministrative
pecuniarie previste dai commi 1 e 2 e' elevato fino al
dieci per cento del fatturato, quando tale importo e'
superiore a cinque milioni di euro e il fatturato e'
determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis.
4. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai
commi 1 e 2 si applicano nei confronti degli esponenti
aziendali e del personale della societa' o dell'ente
responsabile della violazione, nei casi previsti
dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a).
5. Alle violazioni previste dai commi 1 e 2 si
applica l'articolo 190-bis, commi 2, 3 e 3-bis.
6. Fermo restando quanto previsto dal comma 5,
l'applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie
previste dal comma 1, importa la perdita temporanea dei
requisiti di idoneita' previsti dal presente decreto per
gli esponenti aziendali dei soggetti abilitati e dei
requisiti previsti per i consulenti finanziari abilitati
all'offerta fuori sede, per i consulenti finanziari
autonomi e per gli esponenti aziendali delle societa' di
consulenza finanziaria nonche' l'incapacita' temporanea ad
assumere incarichi di amministrazione, direzione e
controllo nell'ambito di societa' aventi titoli quotati nei
mercati regolamentati e di societa' appartenenti al
medesimo gruppo. La sanzione amministrativa accessoria ha
durata non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni.
7. Nei confronti dell'emittente o della persona che
chiede l'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di
Oicr aperti, in caso di violazione delle disposizioni
contenute nell'articolo 113-bis, commi 1, 2, lettere a) e
b), e 4, ovvero delle relative disposizioni generali o
particolari emanate dalla Consob, si applica la sanzione
amministrativa pecuniaria da cinquemila euro a
settecentocinquantamila euro.
8. Alle violazioni previste dal presente articolo si
applica l'articolo 187-quinquiesdecies, comma 1-quater.».
«Art. 193 (Sanzioni amministrative in tema di
informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori
legali e delle societa' di revisione legale). - 1. Salvo
che il fatto costituisca reato, nei confronti di societa',
enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni
previste dagli articoli 114, commi 5, 7 e 9, 114-bis, 115,
154-bis, 154-ter e 154-quater, per l'inosservanza delle
disposizioni degli articoli medesimi o delle relative
disposizioni attuative, si applica una delle seguenti
sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
giuridica responsabile della violazione e la natura della
stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensivita'
o pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate,
con eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
cinquemila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per
cento del fatturato quando tale importo e' superiore a euro
dieci milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi
dell'articolo 195, comma 1-bis.
1.1. Se le comunicazioni indicate nel comma 1 sono
dovute da una persona fisica, salvo che il fatto
costituisca reato, in caso di violazione si applicano nei
confronti di quest'ultima, una delle seguenti sanzioni
amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate,
con eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
cinquemila a euro due milioni.
1.2. Per le violazioni indicate nel comma 1, nei
confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, di direzione o di controllo, nonche' del
personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a
determinare dette violazioni da parte della persona
giuridica si applicano, nei casi previsti dall'articolo
190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative
previste dal comma 1.1.
1-bis.
1-ter.
1-quater. Le stesse sanzioni indicate ai commi 1, 1.1
e 1.2 si applicano, in caso di inosservanza delle
disposizioni di attuazione emanate dalla Consob ai sensi
dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere b) e c), nei
confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob
all'esercizio del servizio di diffusione e di stoccaggio
delle informazioni regolamentate.
1-quinquies.
1-sexies. Al soggetto di cui all'articolo 123-ter,
comma 8-bis, che omette di verificare l'avvenuta
predisposizione della seconda sezione della relazione si
applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila ad euro centomila.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, nei casi di
omissione delle comunicazioni delle partecipazioni
rilevanti e dei patti parasociali previste, rispettivamente
dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 4 e 4-bis, e 122, commi
1, 2 e 5, nonche' di violazione dei divieti previsti dagli
articoli 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4,
nei confronti di societa', enti o associazioni, si applica
una delle seguenti sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate,
con eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per
cento del fatturato quando tale importo e' superiore a euro
dieci milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi
dell'articolo 195, comma 1-bis.
2.1. Salvo che il fatto costituisca reato, ove le
comunicazioni indicate nel comma 2 sono dovute da una
persona fisica, in caso di violazione si applica una delle
seguenti sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata, quando
questa sia connotata da scarsa offensivita' o pericolosita'
e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate,
con eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila a euro due milioni.
2.2. Per le violazioni indicate nel comma 2, nei
confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, di direzione o di controllo, nonche' del
personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a
determinare dette violazioni da parte della persona
giuridica si applicano, nei casi previsti dall'articolo
190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative
previste dal comma 2.1.
2.3. Nei casi di ritardo delle comunicazioni previste
dall'articolo 120, commi 2, 2-bis e 4, non superiore a due
mesi, l'importo minimo edittale delle sanzioni
amministrative pecuniarie indicate nei commi 2 e 2.1 e'
pari a euro cinquemila.
2.4. Se il vantaggio ottenuto dall'autore della
violazione come conseguenza della violazione stessa e'
superiore ai limiti massimi edittali indicati nei commi 1,
1.1, 2 e 2.1, del presente articolo, la sanzione
amministrativa pecuniaria e' elevata fino al doppio
dell'ammontare del vantaggio ottenuto, purche' tale
ammontare sia determinabile.
2-bis.
3. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria
da euro diecimila a euro un milione e cinquecentomila:
a) ai componenti del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo
sulla gestione che commettono irregolarita'
nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149,
commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le
comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3;
b)
3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i
componenti degli organi di controllo, i quali omettano di
eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui
all'articolo 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione
amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione
annuale prevista per l'incarico relativamente al quale e'
stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento
sanzionatorio e' dichiarata altresi' la decadenza
dall'incarico.
3-ter.
3-quater. Nel caso di violazione degli ordini
previsti dal presente articolo si applica l'articolo
192-bis, comma 1-quater.».
- Si riporta il testo dell'articolo 19-bis, comma 1,
del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (Attuazione
della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali
dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le
direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la
direttiva 84/253/CEE), come modificato dalla presente
legge:
«Art. 19-bis (Enti sottoposti a regime intermedio). -
1. Sono enti sottoposti a regime intermedio:
a) (abrogata);
b) le societa' di gestione dei mercati
regolamentati;
c) le societa' che gestiscono i sistemi di
compensazione e di garanzia;
d) le societa' di gestione accentrata di strumenti
finanziari;
e) le societa' di intermediazione mobiliare;
f) le societa' di gestione del risparmio ed i
relativi fondi comuni di diritto italiano dalle medesime
gestiti;
f-bis) i fondi comuni di investimento di diritto
italiano gestiti da societa' di gestione UE, GEFIA UE e non
UE;
g) le societa' di investimento a capitale variabile
e le societa' di investimento a capitale fisso;
h) gli istituti di pagamento di cui alla direttiva
2009/64/CE;
i) gli istituti di moneta elettronica;
l) gli intermediari finanziari di cui all'articolo
106 del TUB.
2. Il bilancio di esercizio e, ove applicabile, il
bilancio consolidato degli enti sottoposti a regime
intermedio e' assoggettato a revisione legale ai sensi del
presente decreto. Negli enti sottoposti a regime
intermedio, nelle societa' controllate da enti sottoposti a
regime intermedio, nelle societa' che controllano enti
sottoposti a regime intermedio e nelle societa' sottoposte
con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale
non puo' essere esercitata dal collegio sindacale.».
- Si riporta il testo degli articoli 2341-ter e 391-bis
del Codice Civile, come modificato dalla presente legge:
«Art. 2341-ter. (Pubblicita' dei patti parasociali).
- Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio o con azioni negoziate in sistemi multilaterali
di negoziazione i patti parasociali devono essere
comunicati alla societa' e dichiarati in apertura di ogni
assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel
verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio
del registro delle imprese.
In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal
comma precedente i possessori delle azioni cui si riferisce
il patto parasociale non possono esercitare il diritto di
voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro
voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo
2377.».
«Art. 2391-bis. (Operazioni con parti correlate). -
Gli organi di amministrazione delle societa' con azioni
quotate in mercati regolamentati adottano, secondo principi
generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la
trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale
delle operazioni con parti correlate e li rendono noti
nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi
assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura,
del valore o delle caratteristiche dell'operazione.
I principi e le regole previsti dal primo comma si
applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il
tramite di societa' controllate e disciplinano le
operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di
motivazione e di documentazione. L'organo di controllo
vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del
primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.
La Consob, nel definire i principi indicati nel primo
comma, individua, in conformita' all'articolo 9-quater
della direttiva 2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con
parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati
al controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o
piu' parametri dimensionali della societa'. La Consob puo'
individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto
della natura dell'operazione e della tipologia di parte
correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza
proporzionate rispetto alla rilevanza e alle
caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della
societa' ovvero alla tipologia di societa', nonche' i casi
di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle
predette regole;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando
quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti
coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla
votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a
tutela dell'interesse della societa' che consentono ai
predetti azionisti di prendere parte alla votazione
sull'operazione.».