Art. 7 
 
Modifica alla disciplina in materia di sottoscrizione di obbligazioni
  emesse da societa' per azioni e  di  titoli  di  debito  emessi  da
  societa' a responsabilita' limitata 
 
  1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: 
    a) all'articolo 2412: 
      1) al primo comma, dopo le  parole:  «il  doppio  del  capitale
sociale» sono inserite le  seguenti:  «risultante  dall'ultima  delle
iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma»; 
      2) al quinto comma, dopo le parole: «ad essere»  sono  inserite
le   seguenti:   «sottoscritte,   anche   in   sede   di   rivendita,
esclusivamente da investitori  professionali  ai  sensi  delle  leggi
speciali,  qualora  tale  previsione  risulti   tra   le   condizioni
dell'emissione, ovvero ad essere»; 
    b) all'articolo 2483,  dopo  il  secondo  comma  e'  inserito  il
seguente: 
  «Il secondo comma non si applica  ai  titoli  destinati  ad  essere
acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle
leggi speciali qualora tale  previsione  risulti  tra  le  condizioni
dell'emissione di cui al quarto comma, senza facolta' di modifica». 

          Note all'art. 7: 
              - Si riporta il testo degli articoli 2412  e  2483  del
          Codice Civile, come modificato dalla presente legge: 
                «Art. 2412 (Limiti all'emissione). - La societa' puo'
          emettere obbligazioni al portatore o nominative  per  somma
          complessivamente  non  eccedente  il  doppio  del  capitale
          sociale, risultante dall'ultima  delle  iscrizioni  di  cui
          all'articolo 2444, primo comma della riserva legale e delle
          riserve   disponibili   risultanti   dall'ultimo   bilancio
          approvato. I sindaci attestano  il  rispetto  del  suddetto
          limite. 
                Il limite di cui al primo comma puo' essere  superato
          se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate  alla
          sottoscrizione  da  parte  di   investitori   professionali
          soggetti  a  vigilanza  prudenziale  a  norma  delle  leggi
          speciali.  In  caso  di   successiva   circolazione   delle
          obbligazioni, chi le trasferisce  risponde  della  solvenza
          della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano
          investitori professionali. 
                Non e' soggetta al limite di cui al  primo  comma,  e
          non rientra nel calcolo al fine del  medesimo,  l'emissione
          di obbligazioni garantite da  ipoteca  di  primo  grado  su
          immobili [c.c. 2831] di proprieta' della societa',  sino  a
          due terzi del valore degli immobili medesimi. 
                Al  computo  del  limite  di  cui  al   primo   comma
          concorrono  gli  importi  relativi  a   garanzie   comunque
          prestate dalla societa' per obbligazioni  emesse  da  altre
          societa', anche estere. 
                I  commi  primo  e  secondo  non  si  applicano  alle
          emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte,
          anche in sede di rivendita, esclusivamente  da  investitori
          professionali ai sensi delle leggi speciali,  qualora  tale
          previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero
          ad essere quotate in mercati  regolamentati  o  in  sistemi
          multilaterali di negoziazione ovvero  di  obbligazioni  che
          danno il  diritto  di  acquisire  ovvero  di  sottoscrivere
          azioni. 
                Quando ricorrono particolari ragioni che  interessano
          l'economia nazionale, la societa' puo'  essere  autorizzata
          con provvedimento dell'autorita' governativa,  ad  emettere
          obbligazioni per somma  superiore  a  quanto  previsto  nel
          presente  articolo,  con  l'osservanza  dei  limiti,  delle
          modalita'  e  delle  cautele  stabilite  nel  provvedimento
          stesso. 
                Restano  salve  le  disposizioni  di  leggi  speciali
          relative a particolari categorie di societa' e alle riserve
          di attivita'.». 
                «Art. 2483 (Emissione di  titoli  di  debito).  -  Se
          l'atto costitutivo lo prevede, la  societa'  puo'  emettere
          titoli  di  debito.  In   tal   caso   l'atto   costitutivo
          attribuisce  la  relativa  competenza  ai   soci   o   agli
          amministratori  determinando  gli  eventuali   limiti,   le
          modalita' e le maggioranze necessarie per la decisione. 
                I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono
          essere sottoscritti soltanto da  investitori  professionali
          soggetti  a  vigilanza  prudenziale  a  norma  delle  leggi
          speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli  di
          debito, chi li trasferisce risponde  della  solvenza  della
          societa' nei  confronti  degli  acquirenti  che  non  siano
          investitori  professionali  ovvero  soci   della   societa'
          medesima. 
                Il secondo comma non si applica ai  titoli  destinati
          ad  essere   acquistati   esclusivamente   da   investitori
          professionali ai sensi delle leggi  speciali  qualora  tale
          previsione risulti tra le condizioni dell'emissione di  cui
          al quarto comma, senza facolta' di modifica. 
                La decisione  di  emissione  dei  titoli  prevede  le
          condizioni del prestito e le modalita' del rimborso  ed  e'
          iscritta a cura degli  amministratori  presso  il  registro
          delle imprese. Puo' altresi' prevedere che, previo consenso
          della maggioranza dei possessori dei  titoli,  la  societa'
          possa modificare tali condizioni e modalita'. 
                Restano  salve  le  disposizioni  di  leggi  speciali
          relative a particolari categorie di societa' e alle riserve
          di attivita'.».