REGOLAMENTO CONCERNENTE LA REDAZIONE
DEI PROSPETTI INFORMATIVI PER L'AMMISSIONE
DI STRUMENTI FINANZIARI ALLE NEGOZIAZIONI
IN BORSA E NEL MERCATO RISTRETTO
TITOLO I
DISPOSIZIONI GENERALI
Art. 1
(Definizioni)
1. Ai fini delle disposizioni del presente regolamento:
"Ammissione alla quotazione" indica l'ammissione alla quotazione
ufficiale in borsa e alle negoziazioni
nel mercato ristretto
"Direttiva 80/390" indica la direttiva n. 80/390/CEE del
17 marzo 1980 "Coordinamento delle
condizioni di redazione, controllo e
diffusione del prospetto da pubblicare
per l'ammissione di valori mobiliari
alla quotazione ufficiale di una borsa
valori" e successive modificazioni
"Consob" indica la Commissione Nazionale per le
Societa' e la Borsa
"Borsa Italiana" indica la societa' di gestione Borsa
Italiana S.p.A.
"Sponsor" indica l'intermediario che collabora
con l'emittente nella procedura di
ammissione degli strumenti finanziari
ai fini di un ordinato svolgimento
della stessa.
"Obbligazioni strutturate" indica quei titoli obbligazionari il
cui rimborso o la cui remunerazione
viene indicizzata all'andamento dei
prezzi di una attivita' finanziaria.
"Covered warrant" indica quei contratti che conferiscono
al possessore la facolta' di
acquistare o di vendere alla o entro
la data di scadenza un certo
quantitativo di strumenti finanziari a
un prezzo prestabilito ovvero, nel
caso di contratti per i quali e'
prevista la liquidazione monetaria, di
incassare una somma di denaro
determinata come differenza tra il
prezzo di liquidazione dello strumento
finanziario oggetto del contratto e il
prezzo di esercizio, ovvero come
differenza tra il prezzo di esercizio
e il prezzo di liquidazione dello
strumento finanziario oggetto del
contratto.
Art. 2
(Ambito di applicazione del regolamento)
1. Il presente regolamento disciplina i contenuti e le modalita' di
pubblicazione del prospetto informativo e della nota informativa per
l'ammissione alla quotazione dei seguenti strumenti finanziari:
- azioni, certificati rappresentativi di azioni;
- obbligazioni;
- warrant e altri titoli ad essi assimilabili;
- certificati rappresentativi di quote di fondi di investimento
chiusi;
- covered warrant;
- obbligazioni strutturate;
- titoli obbligazionari di enti locali
TITOLO II
PROCEDURA RELATIVA AL NULLA OSTA ALLA PUBBLICAZIONE
DEL PROSPETTO INFORMATIVO
Art. 3
(Prospetto informativo per l'ammissione alla quotazione)
1. Prima dell'inizio delle negoziazioni l'emittente deve predisporre
e pubblicare un prospetto informativo. La pubblicazione del prospetto
e' soggetta al nulla osta della Consob che ne verfiica la conformita'
alle norme del presente regolamento.
Art. 4
(Domanda di nulla osta alla pubblicazione
del prospetto informativo)
1. La domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto
informativo di ammissione alla quotazione, con l'indicazione dei
documenti allegati, deve essere presentata alla Consob
contestualmente all'inoltro della domanda di ammissione alla
quotazione alla Borsa Italiana. Essa e' corredata della
documentazione indicata:
- nell'Allegato A) qualora si tratti di ammissione alla quotazione
ufficiale in borsa
- nell'Allegato C) qualora si tratti di ammissione alle negoziazioni
nel mercato ristretto
2. La domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto
informativo relativo a strumenti finanziari emessi da soggetti aventi
altri strumenti finanziari gia' quotati presso uno o piu' mercati
regolamentati nazionali, con l'indicazione dei documenti allegati,
deve essere presentata alla Consob contestualmente all'inoltro della
domanda di ammissione alla quotazione ufficiale alla Borsa Italiana.
Essa e' corredata della documentazione indicata:
- nell'Allegato B) qualora si tratti di ammissione alla quotazione
ufficiale in borsa;
- nell'Allegato D) qualora si tratti di ammissione alle negoziazioni
nel mercato ristretto;
3. Se i documenti da allegare sono gia' acquisiti agli atti della
Consob, gli emittenti possono limitarsi a richiamarli dichiarando,
sotto la propria responsabilita', che nessuna modificazione e'
intervenuta.
4. La domanda deve inoltre essere corredata da una dichiarazione
dell'emittente e, ove presente, dello Sponsor, che attesti che il
prospetto informativo contiene tutte le informazioni rilevanti di cui
all'art. 5, comma 2.
5. La domanda, redatta in duplice copia su carta semplice, deve
essere sottoscritta dal legale rappresentante dell'emittente e
depositata presso gli Uffici della Consob ovvero inviata mediante
raccomandata A/R; copia della domanda viene restituita per ricevuta.
Art. 5
(Modalita' di redazione del prospetto)
1. Il prospetto deve essere redatto in una forma che ne renda agevole
l'analisi e la comprensione e deve contenere almeno le informazioni
previste negli schemi di cui all'Allegato E).
2. Il prospetto deve in ogni caso contenere le informazioni che, a
seconda delle caratteristiche degli strumenti finanziari e
dell'emittente, sono necessarie affinche' gli investitori possano
formulare un giudizio fondato sulla situazione patrimoniale e
finanziaria, sui risultati economici e sull'evoluzione dell'attivita'
dell'emittente, nonche' sugli strumenti finanziari e sui diritti ad
essi connessi. Nel caso di ammissione di titoli obbligazionari emessi
da enti locali il prospetto deve contenere le informazioni necessarie
affinche' gli investitori possano valutare con fondatezza la
continuita' e la regolarita' della gestione degli enti medesimi,
nonche' i diritti connessi con gli strumenti finanziari.
3. Qualora alcune rubriche contenute negli schemi di cui al comma 1
si rivelino inadeguate all'attivita' o alla forma giuridica
dell'emittente, questi deve elaborare, mediante adattamento delle
rubriche in questione, un prospetto che contenga informazioni
equivalenti.
4. Con la sottoscrizione dell'apposita dichiarazione contenuta nel
prospetto, l'emittente assume la responsabilita' in ordine alla
completezza e veridicita' dei dati e delle notizie di propria
pertinenza nonche' di ogni altro dato o notizia che e' tenuto a
conoscere e a verificare. La predetta dichiarazione deve altresi'
essere sottoscritta dal presidente del collegio sindacale di ciascuna
delle societa' interessate.
5. Ai fini di quanto disposto dal comma 2, la Consob puo' richiedere
che il prospetto contenga ulteriori dati e notizie e che indichi i
rischi generici o specifici inerenti l' emittente e l'investimento
proposto.
6. La Consob puo' dispensare l'emittente dall'includere nel prospetto
alcune informazioni previste dagli schemi di cui al comma 1 qualora
ricorra una delle seguenti circostanze:
a) le informazioni presentino un'importanza trascurabile per la
valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria, dei
risultati economici e dell'evoluzione dell'attivita' dell'emittente;
b) la divulgazione delle informazioni sia contraria all'interesse
pubblico;
c) i responsabili del prospetto oppongano che dalla pubblicazione di
dette informazioni puo' derivare grave danno all'emittente, sempre
che la mancanza della pubblicazione non rischi di indurre in errore
il pubblico su fatti e circostanze essenziali.
7. La Consob puo' richiedere che gli eventuali dati contabili
contenuti nel prospetto, successivi all'ultimo bilancio certificato,
siano assoggettati a verifica da parte della societa' che ha
provveduto alla certificazione dell'ultimo bilancio.
8. In caso di ammissione di obbligazioni anche strutturate emesse da
enti creditizi e da enti sovranazionali, nonche' di ammissione di
covered warrant, qualora nei dodici mesi precedenti la data di
presentazione della domanda di nulla osta alla pubblicazione del
prospetto di ammissione sia stato pubblicato in Italia da parte dello
stesso emittente un prospetto informativo redatto in conformita' agli
schemi di cui al comma 1 e relativo all'ammissione a quotazione di
strumenti finanziari emessi dal medesimo emittente, quest'ultimo puo'
redigere un supplemento al citato prospetto contenente le
informazioni riguardanti le caratteristiche degli strumenti
finanziari oggetto della nuova emissione e gli eventi verificatisi
successivamente alla data di deposito del prospetto che possono
influire sulla valutazione degli strumenti finanziari da ammettere a
quotazione. Il supplemento deve far riferimento al precedente
prospetto informativo ed indicare i luoghi dove esso e' disponibile.
Tale procedura e' consentita fino al momento dell'approvazione di un
nuovo bilancio di esercizio.
Art. 6
(Emittenti di diritto estero)
1. Il nulla osta alla pubblicazione del prospetto informativo di
ammissione a quotazione di strumenti finanziari emessi da un
emittente estero e' altresi' subordinato all'assunzione da parte
dell'emittente dell'impegno alla sostanziale osservanza delle
disposizioni contenute nel presente regolamento e di ogni altra norma
ad essi applicabile disciplinante le informazioni da fornire alla
Consob e al mercato.
2. La Consob puo' stabilire per singoli emittenti, tenuto conto dei
rispettivi ordinamenti, modalita' e termini diversi da quelli
previsti in via generale per l'osservanza delle disposizioni di cui
al comma precedente.
Art. 7
(Certificati rappresentativi di quote di fondi
di investimento immobiliare chiusi)
1. Per l'ammissione a quotazione di certificati rappresentativi di
quote di fondi di investimento immobiliare chiusi, deve essere
redatta una nota informativa in conformita' allo schema n. 9 di cui
all'Allegato E).
Art. 8
(Esenzione dalla redazione del prospetto)
1. Qualora nei sei mesi precedenti la data di presentazione della
domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto di ammissione
di uno strumento finanziario sia stato pubblicato un prospetto
relativo ad un'offerta pubblica di vendita, di sottoscrizione o di
scambio del medesimo strumento finanziario, contenente informazioni
equivalenti a quelle del prospetto di cui all'Allegato E), la Consob
puo' consentire, in luogo della redazione di un nuovo prospetto per
l'ammissione alla quotazione, la redazione, secondo le modalita' da
essa di volta in volta stabilite, di una nota informativa contenente
l'aggiornamento dei dati e delle notizie gia' pubblicati e le
eventuali integrazioni riguardanti eventi significativi verificatisi
dopo la pubblicazione del prospetto relativo all'offerta pubblica.
2. Qualora la domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto
di ammissione riguardi uno strumento finanziario gia' ammesso alla
negoziazione nel mercato ristretto da almeno due anni, e allorche'
sia stato pubblicato in precedenza un prospetto contenente
informazioni equivalenti a quelle previste nell'Allegato E), la
Consob puo' esentare l'emittente dall'obbligo di redigere un nuovo
prospetto ovvero consentire la redazione di un prospetto semplificato
secondo le modalita' da essa di volta in volta stabilite.
3. In caso di ammissione a quotazione di certificati rappresentativi
di quote di fondi di investimento mobiliare chiusi, qualora tra la
data della domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto di
ammissione di tali certificati e la data di chiusura dell'offerta non
siano trascorsi piu' di dodici mesi, la societa' di gestione del
fondo puo' redigere, in luogo di un prospetto per l'ammissione alla
quotazione, una nota informativa da predisporre in conformita' allo
schema n. 8 previsto nella fattispecie dall'Allegato E).
4. In caso di ammissione a quotazione di strumenti finanziari
negoziati ufficialmente da almeno tre anni in uno o piu' Stati membri
dell'Unione Europea e qualora le Autorita' competenti di tali Stati
membri abbiano confermato che l'emittente, negli ultimi tre anni o
per tutto il periodo in cui gli strumenti finanziari sono stati
negoziati se questo e' inferiore a tre anni, ha adempiuto tutte le
prescrizioni in materia di informazione e di ammissione alla
quotazione imposte dalle direttive comunitarie, l'emittente puo'
mettere a disposizione del pubblico, in luogo di un prospetto di cui
all'Allegato E), una nota informativa conforme allo schema di cui
all'Allegato F) con la documentazione ivi indicata.
Art. 9
(Ammissione alla quotazione, nulla osta al deposito
del prospetto, inizio delle negoziazioni)
1. Entro due mesi dalla presentazione della domanda di nulla osta
alla pubblicazione del prospetto e subordinatamente alla positiva
valutazione, da parte della Borsa Italiana, dei requisiti di
ammissione a quotazione la Consob comunica al richiedente il nulla
osta al deposito presso l'Archivio Prospetti della Consob del
prospetto o della nota informativa di cui agli articoli 7 e 8.
2. Il termine puo' essere interrotto dalla Consob con propria
comunicazione, per una sola volta, al fine di richiedere
modificazioni ed integrazioni al prospetto informativo. In tale caso,
a partire dalla data di ricevimento della relativa documentazione,
decorre nuovamente il termine di due mesi per la concessione del
nulla osta.
3. Cinque giorni prima dell'inizio delle negoziazioni il prospetto,
ovvero, nei casi previsti agli articoli 7 e 8, la nota informativa
unitamente al prospetto precedentemente pubblicato, deve essere messo
gratuitamente a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana e
presso la sede dell'emittente con l'obbligo di consegnarne copia a
chiunque ne faccia richiesta. Nei casi di certificati rappresentativi
di quote di fondi di investimento mobiliare e immobiliare chiusi la
predetta documentazione deve essere messa a disposizione del pubblico
anche presso la sede della banca depositaria.
4. Nel caso di ammissione di strumenti finanziari emessi da meno di
due anni come corrispettivo di conferimenti in natura ovvero in
occasione di un'operazione di fusione mediante incorporazione o di
scissione, di costituzione di una nuova societa', di conferimento di
aziende o di rami di azienda e di un'offerta pubblica di scambio,
l'emittente deve altresi' mettere a disposizione del pubblico,
secondo le modalita' di cui al precedente comma, i documenti che
indicano i termini e le condizioni di tali operazioni.
5. La domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto di
ammissione puo' essere presentata in concomitanza con un'offerta di
vendita o di sottoscrizione finalizzata alla diffusione degli
strumenti finanziari. In tal caso il prospetto informativo
predisposto ai sensi del presente Regolamento, opportunamente
integrato con le notizie relative all'offerta, puo' essere utilizzato
anche come prospetto informativo per la sollecitazione del pubblico
risparmio.
6. Ogni fatto nuovo, tale da influenzare in modo significativo la
valutazione degli strumenti finanziari, che si verifica tra la data
del deposito del prospetto o della nota informativa e la data di
inizio delle negoziazioni, deve formare oggetto di un supplemento
agli stessi, sottoposto alla Consob e reso pubblico secondo le
modalita' stabilite dalla Consob medesima.
TITOLO III
RICONOSCIMENTO DEL PROSPETTO APPROVATO DALL'AUTORITA'
COMPETENTE DI UN ALTRO STATO MEMBRO DELL'UNIONE EUROPEA
Art. 10
(Disciplina applicabile alla redazione del prospetto
ed Autorita' competente a deliberarne l'approvazione)
1. Se per lo stesso strumento finanziario viene presentata,
simultaneamente o a data ravvicinata alla presentazione della domanda
di ammissione in Italia, una domanda di ammissione alla quotazione
ufficiale in mercati regolamentati di altri Stati membri appartenenti
all'Unione Europea, la normativa in base alla quale il prospetto deve
essere redatto e approvato e':
a) se l'emittente ha la propria sede in Italia, quella italiana;
b) se l'emittente ha la propria sede in uno degli altri Stati
appartenenti all'Unione Europea in cui viene presentata la domanda,
quella di tale Stato;
c) in ogni altro caso, quella italiana o quella di un altro Stato
appartenente all'Unione Europea in cui viene presentata la domanda, a
scelta dell'emittente.
Art. 11
(Progetto di prospetto informativo)
1. Qualora, ai sensi di quanto previsto nell'art. 10, il prospetto
informativo debba essere redatto conformemente alla normativa vigente
in uno Stato diverso da quello italiano ed approvato dalla Autorita'
competente di tale Stato, alla domanda di nulla osta alla
pubblicazione del prospetto di ammissione deve essere allegato, in
deroga a quanto previsto all'art. 5, comma 1, il progetto di
prospetto inviato all'Autorita' competente ad approvarlo.
Art. 12
(Riconoscimento del prospetto informativo)
1. La Consob autorizza la pubblicazione del prospetto informativo di
ammissione a quotazione approvato da un'Autorita' estera competente
ai sensi dell'art. 10 a condizione che :
a) l'approvazione da parte della competente Autorita' estera risulti
da apposito certificato con l'indicazione delle eventuali dispense o
deroghe parziali accordate in applicazione della direttiva n.
80/390/CEE e delle relative motivazioni;
b) il prospetto sia tradotto in lingua italiana e sottoscritto dal
legale rappresentante dell'emittente che ne attesti la conformita' al
prospetto informativo approvato;
c) siano inserite notizie riguardanti il regime fiscale italiano dei
redditi prodotti dagli strumenti finanziari;
d) siano indicati i soggetti residenti in Italia presso i quali i
portatori degli strumenti finanziari possono esercitare i loro
diritti patrimoniali.
2. La Consob puo' richiedere che nel prospetto siano inseriti
ulteriori dati specifici relativi al mercato italiano.
3. Fermo quanto previsto nei commi precedenti, la Consob puo' non
riconoscere il prospetto approvato dall'Autorita' competente ai sensi
del precedente art. 9 qualora esso benefici di dispense o deroghe
parziali in applicazione della direttiva n. 80/390, se tali dispense
o deroghe parziali non sono consentite dalla normativa italiana
ovvero non sussistono in Italia le stesse circostanze che
giustificano le dispense o deroghe parziali accordate dall'Autorita'
che ha approvato il prospetto o, pur sussistendo tali circostanze, vi
sono condizioni che giustifichino comunque il diniego.
4. La Consob, ove essa sia competente ai sensi del precedente
articolo 10, invia alle Autorita' competenti degli altri Stati membri
appartenenti all'Unione Europea in cui viene richiesta l'ammissione
alla quotazione ufficiale un certificato contenente gli elementi di
cui al comma precedente.
Art. 13
(Riconoscimento del prospetto informativo redatto
e approvato in occasione di una offerta pubblica
in uno Stato appartenente all'Unione Europea)
1. La Consob autorizza la pubblicazione del prospetto informativo
redatto in occasione di un'offerta pubblica di vendita, di
sottoscrizione o di scambio di strumenti finanziari effettuata in uno
Stato appartenente all' Unione Europea, e approvato dall'Autorita'
competente di tale Stato quale prospetto per l'ammisisone a
quotazione a condizione che :
a) il prospetto sia redatto in conformita' alla direttiva n.
80/390/CEE;
b) la domanda di ammissione a quotazione sia presentata nei tre mesi
successivi all'offerta;
c) siano soddisfatte le condizioni di cui ai punti a), b), c) e d)
del comma 1 dell'art. 12.
2. Alla domanda di ammissione deve essere allegato il prospetto di
cui al precedente comma, in luogo di quello previsto all'art. 5 del
presente regolamento.
3. Si applicano le disposizioni di cui al secondo, terzo e quarto
comma dell'art. 12.
TITOLO IV
COOPERAZIONE FRA AUTORITA' COMPETENTI
Art. 14
(Cooperazione)
1. Qualora la domanda di nulla osta alla pubblicazione del prospetto
di ammissione riguardi uno strumento finanziario gia' ammesso alla
quotazione ufficiale in mercati regolamentati di altri Stati
appartenenti all'Unione Europea da meno di sei mesi, la Consob,
sentite le autorita' competenti che hanno gia' ammesso lo strumento
finanziario alla quotazione ufficiale, puo' dispensare l'emittente
dalla redazione di un nuovo prospetto informativo salva l'eventuale
necessita' di aggiornamento o di un supplemento corrispondenti alle
esigenze proprie della normativa nazionale. Il prospetto deve essere
integralmente tradotto in lingua italiana e sottoscritto da un
rappresentante legale dell'emittente che ne attesti la conformita' al
prospetto approvato da un'altra autorita' competente.
TITOLO V
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art. 15
(Entrata in vigore)
1. Il presente Regolamento entra in vigore il 2 gennaio 1998.
2. Il presente regolamento e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica Italiana e nel Bollettino della Consob.
Documentazione da allegare alla domanda di nulla-osta alla
pubblicazione del prospetto informativo e della nota informativa di
ammissione alla quotazione ufficiale di borsa