EMISSIONI DI VALORI MOBILIARI E OFFERTE IN ITALIA DI
VALORI MOBILIARI ESTERI
SEZIONE I
DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE
1. Premessa
La possibilita' che si formi e si sviluppi un mercato spesso ed
ordinato di titoli di debito privati e' direttamente collegata
all'efficacia dei controlli volti a garantire la stabilita' e
l'efficienza del mercato stesso.
Controlli che impediscano fenomeni di grave turbativa nell'afflusso
dei titoli sul mercato favoriscono il corretto operare dei meccanismi
concorrenziali, la trasparenza nella formazione dei prezzi, la tutela
del risparmiatore-investitore.
In relazione a cio' l'art. 129 del d.lgs. n. 385 del 1 settembre
1993, cosi' come modificato dall'art. 64 del d.lgs. n. 415 del
settembre 1996, prevede a carico dei soggetti che offrono valori
mobiliari in Italia obblighi informativi nei confronti della Banca
d'Italia, quando l'entita' dell'operazione risulti superiore al
limite ivi indicato, o al maggior importo determinato dalla Banca
d'Italia ovvero qualora i valori non presentino caratteristiche
individuate dalla Banca d'Italia in conformita' delle deliberazioni
del CICR (c.d. caratteristiche "standard").
La Banca d'Italia puo' differire o vietare le operazioni che possono
compromettere la stabilita' e l'efficienza del mercato dei valori
mobiliari. L'esercizio di tale potere, sulla base dei criteri fissati
dal CICR con delibera del 12.1.1994, e' finalizzato ad evitare
emissioni ed offerte di titoli che, per le quantita' rilevanti
concentrate in un determinato periodo ovvero per le particolari
caratteristiche e condizioni finanziarie, possono ostacolare il buon
funzionamento del mercato.
La Banca d'Italia, in conformita' della citata delibera del CICR,
puo' definire le caratteristiche "standard" dei valori mobiliari,
nonche' individuare tipologie di operazioni sottratte all'obbligo di
comunicazione ovvero assoggettate a procedure semplificate di
comunicazione.
E' anche previsto un sistema di segnalazioni consuntive, finalizzato
ad una rilevazione sistematica dei collocamenti di valori mobiliari
effettuati, nel quale sono ricompresi anche i dati relativi ad
operazioni escluse ovvero sottratte a comunicazione preventiva (quali
il collocamento di azioni); le segnalazioni sono effettuate con
cadenza mensile.
2. Fonti normative
La materia e' disciplinata dalle seguenti norme del d.lgs. n. 385 del
1 settembre 1993 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia, nel seguito denominato T.U.), come modificato dal d.lgs
n. 415 del 23 luglio 1996:
- art. 129, che prevede la comunicazione preventiva alla Banca
d'Italia delle emissioni e delle offerte in Italia di valori
mobiliari - aventi le caratteristiche individuate dalla Banca
d'Italia in conformita' delle deliberazioni del CICR - superiori a L.
100 miliardi o al maggior importo determinato dalla Banca d'Italia
nonche' di tutte le operazioni, qualunque sia l'importo, non aventi
tali caratteristiche. Attribuisce, inoltre, alla Banca d'Italia il
potere di differire o vietare le operazioni comunicate sulla base dei
criteri stabiliti dal CICR;
- art. 11, che individua i casi nei quali soggetti diversi dalle
banche possono effettuare raccolta di risparmio presso il pubblico
nei limiti e secondo criteri stabiliti dal CICR;
- art. 12, che tra l'altro riconosce a tutte le banche, in qualunque
forma costituite, la possibilita' di emettere obbligazioni e titoli
di deposito, rimettendo alla Banca d'Italia, in conformita' delle
deliberazioni del CICR, il compito di disciplinarne l'emissione nei
casi diversi dalle obbligazioni convertibili in azioni proprie;
nonche'
dalla legge n. 43 del 13 gennaio 1994 che ha disciplinato lo
strumento delle cambiali finanziarie;
dal decreto n. 436659 emanato dal Ministero del Tesoro il 28 dicembre
1992, che stabilisce che le succursali di banche comunitarie
insediate in Italia sono tenute a rispettare le disposizioni di
generale applicazione individuate dalla Banca d'Italia;
dal decreto n. 242631 emanato dal Ministro del Tesoro il 22 giugno
1993 in materia di emissione di obbligazioni, certificati di deposito
e altri strumenti di raccolta da parte delle banche;
dalla delibera del CICR del 12.1.1994, che fissa i criteri cui la
Banca d'Italia si attiene nell'esercizio dei poteri di differimento o
di divieto delle operazioni comunicate ai sensi dell'art. 129 del
T.U., nonche' nella definizione di procedure semplificate e nella
individuazione di ipotesi sottratte all'obbligo di comunicazione;
dalla delibera del Comitato Interministeriale per il credito ed il
risparmio del 3 marzo 1994, che fissa i limiti e i criteri per la
raccolta di risparmio presso il pubblico da parte dei soggetti
diversi dalle banche.
3. Definizioni
Ai fini della presente disciplina si definiscono:
- "valori mobiliari", gli strumenti di raccolta di fondi, negoziati o
negoziabili in un mercato, destinati ad una pluralita' di investitori
anche appartenenti a categorie predeterminate. Rientrano nella
definizione, tra l'altro, gli strumenti del mercato monetario, i
titoli rappresentativi di prodotti derivati ed i valori mobiliari
atipici;
- "strumenti del mercato monetario", strumenti normalmente negoziati
sul mercato monetario, quali, ad esempio, i certificati di deposito e
le cambiali finanziarie;
- "prodotti derivati", i contratti che insistono su elementi di altri
schemi negoziali, quali titoli, valute, tassi di interesse, tassi di
cambio, indici di borsa ecc. Il loro valore deriva da quello degli
elementi sottostanti. Costituiscono prodotti derivati ad esempio i
futures, le options, gli swaps, i forward rate agreements. Rientrano
tra i titoli rappresentativi di prodotti derivati i prodotti derivati
emessi in unita' aventi tutte le medesime caratteristiche;
- "valori mobiliari atipici", valori mobiliari non previsti
dall'ordinamento italiano. Rientrano tra i valori mobiliari atipici
le polizze di credito commerciale; trattasi di strumenti di mercato
monetario emessi da imprese, rappresentati da una lettera di
riconoscimento del debito rilasciata dal soggetto debitore al
creditore, eventualmente accompagnata da una fideiussione bancaria;
- "cambiali finanziarie" e "certificati di investimento", gli
strumenti di cui alla delibera CICR del 3 marzo 1994 e relative
disposizioni di attuazione;
- "commercial papers", i titoli a breve termine per la raccolta sui
mercati internazionali di fondi rimborsabili;
- "titoli emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione o di
'repackaging' di attivita'' i valori mobiliari per i quali il
pagamento degli interessi e/o del capitale risulta - nella sostanza -
condizionato alla disponibilita' dei fondi derivanti da un
portafoglio di attivita' sottostanti non cartolari
(cartolarizzazione) ovvero cartolari ('repackaging');
- "titoli 'credit linked' ", i valori mobiliari per i quali il
pagamento degli interessi e/o del capitale risulta - in tutto o in
parte - condizionato al verificarsi o meno di uno o piu' eventi
economici connessi con la solvibilita' di un soggetto diverso da
quello emittente i titoli;
- "intermediari del mercato mobiliare", le banche italiane, le
societa' di intermediazione mobiliare, gli agenti di cambio iscritti
nel ruolo unico nazionale e gli intermediari finanziari iscritti
nell'elenco previsto dall'art. 107 del T.U., sempreche' autorizzati
all'esercizio dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari
ai sensi dell'art. 19, comma 4, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, e gli
intermediari esteri abilitati allo svolgimento in Italia
dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari per il tramite
di una succursale ovvero in regime di libera prestazione di servizi;
- "stati della Zona A": gli stati che sono membri a pieno titolo
dell'OCSE e quelli che hanno concluso speciali accordi di prestito
con il Fondo Monetario Internazionale e sono associati agli accordi
generali di prestito del Fondo (1);
____________
(1) Cfr. l'allegato C del fascicolo "Istruzioni per la
compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza
e sui coefficienti prudenziali" della Banca d'Italia.
- "rating 'investment grade' ", il rating di qualita' 'investment
grade' rilasciato da almeno due societa' di rating riconosciute (cfr.
all. C del capitolo LXI delle Istruzioni di vigilanza per gli enti
creditizi) oppure da almeno una societa' di rating riconosciuta a
condizione che nessuna altra societa' di rating riconosciuta abbia
attribuito un rating inferiore;
- "stati qualificati": stati UE e stati della Zona A con rating
'investment grade';
- "soggetti qualificati": stati qualificati, organismi internazionali
ai quali l'Italia partecipi in qualita' di Stato membro, banche e
intermediari del mercato mobiliare residenti in stati qualificati,
societa' quotate in mercati regolamentati di stati qualificati,
banche e societa' finanziarie controllate da intermediari del mercato
mobiliare residenti in stati qualificati.
4. Destinatari della disciplina
Le presenti istruzioni sono indirizzate ai soggetti che intendano
emettere od offrire valori mobiliari in Italia.
5. Operazioni non assoggettate alla disciplina
Sono escluse dalla disciplina del presente capitolo, oltre ai valori
mobiliari da collocare sui mercati esteri, le emissioni e le offerte
in Italia di:
- titoli di Stato o garantiti dallo Stato;
- titoli azionari, sempreche' non rappresentativi della
partecipazione a organismi di investimento collettivo del risparmio
di tipo chiuso o aperto;
- quote o titoli rappresentativi della partecipazione a organismi di
investimento collettivo del risparmio nazionali;
- quote o titoli rappresentativi della partecipazione a organismi di
investimento collettivo del risparmio situati in altri stati
dell'Unione Europea e conformi alle disposizioni dell'Unione.
6. Operazioni esentate dall'obbligo di comunicazione
Sono esentate dall'obbligo di comunicazione le emissioni e le offerte
in Italia di:
- titoli di stati appartenenti all'U.E.;
- titoli garantiti da stati appartenenti all'U.E., aventi
caratteristiche "standard" (cfr. Riquadro II);
- certificati di deposito e buoni fruttiferi, a tasso fisso e a tasso
variabile, aventi caratteristiche "standard";
- valori mobiliari di cui al Riquadro I, punto 1, i cui importi
risultano non superiori ai limiti ivi indicati. Tali limiti si
intendono riferiti all'ammontare complessivo delle operazioni
effettuate nell'arco di un anno (2);
- warrants su valori mobiliari esclusi o esentati dall'obbligo di
comunicazione preventiva, che comportino la consegna materiale dei
titoli;
- quote o titoli rappresentativi della partecipazione a organismi di
investimento collettivo del risparmio non conformi alle disposizioni
dell'Unione per i quali siano state espletate le formalita' previste
dall'art. 42, comma 5 e seguenti, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 .
____________
(2) Vanno cumulate tutte le emissioni ovvero le offerte in
Italia di valori mobiliari esteri di uno stesso emittente,
effettuate nel corso degli ultimi dodici mesi, comprese
quelle preventivamente comunicate secondo le modalita'
previste dalla Sezione III.
SEZIONE II
COMUNICAZIONI
1. Soggetti che effettuano la comunicazione
Le emissioni e le offerte in Italia di valori mobiliari vengono
comunicate alla Banca d'Italia dall'emittente o dall'offerente ovvero
da un soggetto da essi incaricato.
Nel caso di comunicazione effettuata da un soggetto diverso
dall'emittente o dall'offerente, questi chiarisce a quale titolo e'
interessato all'operazione.
Le comunicazioni sono inoltrate alla Banca d'Italia - Amministrazione
Centrale - Servizio Vigilanza sull'Intermediazione Finanziaria -
Divisione Controlli sul Mercato Finanziario. La comunicazione puo'
essere anticipata a mezzo telex o fax, ferma restando la necessita'
dell'inoltro della stessa tramite supporto cartaceo.
In caso di emittente o offerente residente, il soggetto che effettua
la comunicazione ne inoltra copia alla Filiale della Banca d'Italia
competente per territorio.
2. Modalita' di comunicazione
Sono previste tre modalita' di comunicazione:
- "cumulativa": gli operatori italiani ed esteri possono comunicare
semestralmente - entro la Sne dei mesi di maggio e di novembre - le
emissioni di valori mobiliari o le offerte in Italia di valori
mobiliari italiani di nuova emissione (3) e di valori mobiliari
esteri da collocare nel semestre solare successivo. Al ricorrere
delle condizioni indicate al paragrafo 3. - concernenti le
caratteristiche dei valori mobiliari e l'importo delle operazioni -
le emissioni o le offerte comunicate in via cumulativa possono essere
attuate;
_______________
(3) Trattasi di valori mobiliari italiani per i quali non
sia stata ancora effettuata una comunicazione preventiva ai
sensi della presente sezione.
- "ordinaria": la comunicazione ordinaria si riferisce a singole
operazioni: in particolare, contiene tutte le informazioni rilevanti
che riguardano singole emissioni o offerte di valori mobiliari (quali
le caratteristiche, il controvalore e il periodo di offerta dei
titoli). Deve essere effettuata almeno 20 giorni prima
dell'attuazione di ogni operazione da parte dei soggetti che non
hanno effettuato una comunicazione cumulativa ovvero con riferimento
ad operazioni per l'attuazione delle quali una comunicazione
cumulativa non risulta sufficiente in relazione alle caratteristiche
dei valori mobiliari e/o all'importo dei titoli da collocare in unica
soluzione (cfr. parr. 3 e 4);
- "abbreviata": la comunicazione abbreviata sostituisce la
comunicazione ordinaria nei casi individuati nel par. 5 (valori
mobiliari emessi o garantiti da soggetti qualificati ed aventi
caratteristiche uguali ad altre comunicate in via ordinaria
relativamente ad una operazione gia' effettuata dal medesimo soggetto
o, in alternativa, le cui caratteristiche essenziali siano state
comunicate in via ordinaria). La comunicazione abbreviata consente,
ove nulla osti, l'effettuazione dell'operazione decorso un termine
inferiore (5 giorni lavorativi) rispetto a quello previsto per le
comunicazioni ordinarie.
Nell'allegato A si riporta il quadro riepilogativo delle diverse
modalita' di comunicazione.
3. Comunicazioni di tipo cumulativo
3. I Contenuto
I soggetti che raccolgono abitualmente risparmio tramite emissione o
offerta in Italia di valori mobiliari possono avvalersi di una
comunicazione cumulativa, comprensiva di tutte le operazioni da
realizzare nell'arco di un semestre solare (cfr. all. C, sezioni A e
B).
A tale comunicazione possono far ricorso:
1) con riferimento a valori mobiliari di propria emissione e a valori
mobiliari emessi da soggetti terzi (italiani e esteri) da collocare
sul mercato interno:
a. gli intermediari del mercato mobiliare;
2) con riferimento a valori mobiliari di propria emissione destinati
al collocamento sul mercato interno:
b. gli stati della Zona A con rating "investment grade" (4);
c. gli organismi internazionali cui l'Italia partecipi in qualita' di
Stato membro;
d. le societa' quotate in mercati regolamentati di stati qualificati.
____________
(4) Si ricorda che i titoli emessi da stati appartenenti
all'U.E. sono esentati dall'obbligo di comunicazione (cfr.
sez. I, par. 5).
I soggetti di cui sopra possono effettuare operazioni entro gli
importi comunicati senza ulteriori formalita', fatto salvo quanto
previsto nella sezione III, purche' ricorrano congiuntamente le
condizioni di cui ai seguenti punti 1), 2) e 3):
1) valori mobiliari aventi caratteristiche "standard" (cfr. Riquadro
II)
- italiani: si tratti di obbligazioni, cambiali finanziarie,
certificati di investimento e polizze di credito commerciale;
- esteri: si tratti di obbligazioni, notes o commercial papers emesse
o garantite da soggetti qualificati;
valori mobiliari (italiani ed esteri) non aventi caratteristiche
"standard"
Si tratti di obbligazioni, cambiali finanziarie, certificati di
investimento, polizze di credito commerciale, notes, commercial
papers, warrants.
Va allegato alla comunicazione cumulativa un prospetto che indichi,
per ciascuna tipologia di operazioni, l'ammontare e le
caratteristiche finanziarie di massima, nonche', ove necessario, le
informazioni di cui al sottopar. 4.1 della presente sezione. Deve
comunque trattarsi di:
- titoli aventi rendimento legato alla variabilita' ovvero alla
stabilita' (5) di indici di mercati azionari esteri o nazionali,
quotazioni di titoli azionari o obbligazionari, tassi di interesse o
di cambio, panieri costituiti dagli strumenti finanziari o dagli
indicatori di cui sopra, nonche' warrants sugli strumenti finanziari
e sugli indicatori di cui sopra. I valori dei parametri di
indicizzazione devono essere periodicamente pubblicati su quotidiani
economici a larga diffusione nazionale.
Sono esclusi altri valori mobiliari atipici e quelli emessi a fronte
di operazioni di cartolarizzazione o di "repackaging", nonche' i
valori mobiliari aventi strutture similari - quali ad esempio i
titoli "credit linked";
2) l'importo o il controvalore delle operazioni da effettuarsi in
unica soluzione non ecceda i 500 miliardi di lire;
3) le caratteristiche essenziali delle emissioni e delle offerte in
Italia di titoli non aventi caratteristiche "standard" siano gia'
state comunicate in via preventiva e accettate dalla Banca d'Italia.
In tal caso, il segnalante avra' cura di indicare gli estremi della
comunicazione alla quale viene fatto riferimento.
____________
(5) Ad esempio, sono legati alla stabilita' del parametro
di riferimento i titoli di tipo "corridor", ai quali e'
associato un rendimento tanto piu' elevato quanto piu' il
parametro di riferimento rimane all'interno di un corridoio
prefissato.
*
* *
Qualora i valori mobiliari inseriti in una comunicazione cumulativa
non siano in linea con le condizioni sub 1) e 2), e' necessario
effettuare una comunicazione ordinaria ovvero abbreviata ove ne
ricorrano i presupposti.
Qualora non sia verificata la condizione sub 3), e' necessario
attendere l'approvazione della Banca d'Italia; nelle more, puo'
essere effettuata una comunicazione ordinaria.
3.2 Modalita' e termini di comunicazione
Le comunicazioni cumulative hanno validita' semestrale e devono
essere inviate alla Banca d'Italia entro il 30 novembre ed il 31
maggio con riferimento alle previsioni di emissione ovvero di offerta
da realizzare nel primo e nel secondo semestre dell'anno solare.
4. Comunicazione ordinaria
La comunicazione ordinaria deve essere effettuata:
- da parte dei soggetti che non hanno effettuato una comunicazione
cumulativa;
- con riferimento ad operazioni ricomprese entro una comunicazione
cumulativa ma con importo da collocare in unica soluzione eccedente i
limiti quantitativi di cui al par. 3 e/o con caratteristiche non
coerenti con quanto previsto allo stesso par. 3.
Ove ne ricorrano i presupposti, la comunicazione ordinaria puo'
essere sostituita da una comunicazione abbreviata (cfr. par. 5).
4.1 Contenuto
Con la comunicazione ordinaria sono fornite informazioni su:
- quantita' e importo complessivo dei valori mobiliari;
- caratteristiche finanziarie, allegando il regolamento
dell'operazione;
- modalita' e tempi di attuazione dell'operazione.
Inoltre:
a) nel caso di valori mobiliari (obbligazioni, cambiali finanziarie,
certificati di investimento, polizze di credito commerciale) emessi
da soggetti non bancari, viene indicato:
- l'ammontare dei valori mobiliari ancora in circolazione,
partitamente per ciascun tipo;
- l'ammontare del capitale e delle riserve risultanti dall'ultimo
bilancio approvato;
- la sussistenza delle condizioni eventualmente richieste dalla
disciplina (in particolare in materia di garanzie, natura del
garante, bilanci in utile negli ultimi tre esercizi);
b) nel caso di valori mobiliari esteri, emessi da soggetti residenti
in stati non appartenenti all'OCSE, sono fornite informazioni in
ordine alla disciplina e ai controlli cui l'operazione e l'emittente
sono soggetti;
c) nel caso di titoli rappresentativi di prodotti derivati, viene
indicato il soggetto che sopporta il rischio e, ove di diritto
estero, se lo stesso e' sottoposto nel paese d'origine a vigilanza di
tipo prudenziale;
d) nel caso di titoli emessi a fronte di operazioni di
cartolarizzazione o di "repackaging" di attivita', vengono fornite le
seguenti informazioni (6):
____________
(6) Alle operazioni della specie che riguardano banche si
applicano le disposizioni in materia di "Patrimonio di
Vigilanza e coefficienti patrimoniali" (cfr. Cap. XII delle
Istruzioni di vigilanza per gli enti creditizi).
- con riferimento ai soggetti che, a vario titolo, partecipano
all'operazione, denominazione, natura economico-giuridica, attivita'
esercitate e ruolo specifico ad essi attribuito nel contesto
dell'operazione in discorso (es.: cedenti o acquirenti o depositari
delle attivita' sottostanti, soggetti incaricati di assicurare linee
di credito o di liquidita' ovvero di tutelare gli interessi dei
portatori dei titoli, controparti in operazioni di copertura);
- con riferimento alle attivita' sottostanti, tipologia, ammontare
nominale, valore di mercato, criteri di valutazione utilizzati e
perdite medie registrate negli ultimi tre anni (nel caso di attivita'
non quotate presso un mercato ufficiale), mercato di quotazione e
media dei prezzi e dei volumi scambiati nell'ultimo trimestre (nel
caso di attivita' quotate presso un mercato ufficiale), durata,
rendimento, modalita' di corresponsione dei proventi, altre
caratteristiche finanziarie, eventuale rating;
- dettaglio dei rischi connessi all'operazione e degli strumenti
previsti per la copertura degli stessi, specificando in particolare
le circostanze al verificarsi delle quali le operazioni di copertura
vengono meno nonche' i casi e le condizioni di rimborso anticipato
dei titoli;
- tutti gli ulteriori elementi informativi atti a meglio qualificare
le operazioni.
Le informazioni di cui ai precedenti alinea devono inoltre essere
fornite:
- nel caso di operazioni di cartolarizzazione o di "repackaging" di
attivita' finanziarie a loro volta emesse a fronte di operazioni di
cartolarizzazione o "repackaging", con riferimento a tutte le fasi
delle operazioni;
- nel caso di strutture similari a quelle sopra indicate - quali ad
esempio i titoli "credit linked" -, in quanto applicabili.
4.2 Modalita' e termini di comunicazione
La comunicazione viene effettuata utilizzando lo schema di cui
all'allegato B integrato da ogni altra notizia utile all'esame
secondo le indicazioni sopra riportate. Gli elementi informativi
integrativi dell'allegato B sono forniti tramite una nota sintetica
redatta in lingua italiana.
Le comunicazioni pervengono alla Banca d'Italia nel periodo
intercorrente tra il 30 ed il 20 giorno precedenti la data iniziale
dell'operazione.
L'operazione puo' essere effettuata decorsi 20 giorni dal ricevimento
da parte della Banca d'Italia della comunicazione, salvo quanto
previsto nella sezione III.
5. Comunicazione abbreviata
5.1 Contenuto
I soggetti di seguito indicati possono beneficiare di un termine di
comunicazione abbreviato:
- gli intermediari del mercato mobiliare;
- gli stati della Zona A con rating "investment grade" (7);
- gli organismi internazionali cui l'Italia partecipi in qualita' di
Stato membro.
I suindicati soggetti possono avvalersi della comunicazione
abbreviata purche' ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
1) si tratti di valori mobiliari emessi o garantiti da soggetti
qualificati aventi caratteristiche uguali ad altre comunicate in via
ordinaria relativamente ad una operazione gia' effettuata dal
medesimo soggetto o, in alternativa, le cui caratteristiche
essenziali siano state comunicate in via preventiva e accettate dalla
Banca d'Italia;
2) l'importo o il controvalore delle operazioni da effettuarsi in
unica soluzione non ecceda i 500 miliardi di lire.
5.2 Modalita' e termini di comunicazione
La comunicazione e' effettuata utilizzando lo schema di cui
all'allegato B. Dal ricevimento della comunicazione da parte della
Banca d'Italia decorre un termine di 5 giorni lavorativi. Trascorso
tale termine, fatto salvo quanto previsto nella sezione III,
l'operazione puo' essere effettuata.
____________
(7) Cfr. nota (4).
SEZIONE III
INTERVENTI DELLA BANCA D'ITALIA
1. Termini per l'intervento e la richiesta di informazioni
integrative.
Quando ricorrono le condizioni specificate nel seguito (cfr.
paragrafi 2 e 3), la Banca d'Italia puo' differire o vietare le
offerte nei termini di:
- 20 giorni dal ricevimento della comunicazione ordinaria;
- 5 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione con termine
abbreviato.
La Banca d'Italia puo' differire o vietare le emissioni o le offerte
inserite in una comunicazione cumulativa, anche durante il semestre
oggetto della comunicazione, quando - in relazione ad eventi
successivamente manifestatisi - ricorrano le condizioni specificate
nel paragrafo 2.
La Banca d'Italia puo' chiedere, entro 15 giorni dal ricevimento
della comunicazione ordinaria o cumulativa ed entro 5 giorni
lavorativi dal ricevimento della comunicazione con termine abbreviato
notizie e dati aggiuntivi. In tale ipotesi il termine e' interrotto:
dal ricevimento delle informazioni richieste decorre, in entrambi i
casi, un nuovo termine di 20 giorni.
2. Interventi connessi all'ammontare delle operazioni.
2.1 Differimento
Nel caso in cui l'ammontare delle emissioni e delle offerte da
effettuare nello stesso periodo di tempo, considerato congiuntamente
a quello di operazioni gia' comunicate (anche da altri soggetti),
risulti incompatibile con le dimensioni e con le condizioni del
mercato, primario o secondario, la Banca d'Italia, al fine di evitare
la concentrazione delle operazioni, puo' concordare con gli eminenti
un diverso calendario delle operazioni ovvero la riduzione
dell'ammontare delle stesse.
In caso di mancato accordo la Banca d'Italia differisce le emissioni
e le offerte per un periodo massimo di tre mesi, tenendo conto della
sequenza temporale delle comunicazioni.
2.2 Divieto
La Banca d'Italia vieta l'emissione o l'offerta di valori mobiliari
quando l'entita' dell'operazione sia incompatibile con le dimensioni
del mercato, salvo che l'operazione venga frazionata nel tempo.
3. Interventi connessi con le caratteristiche dei titoli
L'art. 129 del d.lgs. 385/93, cosi' come modificato dall'art. 64 del
d.lgs. 415/96, riconosce alla Banca d'Italia, al fine di assicurare
la stabilita' e l'efficienza del mercato, il potere di vietare
l'emissione o l'offerta di valori mobiliari, in conformita' della
deliberazione del C.I.C.R. del 12.1.1994, e cioe' quando:
- la raccolta tramite valori mobiliari rappresentativi di fondi
rimborsabili non venga effettuata in conformita' degli artt. 11 e 12
del T.U. e di altre leggi in materia nonche' di provvedimenti
amministrativi emanati in forza di legge e la durata dei titoli sia
inferiore a tre anni, salvo che l'ordinamento consenta limiti
temporali piu' brevi;
- nel caso di valori mobiliari tipici, il contenuto contrattuale
incorporato nell'emittendo titolo sia difforme da quello assegnato
allo stesso dall'ordinamento;
- nel caso di valori mobiliari non previsti dall'ordinamento ne' gia'
dotati di un sufficiente grado di diffusione, non siano riconducibili
a uno schema di generale applicazione promosso o curato da
intermediari del mercato mobiliare sottoposti a forme di vigilanza
prudenziale, e concordato con l'Autorita' di controllo;
- nel caso di valori mobiliari rappresentativi di quote di patrimoni
in gestione collettiva, l'attivita' di gestione sia esercitata in
forme diverse da quelle consentite dalla legge;
- le condizioni finanziarie delle operazioni alterino il corretto e
ordinato funzionamento del mercato o non siano improntate a criteri
di semplicita' e trasparenza;
- le formule di indicizzazione non facciano riferimento a indicatori
calcolati con criteri di oggettivita' e rilevati su mercati ampi e
trasparenti. La determinazione dei suddetti indicatori deve avvenire
sulla base di grandezze espresse dal mercato per le quali deve essere
assicurata la continuita' nella misurazione e la certezza nella
cadenza delle rilevazioni;
- nel caso che oggetto dell'emissione od offerta siano valori
mobiliari che attribuiscono il diritto a sottoscrivere, acquistare o
scambiare altri valori mobiliari, essi non soddisfino i medesimi
requisiti richiesti per il valore mobiliare principale;
- nel caso di valori mobiliari esteri, non possa essere accertata,
oltre alle condizioni di cui ai precedenti alinea in quanto
applicabili, l'esistenza nel paese dell'emittente o dell'obbligato
principale di discipline e controlli omologhi a quelli previsti
dall'ordinamento nazionale. Qualora si tratti di prodotti derivati,
non negoziati in mercati organizzati per tali prodotti, l'emittente o
obbligato principale non sia un intermediario del mercato mobiliare
sottoposto nel paese d'origine ad adeguate forme di vigilanza
prudenziale.
SEZIONE IV
SEGNALAZIONI CONSUNTIVE
La rilevazione sistematica dei dati consuntivi in ordine al
collocamento sul mercato interno di valori mobiliari risponde al
duplice scopo di consentire alla Banca d'Italia di:
a) verificare la rispondenza tra le operazioni comunicate e quelle
effettuate;
b) disporre di elementi informativi in ordine alle dimensioni ed
all'articolazione del mercato dei valori mobiliari.
In relazione a tali finalita', si rende necessario procedere ad una
rilevazione non solo dei dati relativi alle operazioni per le quali
e' prevista una comunicazione preventiva, ma anche di quelli
concernenti operazioni non soggette a tale adempimento.
In particolare, sono assoggettati a segnalazione consuntiva alla
Banca d'Italia, tramite il modulo 83 Vig. (cfr. all. D), i
collocamenti in Italia di:
a) valori mobiliari la cui emissione od offerta e' assoggettata a
comunicazione preventiva;
b) valori mobiliari la cui emissione od offerta e', ai sensi del
paragrafo 6, Sezione I, esentata dall'obbligo di comunicazione
preventiva (quarto alinea), qualora l'importo delle operazioni
effettuate nell'arco di 12 mesi da uno stesso emittente risulti
superiore a L. 10 miliardi;
c) azioni, qualora l'importo delle operazioni effettuate nell'arco di
12 mesi da uno stesso emittente risulti superiore a L. 1 miliardo. Le
segnalazioni sono effettuate:
- nel caso di titoli emessi da intermediari del mercato mobiliare
residenti: direttamente dall'emittente qualunque siano la natura dei
titoli e le modalita' di collocamento (sez. A del mod. 83 Vig.);
- nel caso di titoli, compresi quelli azionari, emessi da soggetti
diversi dagli intermediari del mercato mobiliare residenti:
direttamente dall'emittente (Sez. C del mod. 83 Vig). Qualora il
collocamento avvenga per il tramite di intermediari, la segnalazione
verra' effettuata anche da ciascun intermediario partecipante al
collocamento per la singola quota intermediata (sez. B del mod. 83
Vig.).
La segnalazione ha cadenza mensile. Essa deve essere inviata in
duplice copia alla Filiale della Banca d'Italia competente per
territorio entro il giorno 10 del mese successivo a quello di
riferimento.
I soggetti non residenti che offrono titoli in Italia effettuano le
segnalazione di collocamento con lettera indirizzata all'A.C. -
Servizio VIF Divisione Controlli sul Mercato Finanziario.
Riquadro I
IMPORTI RILEVANTI PER L'ASSOGGETTAMENTO
ALL'OBBLIGO DI COMUNICAZIONE
1.
_
obbligazioni domestiche |
|
obbligazioni e notes estere | aventi le caratteristiche di cui
| al Riquadro II e valore
cambiali finanziarie | nominale (1) superiore a L. 100
| miliardi ovvero a L. 300
certificati di investimento | miliardi se quotati o destinati
| alla quotazione su mercati
commercial papers | regolamentati
|
altri titoli di cui al capitolo |
LVII, sezione IV, delle Istru- |
zioni di vigilanza per gli enti |
creditizi _|
2.
valori mobiliari diversi da quelli di cui al punto 1.
qualsiasi importo
____________
(1) Nel caso in cui i titoli non vengano emessi alla pari
(per es. zero coupon) si considera il prezzo di emissione.
Riquadro II
CARATTERISTICHE "STANDARD"
Emittente:
Soggetto qualificato o soggetto residente in uno stato qualificato
Valute di denominazione:
ECU, Euro o valute di paesi OCSE
Rendimento:
Il tasso d'interesse puo' essere fisso, variabile, misto (in un
primo periodo fisso e successivamente variabile o viceversa), purche'
coerente con le condizioni di mercato al momento dell'emissione,
tenuto conto della durata dei titoli e dell'emittente. La struttura
finanziaria dei titoli (ad es., modalita' di indicizzazione e
composizione del flusso cedolare) dovra' essere tale da non
ostacolare un'agevole valutazione del rendimento effettivo.
Parametri di indicizzazione:
- indicatori di mercato monetario: rendimento dei BOT, RIBOR, LIBOR
o parametri equivalenti rilevati in relazione all'Euro
- indicatori a medio-lungo termine: RENDISTATO, RENDIOB, tasso swap
sulla lira o sull'Euro
- valute: ECU, Euro o valute di paesi OCSE
- indici di mercati azionari di paesi OCSE, titoli azionari quotati
in mercati regolamentati di paesi OCSE, panieri costituiti dagli
indici o dai titoli di cui sopra. I valori dei titoli e degli indici
devono essere giornalmente pubblicati su quotidiani economici a larga
diffusione nazionale. L'indicizzazione deve riferirsi ai soli
interessi (deve essere comunque garantito il rimborso del capitale)
ed essere rappresentata da opzioni di tipo "call" su parametri di
riferimento incorporate nel titolo di debito. I titoli devono avere
durata originaria pari o inferiore a 15 anni.
Tassi nominali minimi e massimi premi di rimborso ed eventuali spread
sui parametri di indicizzazione:
se fissati, non devono far si' che il rendimento complessivo del
prestito sia non coerente con, le condizioni dei mercati finanziari.
In particolare, i tassi minimi e massimi devono essere, determinati
in modo da assicurare condizioni di equita' tra emittente e
sottoscrittore; i premi di rimborso devono avere natura finanziaria.
Periodicita' della cedola:
non inferiore al trimestre o in un'unica soluzione alla scadenza.
Rimborso del capitale:
non inferiore alla pari (per tutti i titoli, compresi gli zero
coupon ed i titoli similari agli zero coupon).
Inoltre,
- per le obbligazioni:
Tipologia:
Obbligazioni ordinarie non convertibili.
Durata originaria e durata media:
durata originaria non inferiore a 36 mesi. La durata originaria puo'
essere inferiore a 36 mesi a condizione che la durata media dei
titoli non risulti inferiore a 24 mesi. La durata media non puo'
comunque scendere al di sotto dei 24 mesi.
In caso di riapertura delle emissioni o in caso di periodo di
collocamento prolungato, la durata media dell'emissione nel suo
complesso non puo' scendere al di sotto del limite minimo di 24 mesi.
I titoli emessi non possono avere una durata residua inferiore a 18
mesi.
Rimborso anticipato su richiesta dell'emittente:
consentito trascorsi 18 mesi dalla data di chiusura del periodo di
offerta dell'ultima tranche. Alla pari per i titoli diversi dagli
zero coupon e dai titoli similari agli zero coupon (per i quali il
prezzo di rimborso deve risultare coerente con il rendimento
all'emissione del prestito). Resta ferma la possibilita' per gli
emittenti di procedere al riacquisto dei titoli sul mercato.
Rimborso anticipato su richiesta del sottoscrittore:
consentito trascorsi almeno 24 mesi dalla chiusura del periodo di
offerta dell'ultima tranche. Alla pari per i titoli diversi dagli
zero coupon e dai titoli similari agli zero coupon (per i quali il
prezzo di rimborso deve risultare coerente con il rendimento
all'emissione del prestito).
Qualora sia prevista la facolta' di rimborso anticipato su richiesta
dell'emittente, e non sia prevista una facolta' analoga su richiesta
del sottoscrittore, dovra' essere precisato nel regolamento del
prestito al ricorrere di quali condizioni la suddetta facolta' possa
essere esercitata.
- per le notes:
Durata originaria e durata media:
non inferiore a 3 mesi per le notes emesse da organismi
internazionali, stati aderenti, all'OCSE, filiali e filiazioni estere
di banche italiane e banche estere assoggettate a controlli omologhi
a quelli previsti dall'ordinamento nazionale;
per i soggetti diversi da quelli di cui sopra, la durata media delle
notes non puo' essere inferiore a 2 anni;
- per le commercial papers:
Durata originaria durata media taglio minimo e garanzie:
Possono emettere commercial papers con durata e durata media non
inferiori a 3 mesi i soggetti di seguito specificati:
- societa' estere quotate sui mercati regolamentati di stati
aderenti all'OCSE (taglio minimo dei titoli: L. 100 milioni);
- societa' estere appartenenti all'area OCSE, non quotate sui
mercati regolamentati di stati aderenti all'OCSE, che presentino gli
ultimi tre bilanci in utile e abbiano ottenuto una garanzia per
almeno il 50% dell'importo dell'emissione da parte di soggetti
svolgenti attivita' bancaria, finanziaria o assicurativa e
assoggettati a controlli omologhi a quelli previsti dall'ordinamento
nazionale (taglio minimo dei titoli: L. 100 milioni).