Allegato C
DOCUMENTAZIONE PER LA VERIFICA DEI REQUISITI
DEGLI ESPONENTI AZIENDALI (1)
AMMINISTRATORI
E
DIRETTORE GENERALE (2)
SINDACI (3)
REQUISITI DI ONORABILITA'
o' certificato generale del casellario giudiziale
o' certificati dei carichi pendenti
o' certificato della prefettura attestante l'insussistenza delle
misure di prevenzione di cui all'art. 10, legge 575/65 e successive
modifiche e integrazioni, ovvero certificato del registro delle
imprese recante la dicitura antimafia, rilasciato dalla camera di
commercio (4)
o' dichiarazione dell'interessato attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento
161/98
o' certificato generale del casellario giudiziale
o' certificati dei carichi pendenti
o' certificato della prefettura attestante l'insussistenza delle
misure di prevenzione di cui all'art. 10, legge 575/65 e successive
modifiche e integrazioni, ovvero certificato del registro delle
imprese recante la dicitura antimafia, rilasciato dalla camera di
commercio (4)
o' dichiarazione dell'interessato attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento
161/98
REQUISITI DI PROFESSIONALITA'
o' "curriculum vitae" sottoscritto dall'interessato
o' dichiarazione dell'impresa, societa' o ente di provenienza
o' statuti/bilanci dell'impresa o societa' di provenienza
o' certificazioni di enti universitari/attestazioni di attivita'
di insegnamento
o' certificato attestante l'iscrizione nel registro dei revisori
contabili
SITUAZIONI
IMPEDITIVE
o' dichiarazione dell'interessato attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'art. 4 del Regolamento 161/98
o' dichiarazione dell'interessato attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'art. 4 del Regolamento 161/98
(1) La documentazione indicata nel riquadro non va inviata alla
Banca d'Italia; essa e' conservata agli atti della nuova banca.
(2) Ovvero colui che ricopre una carica che comporti l'esercizio
di una funzione equivalente.
(3) Sindaci effettivi e sindaci supplenti.
(4) Ove non sia possibile produrre i certificati in questione,
l'insussistenza delle misure di prevenzione di cui all'art. 10, legge
575/65 e successive modifiche e integrazioni, deve risultare da una
dichiarazione dei soggetti interessati.
(2) Qualora il partecipante sia una persona giuridica, i requisiti
di onorabilita' devono essere posseduti dagli amministratori e dal
direttore, ovvero dai soggetti che ricoprono cariche equivalenti.
(3) Resta ferma la facolta' della Banca d'Italia di richiedere
ulteriori informazioni a integrazione della documentazione prodotta.
(1) Fino al 31.12.2001, l'ammontare del fondo di dotazione puo'
essere versato anche in lire, applicando il tasso ufficiale di
conversione.
(2) In conformita' ai criteri fissati dal decreto del Ministro del
tesoro, del bilancio e della programmazione economica n. 242826 del 9
agosto 1993.
(3) Nei confronti delle banche extracomunitarie aventi sede nei
paesi che hanno aderito all'accordo interinale per la
liberalizzazione dei servizi finanziari in ambito GATS/OMC non si
tiene conto della condizione di reciprocita'.
(1) Ai sensi dell'art. 19, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998,
n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria) le banche extracomunitarie possono prestare in Italia i
servizi di investimento, previa autorizzazione della Banca d'Italia.
Nell'ipotesi in cui la domanda per lo svolgimento dei servizi in
questione sia presentata congiuntamente alla domanda di
autorizzazione per lo stabilimento della prima succursale, la Banca
d'Italia comunica le proprie determinazioni all'atto della
trasmissione dell'autorizzazione del Ministro del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica.
(1) I documenti sono:
per i soggetti di nazionalita' italiana: certificato generale
del casellario giudiziale; certificati dei carichi pendenti;
certificato della prefettura, attestante l'insussistenza delle misure
di prevenzione di cui all'art. 10, legge 575/65 e successive
modifiche e integrazioni, ovvero certificato del registro delle
imprese recante la dicitura antimafia, rilasciato dalla camera di
commercio (ove non sia possibile produrre detti certificati,
l'insussistenza delle misure di prevenzione deve risultare da una
dichiarazione dei soggetti interssati); dichiarazione
dell'interessato attestante l'insussistenza di una delle situazioni
di cui all'art. 4 del Regolamento 161/98; dichiarazione
dell'interessato attestante l'insussistenza di una delle situazioni
di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento 161/98.
per i soggetti di nazionalita' estera: la documentazione in uso
nel Paese di appartenenza analoga a quella richiesta ai soggetti
italiani.
(1) Nel caso in cui sia richiesta anche l'autorizzazione per la
prestazione dei servizi di investimento di cui al d.lgs. 58/98, va
altresi' prodotta la documentazione richiesta nel Cap. LI delle
presenti Istruzioni.
(1) In tali casi, gli amministratori inviano alla competente
Filiale della Banca d'Italia (cfr. Sez. VI, par. 1, del presente
Capitolo) copia della domanda di autorizzazione presentata alla
Regione interessata.
2
31
IX.27
ORGANI SOCIALI (1)
SEZIONE I
REQUISITI DI PROFESSIONALITA' E DI ONORABILITA'
DEGLI ESPONENTI DELLE BANCHE E
DELLE SOCIETA' FINANZIARIE CAPOGRUPPO
1. Premessa
Al fine di assicurare la sana e prudente gestione il Testo unico
delle leggi in materia bancaria e creditizia (d.lgs. 1 settembre
1993, n. 385, di seguito denominato "T.U.") prevede che i soggetti
che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo
presso banche e societa' finanziarie capogruppo di gruppi bancari
debbano possedere requisiti di professionalita' e di onorabilita'.
L'individuazione dei requisiti e delle cause di sospensione dalla
carica e' demandata ad un Regolamento del Ministro del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica.
In una logica imprenditoriale e di mercato, il Regolamento
attribuisce rilievo al rapporto fiduciario tra proprieta' e manage-
ment e alle esperienze formative di professionalita' effettivamente
idonee a gestire le opportunita' operative offerte dall'ordinamento
bancario.
Una specifica esperienza manageriale in posizione di elevata
responsabilita' e' richiesta per il direttore generale e per
l'amministratore delegato, atteso il ruolo fondamentale da essi
svolto nella gestione della societa'. Per questi stessi esponenti e
per il presidente, a differenza dei semplici consiglieri, il
consiglio di amministrazione deve motivare le scelte effettuate sulla
base della qualita' delle esperienze pregresse in relazione alle
specifiche esigenze gestionali e operative della banca.
In conformita' alla direttiva 86/635/CEE, il Regolamento prevede
che i soggetti competenti al controllo dei conti nelle banche siano
iscritti nel registro dei revisori legali dei conti.
Per quanto riguarda l'onorabilita', la disciplina attribuisce
maggiore rilievo ai reati bancari e finanziari rispetto alle
fattispecie di diritto comune; l'esponente aziendale perde
l'onorabilita' anche a seguito dell'applicazione di una pena "su
richiesta delle parti" (c.d. patteggiamento) superiore a un anno di
detenzione.
La sospensione dalle cariche e' prevista per le condanne non de-
finitive, per l'applicazione provvisoria di una misura di
prevenzione, per i casi di esponenti aziendali sottoposti a misure
cautelari di tipo personale.
2. Fonti normative
La materia e' regolata dai seguenti articoli del T.U.:
- art. 26, che disciplina i requisiti di professionalita' e di
onorabilita' degli esponenti bancari;
art. 51, concernente la vigilanza informativa sulle banche;
art. 62, che disciplina i requisiti di professionalita' e di
onorabilita' degli esponenti delle societa' capogruppo di un gruppo
bancario;
art. 159, sulle competenze delle regioni a statuto speciale,
che, al comma 3, recita: "Sono inderogabili e prevalgono sulle
contrarie disposizioni gia' emanate le norme dettate dai commi 1 e 2
nonche' dagli articoli ... 26 ... Restano peraltro ferme le
competenze attribuite agli organi regionali nella materia
disciplinata dall'art. 26";
e inoltre:
dal Regolamento del Ministero del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica del 18 marzo 1998, n. 161, sui requisiti di
professionalita' e di onorabilita' degli esponenti bancari (1).
Si rammenta, inoltre, l'art. 144, comma 1, del T.U., che prevede
l'applicazione di sanzioni amministrative per l'inosservanza
dell'art. 26, commi 2 e 3.
3. Destinatari della disciplina (2)
Il Regolamento si applica agli amministratori, al direttore
generale e ai sindaci delle banche costituite in forma di societa'
per azioni, banche popolari e societa' finanziarie capogruppo di
gruppi bancari; al presidente del consiglio di amministrazione, al
direttore generale e ai sindaci delle banche di credito cooperativo.
4. Regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica
Si riporta di seguito il testo del Regolamento del Ministro del
tesoro, del bilancio e della programmazione economica del 18 marzo
1998, n. 161, (1):
Art. 1
Requisiti di professionalita' dei soggetti che svolgono funzioni
di
amministrazione e direzione di banche s.p.a. e di banche popolari
1. I consiglieri di amministrazione delle banche costituite in
forma di societa' per azioni e delle banche popolari devono essere
scelti secondo criteri di professionalita' e competenza fra persone
che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio
attraverso l'esercizio di:
a) attivita' di amministrazione o di controllo ovvero compiti
direttivi presso imprese;
b) attivita' professionali in materia attinente al settore
creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque
funzionali all'attivita' della banca;
c) attivita' d'insegnamento universitario in materie giuridiche o
economiche;
d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o
pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio,
finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o
pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti
settori purche' le funzioni comportino la gestione di risorse
economico-finanziarie.
2. Il presidente del consiglio di amministrazione deve essere
scelto secondo criteri di professionalita' e competenza fra persone
che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un
quinquennio attraverso l'esercizio dell'attivita' o delle funzioni
indicate nel comma 1.
3. L'amministratore delegato e il direttore generale devono essere
in possesso di una specifica competenza in materia creditizia,
finanziaria, mobiliare o assicurativa maturata attraverso esperienze
di lavoro in posizione di adeguata responsabilita' per un periodo non
inferiore a un quinquennio. La medesima esperienza puo' essere stata
maturata in imprese aventi una dimensione comparabile con quella
della banca presso la quale la carica deve essere ricoperta. Analoghi
requisiti sono richiesti per le cariche che comportano l'esercizio di
funzioni equivalenti a quella di direttore generale.
4. Il consiglio di amministrazione, nel verificare, ai sensi
dell'art. 26, comma 2, del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385, la
sussistenza dei requisiti previsti dai precedenti commi 2 e 3, valuta
l'esperienza anche in relazione alle esigenze gestionali della banca,
indicando nel verbale della riunione le valutazioni effettuate.
Art. 2
Requisiti di professionalita' dei soggetti che svolgono funzioni
di amministrazione e direzione di banche di credito cooperativo
1. Il presidente del consiglio di amministrazione delle banche di
credito cooperativo deve aver svolto per un periodo non inferiore a
un anno:
a) le attivita' o le funzioni di cui al precedente art. 1, comma
1;
b) attivita' di insegnamento in materie attinenti al settore
creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
c) attivita' di amministrazione, direzione o controllo nel settore
della cooperazione o in enti a carattere mutualistico.
2. Per la carica di direttore generale o per quella che comporti
l'esercizio di funzione equivalente e' richiesta un'adeguata
esperienza di lavoro in materia creditizia, finanziaria, mobiliare o
assicurativa per un periodo non inferiore a un biennio.
3. Il consiglio di amministrazione, nel verificare, ai sensi
dell'art. 26, comma 2, del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385, la
sussistenza dei requisiti previsti dai precedenti commi 1 e 2, valuta
l'esperienza anche in relazione alle esigenze gestionali della banca,
indicando nel verbale della riunione le valutazioni effettuate.
Art. 3
Requisiti di professionalita' dei soggetti
che svolgono funzioni di controllo di banche
I soggetti competenti al controllo dei conti delle banche devono
essere iscritti nel registro dei revisori contabili (1).
Art. 4
Situazioni impeditive
1. Non possono ricoprire le cariche di amministratore, direttore
generale e sindaco in banche coloro che, almeno per i due esercizi
precedenti l'adozione dei relativi provvedimenti, hanno svolto
funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese
sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa o a
procedure equiparate. Le frazioni dell'ultimo esercizio superiori a
sei mesi equivalgono a un esercizio intero.
2. Il comma 1 si applica anche a coloro che:
a) hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo
in imprese operanti nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o
assicurativo sottoposte alla procedura di amministrazione
straordinaria;
b) nell'esercizio della professione di agente di cambio, non
abbiano fatto fronte agli impegni previsti dalla legge o si trovino
in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato
regolamentato.
3. Il divieto di cui ai commi 1 e 2 ha la durata di tre anni
dall'adozione dei provvedimenti. Il periodo e' ridotto a un anno
nelle ipotesi in cui il provvedimento sia stato adottato su istanza
dell'imprenditore o degli organi amministrativi dell'impresa.
Art. 5
Requisiti di onorabilita'
1. Le cariche, comunque denominate, di amministratore, sindaco e
direttore generale in banche non possono essere ricoperte da coloro
che:
a) si trovano in una delle condizioni di ineleggibilita' o
decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
b) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte
dall'autorita' giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n.
1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive
modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
c) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli
effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che
disciplinano l'attivita' bancaria, finanziaria, mobiliare,
assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari,
di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del
libro V del codice civile e nel regio decreto del 16 marzo 1942, n.
267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un
delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica,
contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia
pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un
qualunque delitto non colposo.
2. Le cariche, comunque denominate, di amministratore, sindaco e
direttore generale in banche non possono essere ricoperte da coloro
ai quali sia stata applicata, su richiesta delle parti, una delle
pene previste dal comma 1, lett. c), salvo il caso dell'estinzione
del reato; le pene previste dal comma 1, lett. c), n.1) e n. 2) non
rilevano se inferiori a un anno.
3. Con riferimento alle fattispecie disciplinate in tutto o in
parte da ordinamenti stranieri, la verifica dell'insussistenza delle
condizioni previste dai commi 1 e 2 e' effettuata sulla base di una
valutazione di equivalenza sostanziale a cura della Banca d'Italia.
Art. 6
Sospensione dalle cariche
1. Costituiscono cause di sospensione dalle funzioni di
amministratore, sindaco e direttore generale:
a) la condanna con sentenza non definitiva per uno dei reati di
cui al precedente art. 5, comma 1, lett. c);
b) l'applicazione su richiesta delle parti di una delle pene di
cui all'art. 5, comma 2, con sentenza non definitiva;
c) l'applicazione provvisoria di una delle misure previste
dall'art. 10, comma 3, della legge 31 maggio 1965, n. 575, da ultimo
sostituito dall'art.3 della legge 19 marzo 1990, n. 55, e successive
modificazioni e integrazioni;
d) l'applicazione di una misura cautelare di tipo personale.
2. Il consiglio di amministrazione iscrive l'eventuale revoca dei
soggetti dei quali ha dichiarato la sospensione, fra le materie da
trattare nella prima assemblea successiva al verificarsi di una delle
cause di sospensione indicate nel comma 1. La sospensione del
direttore generale nominato dagli amministratori non puo' durare
oltre quarantacinque giorni, trascorsi i quali il consiglio di
amministrazione deve deliberare se procedere alla revoca, salvo i
casi previsti dalle lett. c) e d) del comma 1. L'esponente non
revocato e' reintegrato nel pieno delle funzioni. Nelle ipotesi
previste dalle lett. c) e d) del comma 1, la sospensione si applica
in ogni caso per l'intera durata delle misure ivi previste.
5. Procedura per la verifica dei requisiti e comunicazioni alla
Banca d'Italia.
Entro trenta giorni dalla nomina, il consiglio di amministrazione
della banca o della societa' finanziaria capogruppo verifica il
possesso dei requisiti da parte dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo. A tal fine gli interessati
devono presentare al consiglio, che l'acquisisce, la documentazione
comprovante il possesso dei requisiti e l'inesistenza di una delle
situazioni impeditive.
A titolo di collaborazione, si riporta nell'All. A del presente
Capitolo la documentazione minimale acquisibile.
E' rimessa alla responsabilita' del consiglio di amministrazione
la valutazione della completezza probatoria della documentazione.
L'esame delle posizioni va condotto partitamente per ciascuno
degli interessati e con la rispettiva astensione. La delibera da
assumere deve essere di tipo analitico e pertanto deve dare atto dei
presupposti presi a base delle valutazioni effettuate.
Il consiglio decide in ordine alla sussistenza dei requisiti e
alla inesistenza delle situazioni impeditive; ove ne ricorrano i
presupposti, dichiara la decadenza dall'ufficio dell'interessato. In
caso di inerzia la decadenza e' pronunciata dalla Banca d'Italia.
Copia del verbale della riunione deve essere trasmessa entro
trenta giorni alla Banca d'Italia. La Banca d'Italia si riserva la
facolta', in quei casi in cui dovesse ritenerlo opportuno, di
richiedere l'esibizione della documentazione comprovante il possesso
dei requisiti e l'inesistenza delle situazioni impeditive. La Banca
d'Italia pronuncia la decadenza, ove ne ricorrano i presupposti,
entro 30 giorni dal ricevimento del verbale. Nel caso in cui la Banca
d'Italia chieda ulteriori informazioni o valutazioni al consiglio di
amministrazione, il termine e' interrotto.
Qualora gli interessati vengano, successivamente, a trovarsi in
una delle situazioni indicate negli artt. 4 e 5 del Regolamento, il
consiglio, previo accertamento di tali situazioni nei modi anzi
descritti, ne dichiara la decadenza e ne da' comunicazione alla Banca
d'Italia. In caso di inerzia la decadenza e' pronunciata dalla Banca
d'Italia.
In ogni caso, a seguito delle dichiarazioni di decadenza vanno
avviate le opportune iniziative per il reintegro dell'organo
incompleto.
Qualora gli interessati vengano a trovarsi in una delle situazioni
indicate nell'art. 6, comma 1, del Regolamento, il consiglio dichiara
la sospensione degli esponenti aziendali entro 30 giorni dal momento
in cui ne ha avuto conoscenza e da' comunicazione alla Banca d'Italia
della decisione assunta. In caso di inerzia la sospensione e'
pronunciata dalla Banca d'Italia entro 30 giorni dal ricevimento
della comunicazione. Successivamente, il consiglio provvede agli
adempimenti di cui all'art. 6, comma 2, del Regolamento.
Inoltre, gli esponenti aziendali, nell'ambito del rapporto
fiduciario esistente con l'ente di appartenenza, informano il
consiglio di amministrazione sui provvedimenti di rinvio a giudizio
nei loro confronti per una delle fattispecie di reato considerate dal
Regolamento. Il consiglio di amministrazione ne da' riservata
informativa alla Banca d'Italia.
SEZIONE II
ARCHIVIO ELETTRONICO DEGLI ORGANI SOCIALI
1. Premessa
La Banca d'Italia gestisce l'archivio elettronico degli organi
sociali delle banche e delle societa' finanziarie appartenenti a
gruppi bancari. Esso ha carattere "storico".
L'archivio deve essere tempestivamente aggiornato in occasione di
modifiche nella composizione degli organi sociali. La tempestivita'
delle segnalazioni e' assicurata da una procedura informatica,
predisposta dalla Banca d'Italia, che utilizza supporti magnetici per
l'elaborazione e la trasmissione delle informazioni.
2. Fonti normative
La materia e' disciplinata dai seguenti articoli del T.U.:
- art. 51, ove e' previsto che le banche inviano alla Banca
d'Italia i bilanci, le segnalazioni periodiche e ogni altro dato o
documento richiesto;
- art. 66, ove e' previsto che la Banca d'Italia richiede ai
soggetti inclusi nell'ambito della vigilanza consolidata di cui
all'art. 65 T.U. la trasmissione di situazioni, dati e ogni altra
informazione utile.
3. Definizioni
Ai fini della presente disciplina si definiscono:
- "banche", le banche autorizzate in Italia di cui all'art. 1,
comma 2, lett. d) del T.U.;
- "capogruppo", la societa' capogruppo di un gruppo bancario,
cosi' come definita nel Cap. LII, Sez. II, par. 1, delle presenti
Istruzioni;
- "gruppo bancario", il gruppo come definito nel Cap. LII, Sez.
II, delle presenti Istruzioni;
- "organi sociali", il consiglio di amministrazione, il collegio
sindacale (sindaci effettivi e supplenti) e la direzione
(limitatamente al direttore generale, al condirettore generale, ai
vice direttori generali, ai direttori centrali) (1); per le
succursali in Italia di banche extracomunitarie, i due principali
esponenti della prima succursale.
4. Destinatari della disciplina
Le presenti disposizioni sono indirizzate:
- alle banche italiane e alle succursali in Italia di banche
extracomunitarie;
- alle societa' capogruppo di gruppi bancari.
5. Disciplina
Le informazioni per l'aggiornamento dell'archivio elettronico
degli organi sociali sono comunicate alla Filiale della Banca
d'Italia competente per territorio.
Le segnalazioni sono effettuate:
- dalle banche non appartenenti a un gruppo bancario, con
riferimento ai propri organi sociali;
- dalle capogruppo di gruppi bancari, con riferimento agli organi
sociali propri e delle societa' bancarie e finanziarie appartenenti
al gruppo.
6. Termini e modalita' d'invio delle comunicazioni
Le variazioni nella composizione degli organi sociali delle banche
non appartenenti a gruppi sono comunicate alla Banca d'Italia entro
10 giorni dalla modifica.
Per le capogruppo di gruppi bancari, il termine per l'invio delle
informazioni richieste e' di 15 giorni.
Le segnalazioni sono effettuate tramite supporto magnetico
prodotto con la procedura informatica fornita dalla Banca d'Italia
secondo le modalita' previste nel "Manuale per la produzione delle
segnalazioni OR.SO".
I supporti magnetici sono accompagnati da una lettera, generata
automaticamente dalla procedura, sottoscritta dal legale
rappresentante del soggetto segnalante che in tal modo attesta la
veridicita' delle informazioni.
Le succursali in Italia di banche extracomunitarie non segnalano
con supporto magnetico; la variazione dei responsabili come sopra
individuati delle succursali e' comunicata con una lettera che
riporta i dati anagrafici (cognome e nome, data e luogo di nascita,
luogo di residenza, eventuale codice fiscale) e le date di inizio e
di scadenza del mandato.
Allegato A
DOCUMENTAZIONE PER LA VERIFICA DEI REQUISITI
DEGLI ESPONENTI AZIENDALI (1)
AMMINISTRATORI
E
DIRETTORE GENERALE (2)
SINDACI (3)
REQUISITI DI
ONORABILITA'
o' certificato generale del casellario giudiziale
o' certificati dei carichi pendenti
o' certificato della prefettura attestante l'insussistenza delle
misure di prevenzione di cui all'art. 10, legge 575/65 e successive
modifiche e integrazioni, ovvero certificato del registro delle
imprese recante la dicitura antimafia, rilasciato dalla camera di
commercio (4)
o' dichiarazione dell'interessato attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento
161/98
o' certificato generale del casellario giudiziale
o' certificati dei carichi pendenti
o' certificato della prefettura attestante l'insussistenza delle
misure di prevenzione di cui all'art. 10, legge 575/65 e successive
modifiche e integrazioni, ovvero certificato del registro delle
imprese recante la dicitura antimafia, rilasciato dalla camera di
commercio (4)
o' dichiarazione dell'interessato attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento
161/98
REQUISITI DI
PROFESSIONALITA'
o' "curriculum vitae" sottoscritto dall'interessato
o' dichiarazione dell'impresa, societa' o ente di provenienza
o' statuti/bilanci dell'impresa o societa' di provenienza
o' certificazioni di enti universitari/attestazioni di attivita'
di insegnamento
o' certificato attestante l'iscrizione nel registro dei revisori
contabili
SITUAZIONI
IMPEDITIVE
o' dichiarazione dell'interessato attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'art. 4 del Regolamento 161/98
o' dichiarazione dell'interessato attestante l'insussistenza di
una delle situazioni di cui all'art. 4 del Regolamento 161/98
(1) La documentazione indicata nel riquadro non va inviata alla
Banca d'Italia; essa e' conservata agli atti della banca.
(2) Ovvero colui che ricopre una carica che comporti l'esercizio
di una funzione equivalente.
(3) Sindaci effettivi e sindaci supplenti.
(4) Ove non sia possibile produrre i certificati in questione,
l'insussistenza delle misure di prevenzione di cui all'art. 10, legge
575/65 e successive modifiche e integrazioni, deve risultare da una
dichiarazione dei soggetti interessati.
(1) Capitolo pubblicato in Gazzetta Ufficiale.
(1) Pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana
- Serie generale - n. 122 del 28 maggio 1998.
(2) Il Regolamento, salvi gli artt. 2 e 3, si applica anche alle
banche pubbliche residue indicate nell'art. 151 del T.U.
(1) Per gli esponenti in carica alla data di entrata in vigore del
Regolamento (15 giorni dopo la pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale) la mancanza dei requisiti di cui agli artt. 4, 5 e 6, non
contemplati dalla normativa previgente non rileva se verificatasi
antecedentemente alla data stessa.
(1) Secondo l'art. 7 del Regolamento (norme transitorie), le
banche cooperative si adeguano alle disposizioni dell'art. 3 entro 12
mesi dalla data di entrata in vigore del Regolamento medesimo (15
giorni dopo la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale).
(1) Le realta' aziendali di minori dimensioni, che non presentano
un'articolata struttura direzionale, segnalano soltanto le
informazioni relative al capo dell'esecutivo.
IX. 13
PARTECIPAZIONI AL CAPITALE DELLE BANCHE E
DELLE SOCIETA' FINANZIARIE CAPOGRUPPO (1)
SEZIONE I
DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE
1. Premessa
Il Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia
(d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385, di seguito denominato "T.U.")
prevede un sistema autorizzativo e obblighi informativi per
l'acquisto di determinate quote del capitale delle banche e delle
societa' finanziarie capogruppo.
L'intervento della Banca d'Italia persegue in via generale
l'obiettivo di evitare che gli azionisti rilevanti possano esercitare
i poteri loro riconosciuti dall'ordinamento in pregiudizio della
gestione sana e prudente della banca o della capogruppo. Resta fermo
il principio fissato direttamente dalla legge in base al quale i
soggetti che svolgono "in misura rilevante" attivita' di impresa in
settori non bancari ne' finanziari non possono essere autorizzati ad
acquisire partecipazioni superiori al 15% del capitale di una banca o
capogruppo o, comunque, il controllo delle stesse (separatezza banca-
industria).
La Banca d'Italia valuta la qualita' dei soggetti che intendono
detenere, anche indirettamente, partecipazioni rilevanti nelle banche
o capogruppo sulla base di criteri generali che fanno riferimento
alla correttezza nelle relazioni di affari e alla affidabilita' della
situazione finanziaria di tali soggetti.
Il T.U. richiede, inoltre, che i soggetti che possono influire
sulla gestione delle banche, in virtu' del possesso di quote
significative del capitale sociale, debbano possedere requisiti di
onorabilita'. Le fattispecie rilevanti sono stabilite da un
Regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica. La perdita dell'onorabilita' e' prevista
in caso di condanna per reati di particolare gravita' ovvero per
reati bancari e finanziari indipendentemente dall'entita' della pena.
Rileva altresi' l'applicazione di una pena su richiesta delle parti
(c.d. patteggiamento), qualora superiore a un anno di detenzione.
Il T.U. prevede, infine, l'obbligo di comunicazione alla Banca
d'Italia di ogni accordo che regoli o da cui possa derivare
l'esercizio concertato del voto in banche o capogruppo, o in una
societa' che le controlla.
La tutela del valore della sana e prudente gestione in relazione
agli assetti proprietari delle banche e delle societa' finanziarie
capogruppo di gruppi bancari e' altresi' affidata a meccanismi
sanzionatori (artt. 139 e 140 del T.U.).
2. Fonti normative
La materia e' regolata dalle seguenti disposizioni del T.U.:
- Titolo II, Capo III, che disciplina le partecipazioni al
capitale delle banche;
- art. 25, che disciplina i requisiti di onorabilita' dei
partecipanti;
- artt. 51 e 66, concernenti la vigilanza informativa sulle banche
e sui soggetti inclusi nell'ambito della vigilanza consolidata;
- art. 63, che disciplina le partecipazioni al capitale delle
societa' finanziarie capogruppo;
e inoltre:
- dalla delibera del Comitato Interministeriale per il Credito ed
il Risparmio (CICR) del 19 aprile 1993 (1);
- dal Regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica del 18 marzo 1998, n. 144, recante norme per
l'individuazione dei requisiti di onorabilita' dei partecipanti al
capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante
(2).
3. Definizioni
Ai fini della presente disciplina si definiscono:
- "banche ", le banche italiane, come definite dall'art. 1, comma
2, lett. a), del T.U.;
- "capogruppo", le societa' finanziarie capogruppo di un gruppo
bancario, come definite nel Cap. LII, Sez. II, delle presenti
Istruzioni;
- "controllo", il controllo come definito dall'art. 23 del T.U.;
- "gruppo bancario", il gruppo bancario come definito nel Cap.
LII, Sez. II, delle presenti Istruzioni;
- "partecipazione", il possesso da parte di un soggetto di azioni
o quote di una banca;
- "partecipazione indiretta", ai sensi dell'art. 22 T.U., la
partecipazione al capitale di banche acquisite o comunque possedute
per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per
interposta persona;
- "societa' finanziaria", la societa' che esercita in via
esclusiva o prevalente una o piu' delle attivita' previste dall'art.
1, comma 2, lett. f), numeri da 2 a 12 del T.U. nonche' altre
attivita' finanziarie di cui al numero 15 della medesima lettera.
L'iscrizione agli specifici albi pubblici prevista per i soggetti
finanziari costituisce presunzione di finanziarieta'.
Rientrano tra le societa' finanziarie le "societa' di
partecipazione" che detengono partecipazioni prevalentemente nel
settore finanziario, nonche' quelle che detengono partecipazioni
prevalentemente nel settore industriale quando il loro ruolo e' di
"merchant banking" e, quindi, si caratterizza per l'attivita' di
consulenza e assistenza finanziaria all'impresa.
Le "societa' di partecipazione" che detengono partecipazioni
prevalentemente nel settore industriale, con lo scopo di coordinare
l'attivita' delle imprese partecipate, rientrano nella definizione di
"impresa non finanziaria";
- "soggetti vigilati", le banche autorizzate in Italia e le banche
comunitarie di cui all'art. 1, comma 2, lett. b) e d) del T.U.; le
societa' finanziarie iscritte nell'elenco speciale di cui all'art.
107 del T.U.; le societa' finanziarie capogruppo dei gruppi bancari
di cui all'art. 61 del T.U.; le imprese di assicurazione autorizzate
ai sensi dei d.lgs. 17 marzo 1995, nn. 174 e 175; le imprese di
investimento, come definite nell'art. 1, comma 1, lett. h), del
d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; le societa' di gestione del
risparmio, come definite nell'art. 1, comma 1, lett. o), del d.lgs.
24 febbraio 1998, n. 58; le SICAV, come definite nell'art. 1, comma
1, lett. i), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; i f
4. Destinatari della disciplina
Le presenti disposizioni si applicano a tutti i soggetti che
intendono acquisire o detengono partecipazioni in una banca italiana
o in una societa' finanziaria capogruppo di un gruppo bancario.
SEZIONE II
DISCIPLINA AUTORIZZATIVA
1. Partecipazioni rilevanti
Sono tenuti a richiedere la preventiva autorizzazione alla Banca
d'Italia i soggetti che intendono acquisire direttamente o
indirettamente, a qualsiasi titolo, partecipazioni al capitale di
banche e capogruppo che, tenuto conto di quelle gia' possedute, diano
luogo:
- a una partecipazione superiore al 5% ovvero al superamento delle
soglie del 10%, 15%, 20%, 33% e 50% del capitale sociale;
- al controllo, indipendentemente dall'entita' della
partecipazione.
Una volta perfezionata l'operazione sono, inoltre, previsti
obblighi informativi (cfr. Sez. III, par. 1, del presente Capitolo).
Gli obblighi autorizzativi non riguardano le operazioni di
sottoscrizione o acquisizione di obbligazioni convertibili o di altri
titoli che diano diritto all'acquisto di azioni (warrants) nel
capitale di banche o capogruppo. E' invece soggetta ad autorizzazione
la sottoscrizione di azioni susseguente alla conversione delle
obbligazioni o all'esercizio dei diritti all'acquisto di azioni
qualora la partecipazione che si intende acquisire superi le soglie
autorizzative.
Per cio' che concerne le azioni di cui si deve tenere conto nel
computo delle percentuali rilevanti e le relative modalita' di
calcolo, si applicano le disposizioni di cui alla Sez. IV, par. 1,
del presente Capitolo.
2. Soggetti esenti
Non e' tenuto a richiedere l'autorizzazione alla Banca d'Italia il
Ministero del tesoro.
La domanda di autorizzazione non deve essere inoltre presentata
dai soggetti che controllano banche o capogruppo nei casi in cui
queste ultime intendano acquisire o incrementare la partecipazione
nel capitale di un'altra banca. In tal caso, la domanda di
autorizzazione e' presentata esclusivamente dalla banca o capogruppo
che intende acquisire o incrementare la partecipazione diretta.
3. Informativa preventiva
3.1 Progetti di acquisizione
Al fine di rendere possibile una prima verifica dell'esistenza di
eventuali elementi ostativi al rilascio dell'autorizzazione, colui
che intende acquisire una partecipazione rilevante informa la Banca
d'Italia, contestualmente all'avvio dei contatti con la controparte,
in merito alle operazioni che comporterebbero l'acquisizione del
controllo della banca o della capogruppo.
L'informativa preventiva e' effettuata dal soggetto interessato,
secondo le modalita' che lo stesso ritiene piu' opportune (1). Essa
contiene informazioni concernenti:
a) le relazioni di affari (in particolare, i rapporti di
finanziamento) nonche' gli altri collegamenti che il soggetto ha in
essere con:
- la banca o capogruppo cui si riferisce la partecipazione ed
altri intermediari creditizi e finanziari;
- i partecipanti al capitale della banca o della capogruppo;
b) le fonti di finanziamento che il soggetto intende eventualmente
attivare per la realizzazione dell'operazione.
3.2 Progetti di dismissione
E' opportuno che i soggetti che intendano cedere la propria
partecipazione di controllo nel capitale di una banca o capogruppo
informino preventivamente la Banca d'Italia in ordine al progetto di
dismissione, indicando i termini e le modalita' nonche' le possibili
controparti dell'operazione.
Tale informativa non fa venir meno l'obbligo per i soggetti
acquirenti di presentare la domanda di autorizzazione.
4. Richiesta dell'autorizzazione
L'autorizzazione all'acquisto di partecipazioni deve essere
richiesta alla Banca d'Italia (1) prima del perfezionamento
dell'operazione. I contratti da cui derivi l'acquisizione di una
partecipazione rilevante ai fini della presente disciplina vanno,
pertanto, subordinati alla condizione che la Banca d'Italia rilasci
l'autorizzazione prevista (2).
La domanda di autorizzazione, oltre ad indicare sinteticamente le
finalita' dell'operazione, deve contenere i seguenti elementi
informativi:
- le generalita' dei soggetti richiedenti;
- l'indicazione della banca o capogruppo di cui si intende
acquisire o incrementare la partecipazione e della relativa quota di
capitale, specificando il numero e le categorie di azioni
eventualmente gia' possedute e di quelle che si intendono acquisire;
- le informazioni indicate nei parr. 5.1 e 5.2 nonche', ove
necessario, quelle indicate nel par. 6 della presente Sezione.
La Banca d'Italia si pronuncia entro 60 giorni dalla data di
ricezione della domanda di autorizzazione corredata della
documentazione richiesta. Il termine e' sospeso nel caso in cui ai
soggetti interessati siano richiesti ulteriori elementi informativi.
Il termine e' altresi' sospeso nell'ipotesi in cui la Banca d'Italia
richieda informazioni e/o documentazione ad autorita' pubbliche
nazionali ed estere (3).
Copia del provvedimento di autorizzazione e' trasmessa anche alla
banca o alla capogruppo cui si riferisce la partecipazione.
Anche nel caso in cui l'acquisizione della partecipazione derivi
da atti di liberalita' o avvenga per successione, l'esercizio del
diritto di voto resta sospeso fino al rilascio dell'autorizzazione
della Banca d'Italia.
Ove l'acquisizione della partecipazione configuri una operazione
di concentrazione rilevante ai sensi della legge 10 ottobre 1990, n.
287, la stessa e' oggetto di una specifica e separata comunicazione
preventiva alla Banca d'Italia.
Ai sensi dell'art. 19, comma 8, del T.U., se alle operazioni indi-
cate al par. 1 della presente Sezione partecipano soggetti
appartenenti a Stati extracomunitari che non assicurano condizioni di
reciprocita', la Banca d'Italia trasmette la domanda di
autorizzazione al Ministro del tesoro. Su proposta di quest'ultimo,
il Presidente del Consiglio dei Ministri puo' vietare
l'autorizzazione.
Nel caso in cui il soggetto che intende acquisire il controllo di
una banca o capogruppo sia una banca comunitaria, l'impresa madre di
una banca comunitaria, ovvero la persona fisica o giuridica che
controlla una banca comunitaria, la valutazione dell'acquisto forma
oggetto di una consultazione preventiva con le autorita' competenti
dello Stato in cui ha sede la banca acquirente (artt. 7 e 11, par.
2, della direttiva 89/646/CEE). In questo caso il termine e' sospeso
in attesa del parere dell'autorita' estera.
Le societa' finanziarie che intendano acquisire una partecipazione
di controllo in una banca, all'atto della domanda di autorizzazione
devono verificare il possesso delle condizioni previste dal Cap.
LII, Sez. II, delle presenti Istruzioni per l'assunzione della
qualifica di capogruppo di un gruppo bancario.
4.1 Aumenti di capitale
Qualora il superamento di una delle soglie autorizzative si
determini a seguito dell'esito di operazioni di aumento di capitale,
l'autorizzazione puo' essere richiesta anche al termine
dell'operazione; in tal caso, il diritto di voto inerente alle azioni
che eccedono le predette soglie e' sospeso sino a quando il soggetto
non abbia ottenuto la prescritta autorizzazione.
4.2 Offerte pubbliche di acquisto o di scambio
I soggetti che intendono acquistare azioni di banche o capogruppo
che comportino il superamento delle soglie autorizzative - attraverso
la promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio, o
attraverso la partecipazione a operazioni da cui derivino per gli
stessi analoghi impegni - non possono procedere se non hanno
preventivamente ottenuto l'autorizzazione della Banca d'Italia.
5. Criteri per il rilascio dell'autorizzazione
La Banca d'Italia, ai fini del rilascio dell'autorizzazione,
verifica che:
- il partecipante al capitale della banca sia in possesso dei
requisiti di onorabilita';
- ricorrano condizioni atte a garantire una sana e prudente
gestione della banca o della capogruppo.
5.1 Requisiti di onorabilita'
Secondo quanto previsto dal Regolamento del Ministro del tesoro,
del bilancio e della programmazione economica del 18 marzo 1998, n.
144, chiunque partecipi in una banca in misura superiore al 5 per
cento del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto,
ovvero indipendentemente dalla partecipazione posseduta controlli la
banca, non puo' esercitare il diritto di voto, inerente alle azioni o
quote eccedenti, qualora (1):
a) sia stato sottoposto a misure di prevenzione disposte
dall'autorita' giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n.
1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive
modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
b) sia stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli
effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per un tempo non inferiore a sei mesi per uno
dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attivita' bancaria,
finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di
mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per uno
dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e
nel regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a un anno per un
delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica,
contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia
pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un
qualunque delitto non colposo;
c) sia stato condannato a una delle pene indicate alla lettera b)
con sentenza che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il
caso dell'estinzione del reato. Le pene di cui alla lettera b), n. 1)
e n. 2), non rilevano se inferiori ad un anno.
Al fine di determinare la quota di capitale posseduta si
considerano anche le azioni o quote possedute per il tramite di
societa' controllate, societa' fiduciarie o per interposta persona.
I requisiti di onorabilita' devono essere posseduti anche dal
soggetto che, indipendentemente dall'entita' della partecipazione
detenuta, controlla la banca ai sensi dell'art. 23 del T.U. In tal
caso la sospensione del diritto di voto interessa l'intera
partecipazione.
La documentazione minimale richiesta per la verifica dei requisiti
e' indicata nell'Allegato A.1 del presente Capitolo.
5.1.1 Partecipanti persone giuridiche
Qualora il partecipante sia una societa' o un ente, il requisito
di onorabilita' deve essere posseduto da tutti i membri del consiglio
di amministrazione e dal direttore generale ovvero dai soggetti che
ricoprono cariche equivalenti. In tali casi la verifica dei requisiti
viene effettuata dal consiglio di amministrazione della societa' o
ente richiedente l'autorizzazione; il verbale della relativa delibera
consiliare va trasmesso in allegato alla domanda di autorizzazione.
L'esame delle posizioni va condotto per ciascuno degli interessati
e con la rispettiva astensione. La delibera da' atto della
documentazione presa a base delle valutazioni effettuate.
E' rimessa alla responsabilita' del consiglio di amministrazione o
dell'organo che svolge funzioni equivalenti la valutazione della
completezza probatoria dei documenti. A tal fine, il consiglio di
amministrazione fa riferimento alla documentazione minimale indicata
nella parte A.1 dell'All. A del presente Capitolo.
La Banca d'Italia si riserva la facolta', nei casi in cui lo
ritenga opportuno, di richiedere l'esibizione della documentazione
comprovante il possesso dei requisiti di onorabilita'.
In caso di partecipazione indiretta detenuta per il tramite di uno
o piu' soggetti interposti, il requisito di onorabilita' va
verificato solo per il soggetto posto al vertice della catena
partecipativa e per i diretti titolari delle azioni della banca,
sempreche' questi ultimi possiedano partecipazioni superiori alle
soglie autorizzative.
La verifica dei requisiti va effettuata in ogni caso di
cambiamento nella composizione degli organi sociali di societa' o
enti partecipanti; in caso di rinnovo degli organi sociali per tutti
i membri; in caso di subentro solo per i soggetti subentranti.
5.1.2 Soggetti esenti
Non sono tenuti a comprovare il possesso dei requisiti di
onorabilita' i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e
direzione in:
- banche autorizzate in Italia;
- banche comunitarie;
- banche extracomunitarie non insediate in Italia nei casi in cui
gli esponenti aziendali di tali banche siano soggetti ad analoghi
requisiti in base alla regolamentazione del Paese d'origine; tale
circostanza va comprovata mediante attestazione dell'Autorita' di
vigilanza locale;
- enti o societa' ai quali si applicano disposizioni speciali in
materia di onorabilita' (ad es., societa' di intermediazione
mobiliare, societa' iscritte all'elenco di cui all'art. 106 T.U.,
imprese di assicurazione, gli enti conferenti di cui al d.lgs. 20
novembre 1990, n. 356, ecc.);
- enti pubblici, anche economici.
5.1.3 Soggetti esteri
Per i soggetti di nazionalita' estera (persone fisiche ed
esponenti aziendali delle societa' o enti partecipanti) si fa
riferimento alle legislazioni vigenti nello Stato di appartenenza,
richiedendosi per i nominativi interessati l'inesistenza di
situazioni ostative sostanzialmente equivalenti a quelle previste dal
Regolamento del 18 marzo 1998, n. 144. Nel caso di soggetti diversi
dalle persone fisiche, si applicano le disposizioni di cui al par.
5.1.1 della presente Sezione in ordine alla competenza del consiglio
di amministrazione (o organo equivalente) e alle modalita' per la
verifica dei requisiti.
5.2 Principio della sana e prudente gestione
Con delibera del CICR del 19 aprile 1993 sono stati stabiliti i
criteri che presiedono ai controlli sugli assetti proprietari a fini
di sana e prudente gestione. Essi mirano a tutelare l'impresa
bancaria o la capogruppo da possibili condotte dannose dei soggetti
partecipanti al capitale. In tale ottica assume rilevanza la qualita'
dei soggetti partecipanti anche in connessione con specifiche
situazioni aziendali della banca o della capogruppo. Rilevano,
pertanto, la correttezza nelle relazioni di affari e l'affidabilita'
della situazione finanziaria dei soggetti che presentano richiesta di
autorizzazione. Possono, inoltre, assumere rilievo gli eventuali
legami di qualsiasi natura - anche familiari o asso
Assumono altresi' rilevanza i rapporti di indebitamento che il
soggetto ha in essere con la banca o con la capogruppo in cui intenda
acquisire la partecipazione. Sotto tale profilo, l'esposizione delle
banche e delle capogruppo nei confronti del soggetto richiedente
l'autorizzazione non puo' eccedere i limiti previsti dalla disciplina
di vigilanza in materia di concentrazione dei rischi (cfr. Cap. XXIV
delle presenti Istruzioni).
Qualora la banca entri a far parte di un gruppo non avente la
qualifica di gruppo bancario, la Banca d'Italia valuta che l'assetto
del gruppo non risulti di ostacolo allo svolgimento dei controlli di
vigilanza. Qualora al gruppo appartengano societa' insediate
all'estero, la Banca d'Italia valuta se la localizzazione delle
stesse o le attivita' svolte in quei paesi siano tali da consentire
l'esercizio di un'efficace azione di vigilanza.
La Banca d'Italia puo' richiedere ai partecipanti specifiche
dichiarazioni di impegno volte a tutelare la sana e prudente gestione
della banca o della societa' capogruppo.
5.2.1 Elementi informativi
Al fine di valutare gli aspetti sopra indicati, i richiedenti
devono comunicare gli elementi informativi concernenti:
a) la situazione economico-patrimoniale della societa' che intende
acquisire la partecipazione e delle societa' dalla stessa
controllate; nel caso in cui il soggetto richiedente sia una persona
fisica, le informazioni andranno rese con riferimento all'attivita'
di impresa svolta dal medesimo soggetto in via diretta e per il
tramite di societa' controllate;
b) le relazioni di affari (in particolare, i rapporti di
indebitamento) nonche' gli altri collegamenti che il soggetto
interessato ha in essere con:
- la banca o capogruppo cui si riferisce la partecipazione ed
altri intermediari creditizi e finanziari;
- i partecipanti al capitale della banca o capogruppo;
c) le fonti di finanziamento che il soggetto intende attivare per
la realizzazione dell'operazione di acquisizione della
partecipazione.
Nella parte A.2 dell'All. A del presente Capitolo e' indicata a
titolo esemplificativo la documentazione da presentare a corredo
della domanda di autorizzazione.
La documentazione non e' richiesta:
- alle banche autorizzate in Italia e alle banche comunitarie;
- alle capogruppo;
- agli enti pubblici, anche economici.
6. Partecipazioni superiori al 15% o di controllo
Il T.U. stabilisce il divieto di autorizzazione per l'acquisizione
di partecipazioni superiori al 15% del capitale delle banche o delle
capogruppo (o comportanti il controllo di esse) da parte di soggetti
che svolgono in misura rilevante attivita' di impresa in settori non
bancari ne' finanziari.
In conformita' dei criteri di cui alla delibera CICR del 19 aprile
1993, il divieto non si applica qualora il soggetto richiedente provi
che le attivita' svolte direttamente, diverse da quelle bancarie e
finanziarie, non eccedano il 15% del totale delle attivita' svolte
direttamente. Per le attivita' finanziarie va fatto riferimento alle
attivita' indicate nell'art. 1, comma 2, lett. f), del T.U.; ad esse
e' assimilata l'attivita' assicurativa.
Se il soggetto richiedente abbia partecipazioni, anche indirette,
di controllo in altre societa', deve essere, inoltre, rispettata la
condizione che la somma degli attivi delle societa' non bancarie ne'
finanziarie controllate non ecceda il 15% della sommatoria
dell'attivo d'impresa del soggetto richiedente e di tutte le societa'
da esso controllate.
Le modalita' per il calcolo delle percentuali sopra indicate
nonche' la documentazione richiesta ai soggetti interessati sono
specificate, rispettivamente, nella Sez. IV, par. 1, e negli All. A
(parte A.3) e B del presente Capitolo. Tale documentazione non e'
richiesta ai soggetti vigilati.
Il T.U. prevede che la Banca d'Italia possa negare o revocare
l'autorizzazione a soggetti non operanti in settori creditizio e
finanziario che, grazie ad un accordo, conseguano una concentrazione
di potere, rilevante e durevole, per la nomina o la revoca della
maggioranza degli amministratori della banca o della capogruppo, tale
da pregiudicare la gestione sana e prudente. Sono altresi' presi in
considerazione i rapporti che il soggetto richiedente
l'autorizzazione ha in essere con altri partecipanti al capitale
della banca o della capogruppo. I rapporti non devono essere tali da
compromettere il principio di separatezza banca-industria.
7. Sospensione e revoca dell'autorizzazione
In conformita' dei criteri fissati dal CICR con la delibera del 19
aprile 1993, la Banca d'Italia puo' in ogni momento sospendere o
revocare con provvedimento motivato l'autorizzazione all'assunzione
della partecipazione qualora vengano meno i presupposti e le
condizioni in base ai quali l'autorizzazione medesima e' stata
rilasciata.
La sospensione dell'autorizzazione puo' essere disposta dalla
Banca d'Italia quando sia accertata l'insussistenza di uno o piu' dei
requisiti o delle condizioni necessarie per l'autorizzazione, il cui
ripristino sia assicurato in tempi brevi dal soggetto interessato.
Tra i motivi di revoca rientrano, a titolo esemplificativo,
l'assunzione di ripetuti comportamenti volti a eludere la presente
normativa, la trasmissione di informazioni o dati non corrispondenti
al vero.
I provvedimenti di sospensione o revoca sono comunicati ai
soggetti partecipanti e alla banca o capogruppo partecipate.
SEZIONE III
OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
1. Comunicazioni riguardanti i partecipanti
1.1 Partecipazioni rilevanti
I soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, al
capitale delle banche e delle capogruppo sono tenuti a comunicare,
entro il termine indicato al par. 1.2 della presente Sezione, alla
Banca d'Italia - e al soggetto partecipato - l'ammontare della
propria partecipazione nei seguenti casi:
a) perfezionamento delle operazioni soggette ad autorizzazione
ovvero eventuale decisione di non concludere l'operazione autorizzata
(1);
b) aumento della partecipazione che comporta il superamento del
25%, 40%, 45% e 55% del capitale sociale e delle successive soglie
eccedenti quest'ultimo limite nella misura di multipli del 5% (60%,
65% ... 95%) o raggiungimento del 100%;
c) riduzione dell'ammontare della partecipazione al di sotto di
ciascuna delle soglie fissate per gli obblighi di autorizzazione o di
comunicazione.
La Banca d'Italia si riserva la facolta' di fissare soglie
percentuali inferiori a quelle stabilite ai punti b) e c) nel caso in
cui il capitale delle banche o capogruppo sia caratterizzato da un
elevato frazionamento. L'elenco di tali soggetti e le soglie di
rilevanza sono pubblicati in Gazzetta Ufficiale.
Per cio' che concerne le azioni di cui si deve tenere conto nel
computo delle percentuali rilevanti e le relative modalita' di
calcolo, si applicano le disposizioni di cui alla Sez. IV, par. 1,
del presente Capitolo.
Non e' tenuto all'obbligo di comunicazione il Ministero del
tesoro, del bilancio e della programmazione economica per le
partecipazioni detenute indirettamente.
1.2 Termini
La comunicazione va effettuata entro dieci giorni dalla
conclusione delle operazioni indicate nel par. 1.1 della presente
Sezione; nel caso di banche di nuova costituzione la comunicazione va
effettuata entro 10 giorni dalla data dell'iscrizione all'albo delle
banche (1).
1.3 Modalita' di invio della comunicazione
La comunicazione va effettuata con il mod. 287 (cfr. All. C del
presente Capitolo) (2). Tale modello, da utilizzare anche per le
partecipazioni nelle capogruppo, va compilato secondo le modalita'
riportate nelle istruzioni allegate al modello stesso (3).
Il modello e' inviato in duplice copia (4) alla Filiale della
Banca d'Italia nel cui ambito territoriale ha sede legale il soggetto
partecipato (5), unitamente ad una nota di trasmissione nella quale i
soggetti partecipanti possono fornire ulteriori dati e informazioni
relativi all'operazione. Copia del modello e' trasmessa anche alla
banca o capogruppo cui si riferisce la partecipazione.
2. Comunicazioni riguardanti gli accordi di voto (6)
2.1 Presupposti
L'art. 20, comma 2, del T.U, prevede l'obbligo di comunicare alla
Banca d'Italia ogni accordo che regola o da cui possa derivare
l'esercizio concertato del voto in una banca o in una societa' che la
controlla.
Secondo quanto previsto dall'art. 20, comma 4, del T.U., la Banca
d'Italia, al fine di verificare l'osservanza dell'obbligo di
comunicazione puo' richiedere informazioni ai soggetti comunque
interessati.
L'obbligo di comunicazione riguarda qualsiasi tipo di accordo,
indipendentemente dalla forma, dalla durata, dal grado di
vincolativita' e stabilita'.
Qualora dall'accordo derivi una concertazione del voto tale da
pregiudicare la sana e prudente gestione della banca, la Banca
d'Italia puo' sospendere il diritto di voto dei soci partecipanti
all'accordo stesso. A tal fine la Banca d'Italia valuta in concreto i
riflessi dell'accordo sulle politiche gestionali della banca.
Particolare attenzione viene riservata ai patti che - prevedendo la
creazione di una organizzazione stabile cui venga attribuita la
competenza ad esprimersi, in via continuativa, sulle scelte
gestionali della societa' - possano alterare la funzionalita' dei
processi decisionali della banca.
La sospensione del voto puo' riguardare anche singoli argomenti
all'ordine del giorno dell'assemblea della societa'.
2.2 Modalita' di invio delle comunicazioni
Le comunicazioni sono inviate alla Banca d'Italia (1) dai
partecipanti all'accordo (o da parte del soggetto a cio' delegato
dagli altri aderenti al patto) ovvero dai legali rappresentanti della
banca o della societa' cui l'accordo si riferisce, entro cinque
giorni dalla stipula. Qualora l'accordo non sia concluso in forma
scritta, la comunicazione va effettuata entro cinque giorni
dall'accertamento delle circostanze che ne rivelano l'esistenza.
La comunicazione riferisce sinteticamente sul contenuto e sulle
finalita' dell'accordo e ne riporta, in allegato, il testo. Essa
deve, inoltre, indicare:
- il numero e le generalita' dei partecipanti all'accordo, in via
diretta o indiretta;
- la quota del capitale con diritto di voto complessivamente
detenuta ovvero, nel caso di banche cooperative, il numero dei
partecipanti rispetto al totale dei soci;
- l'ammontare di ciascuna classe di titoli relativo a ogni
partecipante;
- l'esistenza di legami di tipo familiare o di affari tra i
diversi partecipanti;
- le eventuali intese, tra uno o piu' aderenti all'accordo, rela-
tive a future operazioni della societa' partecipata o delle sue
controllate. In particolare, vanno descritti gli obiettivi
dell'intesa e indicati i nominativi delle parti.
Nel caso di accordi di tipo associativo, la comunicazione dovra'
indicare il numero dei partecipanti e la quota di capitale con
diritto di voto dagli stessi complessivamente posseduta ovvero, nel
caso di banche cooperative, il numero dei partecipanti rispetto al
totale dei soci.
Ogni variazione nei contenuti dell'accordo o nei soggetti aderenti
deve essere comunicata alla Banca d'Italia.
SEZIONE IV
DISPOSIZIONI DI COMUNE APPLICAZIONE
1. Modalita' per il calcolo delle percentuali rilevanti
Per il calcolo delle percentuali rilevanti ai fini degli obblighi
autorizzativi e di comunicazione si adottano le seguenti modalita':
- al numeratore si considerano le azioni o quote da acquisire,
unitamente a quelle gia' possedute, aventi diritto di voto o per le
quali il soggetto sia comunque titolare del diritto di voto (ad es.,
nel caso di usufrutto, pegno, ecc.);
- al denominatore si considerano tutte le azioni o quote
rappresentanti il capitale, comprese le azioni privilegiate, ma non
quelle di risparmio.
2. Separazione tra proprieta' e diritto di voto
Per le operazioni che comportano la separazione tra proprieta'
delle azioni ed esercizio del diritto di voto sono tenuti a
richiedere l'autorizzazione o ad effettuare la comunicazione sia il
soggetto titolare delle azioni sia quello cui spetta il diritto di
voto sulle azioni medesime (usufruttuario, creditore pignoratizio).
3. Partecipazioni indirette
Allorche' la partecipazione e' acquisita indirettamente, la
richiesta di autorizzazione o la comunicazione va effettuata dal
soggetto posto al vertice della catena partecipativa e da quello che
detiene direttamente le azioni del capitale della banca. Sono
ricomprese le societa' fiduciarie che intendono acquisire
partecipazioni per conto terzi.
I soggetti interessati alle comunicazioni possono sottoscrivere un
unico modello 287 nel quale vanno comunque indicati gli eventuali
ulteriori soggetti interposti tra il dichiarante al vertice della
catena partecipativa e il soggetto diretto titolare delle azioni
della banca.
SEZIONE V
ADEMPIMENTI DELLE BANCHE
E DELLE CAPOGRUPPO
1. Adempimenti
E' opportuno che le banche e le capogruppo provvedano a una
costante opera di sensibilizzazione dei soggetti tenuti agli
adempimenti connessi alla partecipazione al capitale, in ordine alle
modalita' e ai termini delle domande di autorizzazione e delle
comunicazioni e alle sanzioni previste per le diverse ipotesi di
violazione delle norme.
Le banche e le capogruppo forniscono ogni utile informazione ai
soggetti interessati; cio', in particolare, in occasione di complesse
operazioni quali quelle di aumento del capitale. Esse provvedono a
pubblicizzare in forma idonea, anche a mezzo stampa, l'avvenuta
variazione del numero delle azioni che compongono il proprio
capitale.
Si invitano le banche e le capogruppo a fornire agli interessati i
modelli 287 gia' compilati nella parte del "quadro B" riguardante i
dati delle stesse.
L'art. 24, comma 1, del T.U. prevede che in assenza
dell'autorizzazione o in caso di omissione delle comunicazioni il
diritto di voto inerente alle azioni o quote non possa essere
esercitato.
L'esclusione dall'esercizio del diritto di voto riguarda le azioni
comunque possedute in eccedenza ai limiti fissati nella normativa.
In particolare, il soggetto che non abbia mai ricevuto
l'autorizzazione potra' esercitare i diritti di voto fino al limite
del 5% del capitale della banca o capogruppo partecipata. I soggetti
gia' autorizzati a detenere partecipazioni potranno esercitare il
diritto di voto per le azioni autorizzate e per quelle detenibili
senza ulteriore richiesta di autorizzazione o comunicazione (1). Per
i soci di banche costituite in forma di societa' cooperativa
l'assenza di autorizzazione comporta l'esclusione dall'esercizio del
diritto di voto.
Con specifico riguardo alle comunicazioni, il divieto di esercizio
del voto riguarda le comunicazioni omesse alla data di svolgimento
dell'assemblea, non anche quelle che alla stessa data risultino
effettuate in ritardo. I soggetti, per i quali il termine per
eseguire la comunicazione scada oltre la data fissata per l'assemblea
vanno, invitati ad effettuare la comunicazione prima di tale data.
L'art. 25 T.U. stabilisce che in mancanza dei requisiti di
onorabilita' dei partecipanti al capitale di banche non puo' essere
esercitato il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti
il limite del 5%. In caso di partecipazione di controllo il divieto
si estende all'intera partecipazione.
In caso di inosservanza dei divieti di cui agli artt. 24 e 25 del
T.U., la deliberazione e' impugnabile a norma dell'art. 2377 del
codice civile, qualora la maggioranza richiesta non sarebbe stata
raggiunta senza i voti inerenti alle predette azioni o quote.
L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro
sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta
a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi
dall'iscrizione.
Le azioni o quote per le quali non puo' essere esercitato il
diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea.
Spetta al presidente dell'assemblea, in relazione ai suoi compiti
di verifica della regolare costituzione dell'assemblea e della
legittimazione dei soci, ammettere o non ammettere al voto i soggetti
che, sulla base delle informazioni disponibili, risultino possedere
partecipazioni che comportino obblighi di autorizzazione o di
comunicazione.
In particolare, dai verbali assembleari deve risultare:
a) la dichiarazione del presidente che attesti che ai partecipanti
all'assemblea e' stato richiesto di far presente eventuali situazioni
di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente;
b) la menzione dei riscontri effettuati sulla base delle
informazioni disponibili per l'ammissione al voto;
c) l'indicazione (1) per le singole delibere:
- dei nominativi partecipanti all'assemblea, anche tramite
soggetti delegati, e delle relative partecipazioni;
- dei voti favorevoli, contrari, nulli e astenuti, con la
specificazione dei nominativi che abbiano espresso voto contrario o
che si siano astenuti, ad eccezione, ovviamente, delle votazioni
assunte, ai sensi di statuto, a scrutinio segreto.
La Banca d'Italia si riserva di richiedere ulteriori specifiche
informazioni caso per caso; in relazione a cio' le banche e le
capogruppo conservano per ogni delibera la documentazione inerente
alle modalita' di formazione della volonta' assembleare.
2. Informativa sulla compagine sociale
Le capogruppo e le banche, ad eccezione delle banche popolari e
delle banche di credito cooperativo, comunicano annualmente alla
Banca d'Italia l'elenco dei soci che possiedono un numero di azioni
con diritto di voto superiore al 2% del capitale, riferito alla data
di approvazione del bilancio.
La comunicazione, da effettuare entro trenta giorni dalla data
sopra indicata, deve riportare per ciascun socio:
- il numero delle azioni con diritto di voto possedute;
- la percentuale delle azioni con diritto di voto rispetto al
totale delle azioni con diritto di voto;
- il codice fiscale.
Allegato A
A.1 DOCUMENTAZIONE RIGUARDANTE IL REQUISITO DI ONORABILIA' (1)
a) per le persone fisiche:
- dichiarazione sostitutiva di atto notorio (legge 15/68 e succes-
sive modifiche e integrazioni) (2) attestante l'insussistenza di una
delle situazioni di cui all'art. 1, comma 1, lett. b) e c), del
Regolamento 144/98;
- certificato della prefettura attestante l'insussistenza delle
misure di prevenzione di cui all'art. 10, legge 575/65 e successive
modifiche e integrazioni, ovvero certificato del registro delle
imprese recante la dicitura antimafia, rilasciato dalla camera di
commercio. Ove gli interessati non possano produrre i certificati in
questione, l'insussistenza delle misure di prevenzione deve risultare
da dichiarazione sostitutiva di atto notorio, ai sensi della legge
15/68 e successive modifiche e integrazioni (2).
b) per le persone giuridiche:
- verbale del consiglio di amministrazione o organo equivalente da
cui risulti effettuata la verifica del requisito in capo ai soggetti
che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella
societa' o ente partecipante.
(1) Per i soggetti esteri si fa riferimento alla documentazione in
uso nello Stato di appartenenza analoga a quella richiesta ai
soggetti italiani.
(2) In alternativa, si applicano le disposizioni di cui all'art.
3, comma 11, della legge 15 maggio 1997, n. 127 e successive
modifiche e integrazioni.
segue Allegato A
A.2 DOCUMENTAZIONE RIGUARDANTE IL PRINCIPIO DELLA SANA E PRUDENTE
GESTIONE
A titolo esemplificativo, si riportano di seguito i documenti
probatori acquisibili:
a) per le persone fisiche:
- le attestazioni relative all'esercizio di attivita'
professionali (ad es. iscrizione ad albi o ordini professionali);
"curriculum vitae" e le certificazioni degli enti o societa' di
provenienza;
- le attestazioni rilasciate da Autorita' di vigilanza degli enti
o delle societa' di provenienza;
b) per le societa' e gli enti nazionali:
- il bilancio dell'ultimo esercizio e, ove esistente, il bilancio
consolidato del gruppo di appartenenza;
- le relazioni degli amministratori e del collegio sindacale rela-
tive all'ultimo esercizio;
- l'eventuale certificazione della societa' di revisione;
- le attestazioni professionali (ad es. iscrizione ad albi o
ordini professionali) e i "curriculum vitae" per i membri del
consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e per il
direttore generale;
c) per le societa' estere:
- la documentazione analoga a quella indicata sub b);
- le lettere di "good standing" o le altre attestazioni da parte
delle Autorita' di vigilanza del Paese d'origine.
segue Allegato A
A.3 DOCUMENTAZIONE RIGUARDANTE LE PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 15%
O DI CONTROLLO
a) per le persone fisiche, esclusivamente se svolgono attivita'
commerciale in forma individuale
- lo schema (All. B del presente Capitolo) riguardante l'attivita'
imprenditoriale svolta; nello schema va precisato se ed in quale
misura l'attivita' di impresa sia esercitata in settori diversi da
quelli bancario e finanziario e va prodotta la relativa
documentazione (certificato di iscrizione alla C.C.I.A.A. e copia del
bilancio dell'ultimo esercizio);
- l'elenco delle partecipazioni detenute direttamente o
indirettamente, da indicare secondo le modalita' del quadro II
dell'All. B del presente Capitolo;
b) per le persone giuridiche o le societa' di persone
- l'elenco nominativo dei propri soci aventi partecipazioni
superiori al 5%;
- una dichiarazione degli amministratori contenente l'indicazione
dei soggetti controllanti ai sensi dell'art. 23 del T.U.;
- una dichiarazione degli amministratori che attesti la natura
commerciale dell'attivita' svolta; in particolare va precisato,
secondo le modalita' di cui all'All. B del presente Capitolo, se, e
in quale misura, l'attivita' di impresa sia esercitata in settori
diversi da quelli bancario e finanziario e va prodotta la relativa
documentazione (copia dell'atto costitutivo e del bilancio
dell'ultimo esercizio);
- l'elenco delle partecipazioni detenute direttamente o
indirettamente, da indicare secondo le modalita' di cui all'All. B
del presente Capitolo.
Allegato B
Schema per la verifica della natura dell'attivita' di impresa
svolta
dal partecipante al capitale della banca
Dati al: in di lire (1)
SOGGETTO PARTECIPANTE AL CAPITALE DELLA BANCA
(persona fisica, societa' o enti di diversa natura)
TOTALE DELLE ATTIVITA' (2) SVOLTE DIRETTAMENTE
DI CUI:
ATTIVITA' DIVERSE DA QUELLE BANCARIA, FINANZIARIA E
ASSICURATIVA
%
SOCIETA' CONTROLLATE ESERCENTI ATTIVITA' DIVERSA
DA QUELLA BANCARIA, FINANZIARIA E ASSICURATIVA
(denominazione, forma giuridica e sede legale)
Codice
attivita'
(3)
ATTIVO (2)
DIRETTAMENTE:
INDIRETTAMENTE:
INDIRETTAMENTE:
INDIRETTAMENTE:
segue Allegato B
Dati al: in di lire (1)
SOCIETA' CONTROLLATE ESERCENTI ATTIVITA'
BANCARIA, FINANZIARIA E ASSICURATIVA
(denominazione, forma giuridica e sede legale)
Codice
attivita'
(3)
ATTIVO (2)
DIRETTAMENTE:
INDIRETTAMENTE:
INDIRETTAMENTE:
INDIRETTAMENTE:
%
Addi' FIRMA DEL PARTECIPANTE
(1) Gli importi possono essere segnalati anche in migliaia/milioni
di euro.
(2) Andra' riportato:
- per le banche e per le societa' finanziarie, l'ammontare
complessivo degli elementi dell'attivo risultante dall'ultimo
bilancio approvato, inclusi gli impegni ad erogare fondi e le
garanzie rilasciate ed esclusi i conti d'ordine;
- per le compagnie di assicurazione, convenzionalmente, il valore
dei premi incassati nell'ultimo esercizio moltiplicato per un fattore
correttivo pari a 10;
- per le societa' industriali, convenzionalmente, il fatturato
totale dell'ultimo esercizio, moltiplicato per un fattore correttivo
pari a 10.
10 BANCHE
20 FINANZIARIE DI PARTECIPAZIONE
30 FINANZIARIE DI CREDITO - FACTORING
31 FINANZIARIE DI CREDITO - CREDITO AL CONSUMO
32 FINANZIARIE DI CREDITO - LEASING FINANZIARIO
33 FINANZIARIE DI CREDITO - ALTRE
(3) CODICI ATTIVITA'
40 FINANZIARIE MOBILIARI - SOCIETA' DI INTERMEDIAZIONE MOBILIARE
41 FINANZIARIE MOBILIARI - SOCIETA' DI GESTIONE DEL RISPARMIO
42 FINANZIARIE MOBILIARI - SOCIETA' DI INVESTIMENTO A CAPITALE
VARIABILE
50 SOCIETA' DI INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA
55 FINANZIARIE DI INCASSO E PAGAMENTO
60 ALTRE SOCIETA' FINANZIARIE
70 IMPRESE DI ASSICURAZIONE - RAMO VITA
71 IMPRESE DI ASSICURAZIONE - RAMO DANNO
72 IMPRESE DI ASSICURAZIONE - MISTA
80 SOCIETA' STRUMENTALI
90 IMPRESE NON FINANZIARIE
PARTECIPANTI AL CAPITALE DELLE BANCHE O CAPOGRUPPO
Mod. 287
Alla BANCA D'ITALIA Filiale di
Alla Banca
Protocollo Banca d'Italia
DICHIARANTE
quadro A
Se persona fisica
Se persona giuridica o societa' di persone
cognome
denominazione sociale
nome
eventuale sigla sociale
luogo di nascita
specie
data di nascita
codice fiscale
G G M M A A
codice fiscale
comune sede legale
o residenza
via
sigla
provincia
stato
Causale della
dichiarazione
Data dell'acquisto o della
variazione della partecipazione
G G M M A A
BANCA O CAPOGRUPPO PARTECIPATA
quadro B
denominazione
codice ABI
capitale sociale n. azioni con diritto di voto
valore nominale unitario
di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria
AZIONI POSSEDUTE DIRETTAMENTE DAL DICHIARANTE
quadro C
N. azioni possedute
N. azioni possedute per le quali il dichiarante sia
privato del diritto di voto
N. azioni con diritto di voto in capo
al soggetto dichiarante
titolo del possesso
proprieta'
riportato
riportatore
pegno
usufrutto
deposito o altro
1
2
3
4
5
6
1
2
3
di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria
AZIONI POSSEDUTE PER IL TRAMITE DI SOCIETA' CONTROLLATE,
FIDUCIARIE, INTERPOSTA PERSONA
quadro D
N. azioni possedute
N. azioni per le quali le societa'
controllate, fiduciarie e interposte persone sono
private del diritto di voto
N. azioni con diritto di voto in capo a
societa' controllate, fiduciarie e interposte persone
titolo del possesso
proprieta'
riportato
riportatore
pegno
usufrutto
deposito o altro
1
2
3
4
5
6
1
2
3
di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria
AZIONI POSSEDUTE PER CONTO DI ALTRI SOGGETTI O DA
SOCIETA' DI GESTIONE DEL RISPARMIO
quadro E
N. azioni possedute
N. azioni per le quali il dichiarante sia
privato del diritto di voto
N. azioni con diritto di voto in capo
al soggetto dichiarante
N. fiducianti
%
di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria
1
1
2
2
RIEPILOGO
N. azioni totali possedute
,
% rispetto al capitale sociale sottoscritto con diritto di
voto
N. azioni con diritto di voto possedute
,
% rispetto al capitale sociale sottoscritto con diritto di
voto
N. azioni in sindacato di voto
,
% rispetto al capitale sociale sottoscritto con diritto di
voto nell'assemblea ordinaria
Azioni possedute alla data del precedente mod. 287
(rapporto percentuale)
,
% rispetto al capitale sociale sottoscritto con diritto di
voto
di cui con diritto di voto (rapporto percentuale)
,
% rispetto al capitale sociale sottoscritto con diritto di
voto
Eventuali osservazioni
firma del dichiarante o del legale rappresentante
data della dichiarazione
indirizzo CAP
Distinta delle societa' controllate, fiduciarie e delle
interposte persone per il tramite
delle quali sono possedute le azioni (solo se e' stato
riempito il quadro D)
Mod. 287
Foglio n.
SOCIETA' CONTROLLATA, FIDUCIARIA O INTERPOSTA PERSONA
TITOLARE DELLE AZIONI
quadro F
Se persona fisica
Se persona giuridica o societa' di persone
cognome
denominazione
sociale
nome
luogo
di nascita
specie
data
di nascita
G G M M A A
codice fiscale
codice fiscale
firma del legale rappresentante
comune sede legale
o residenza
fiduciario
via
rapporto con il
soggetto dichiarante
diretto tramite il
,
%
del capitale
sigla provincia
stato
di controllo
ed indiretto tramite il
,
con diritto di voto
%
tramite patto di sindacato
tramite il diritto di nominare o revocare la maggioranza
degli amministratori o altre ipotesi
N. azioni possedute
N. azioni possedute per le quali il
soggetto e' privato del diritto di voto
N. azioni con diritto di voto in capo al soggetto
titolo del possesso
proprieta'
riportato
riportatore
pegno
usufrutto
deposito
1
2
3
4
5
6
1
2
3
di cui con diritto di voto nell'assemblea ordinaria
SOGGETTI INTERPOSTI TRA IL DICHIARANTE ED IL SOGGETTO
TITOLARE DELLE AZIONI
Avvertenza: da riempire solo nel caso in cui tra il dichiarante
ed il soggetto titolare delle azioni con diritto di voto intercorrano
rapporti di controllo indiretto o comunque tramite altri soggetti
Se persona giuridica o societa' di persone
Quadro F1
denominazione
sociale
fiduciario
sede legale
rapporto con il
soggetto dichiarante
diretto tramite il
,
%
del capitale
(o con il soggetto di
cui al quadro della
di controllo
ed indiretto tramite il
,
con diritto di voto
%
specie
pagina precedente)
tramite patto di sindacato
codice fiscale
tramite il diritto di nominare o revocare la maggioranza
degli amministratori o altre ipotesi
Se persona giuridica o societa' di persone
Quadro F2
denominazione
sociale
fiduciario
sede legale
rapporto con il
soggetto dichiarante
diretto tramite il
,
%
del capitale
(o con il soggetto di
cui al quadro della
di controllo
ed indiretto tramite il
,
con diritto di voto
%
specie
pagina precedente)
tramite patto di sindacato
codice fiscale
tramite il diritto di nominare o revocare la maggioranza
degli amministratori o altre ipotesi
Se persona giuridica o societa' di persone
Quadro F3
denominazione
sociale
fiduciario
sede legale
rapporto con il
soggetto dichiarante
diretto tramite il
,
%
del capitale
(o con il soggetto di
cui al quadro della
di controllo
ed indiretto tramite il
,
con diritto di voto
%
specie
pagina precedente)
tramite patto di sindacato
codice fiscale
tramite il diritto di nominare o revocare la maggioranza
degli amministratori o altre ipotesi
Se persona giuridica o societa' di persone
Quadro F4
denominazione
sociale
fiduciario
sede legale
rapporto con il
soggetto dichiarante
diretto tramite il
,
%
del capitale
(o con il soggetto di
cui al quadro della
di controllo
ed indiretto tramite il
,
con diritto di voto
%
specie
pagina precedente)
tramite patto di sindacato
codice fiscale
tramite il diritto di nominare o revocare la maggioranza
degli amministratori o altre ipotesi
Se persona giuridica o societa' di persone
Quadro F5
denominazione
sociale
fiduciario
sede legale
rapporto con il
soggetto dichiarante
diretto tramite il
,
%
del capitale
(o con il soggetto di
cui al quadro della
di controllo
ed indiretto tramite il
,
con diritto di voto
%
specie
pagina precedente)
tramite patto di sindacato
codice fiscale
tramite il diritto di nominare o revocare la maggioranza
degli amministratori o altre ipotesi
segue Allegato C
PARTECIPAZIONE AL CAPITALE DELLE BANCHE O CAPOGRUPPO
Istruzioni per la compilazione del mod. 287
Sono tenuti alla compilazione del modello:
- le persone fisiche;
- le persone giuridiche, le societa' di persone e gli enti di
diversa natura;
- le societa' fiduciarie intestatarie di azioni per conto di terzi
e le societa' di gestione del risparmio.
In caso di partecipazione indiretta, per il tramite di uno o piu'
soggetti interposti, l'obbligo di comunicazione e' assolto dal
soggetto posto al vertice della catena partecipativa e da quello che
possiede direttamente le azioni del capitale della banca. In tal caso
e' possibile inviare un unico modello sottoscritto da entrambi con
l'indicazione di eventuali ulteriori soggetti interposti tra il
dichiarante e il soggetto titolare delle azioni (quadri F1, F2, F3,
ecc.).
Il modello va compilato per le partecipazioni che comportano:
1) il superamento della soglia del 5% e dei multipli di esso,
nonche' quella del 33%, ovvero l'assunzione del controllo della banca
indipendentemente dall'entita' della partecipazione;
2) riduzione della partecipazione al di sotto delle soglie di cui
al punto 1);
3) modifica della catena partecipativa dei soggetti interposti
secondo le istruzioni ai quadri F1 e seguenti.
Per il calcolo delle percentuali rilevanti ai fini degli obblighi
autorizzativi e di comunicazione si adottano le seguenti modalita':
- al numeratore si considerano le azioni o quote da acquisire,
unitamente a quelle gia' possedute, aventi diritto di voto o per le
quali il soggetto sia comunque titolare del diritto di voto (ad es.,
nel caso di usufrutto, pegno, ecc.);
- al denominatore si considerano tutte le azioni o quote
rappresentanti il capitale, comprese le azioni privilegiate, ma non
quelle di risparmio.
Per la determinazione dell'ammontare della partecipazione in
banche costituite in forma di societa' cooperativa, si fa
riferimento: al numeratore, al totale delle azioni possedute,
prescindendo dal numero dei voti che di fatto possono essere espressi
in sede assembleare; al denominatore, al capitale risultante
dall'ultimo bilancio approvato.
Quadro A: DICHIARANTE
Per le persone fisiche, vanno indicate le generalita' e il codice
fiscale del dichiarante.
Per le persone giuridiche, per le societa' di persone e gli enti
di diversa natura, vanno indicate la ragione o denominazione sociale
e l'eventuale sigla sociale. Va inoltre indicata la "specie",
riempiendo la relativa casella con uno dei seguenti codici:
segue Allegato C
specie
01 Banca
02 Societa' finanziaria
03 Societa' assicurativa
04 Societa' industriale
05 Stato
06 Fondazione
07 Ente territoriale
- Causale della dichiarazione: va indicato nell'apposito riquadro
la causale della dichiarazione con riferimento alle seguenti ipotesi:
1 comunicazione successiva per partecipazioni soggette ad
autorizzazione;
2 comunicazione di incremento;
3 comunicazione di decremento;
4 altre comunicazioni..
- Data dell'acquisto o della variazione della partecipazione: deve
essere specificata la data di perfezionamento dell'operazione secondo
la relativa disciplina civilistica.
Quadro B: BANCA O CAPOGRUPPO PARTECIPATA
Vanno indicati negli appositi spazi:
- la denominazione della banca partecipata;
- il numero delle azioni rappresentanti il capitale quale risulta
dall'atto costitutivo o dalle successive modificazioni, escluse le
azioni di risparmio;
- il numero delle azioni rappresentanti il capitale con diritto di
voto nell'assemblea ordinaria.
Per le banche sotto forma di societa' cooperative, si fa
riferimento al capitale dell'ultimo bilancio approvato.
I soggetti interessati possono rivolgersi alle banche cui si
riferisce la partecipazione per richiedere ogni utile informazione
circa l'ammontare e la composizione del capitale delle banche stesse.
Ulteriori informazioni e chiarimenti possono essere richiesti alla
Banca d'Italia.
Quadro C: AZIONI POSSEDUTE DIRETTAMENTE DAL DICHIARANTE
- N. azioni possedute: il dichiarante indica il numero totale di
azioni possedute, suddivise per il titolo del possesso.
Per le azioni in proprieta' o oggetto di contratto di riporto, il
riquadro e' compilato indipendentemente dalla circostanza che il
dichiarante sia titolare o meno del diritto di voto. Si rammenta che
nel caso di azioni in usufrutto, pegno, ecc. non vanno indicate
quelle azioni per le quali il soggetto non sia titolare del diritto
di voto.
segue Allegato C
- N. azioni per le quali il dichiarante sia privato del diritto di
voto: questo riquadro e' compilato solo dal proprietario che sia
privato del diritto di voto ovvero per azioni oggetto di contratto di
riporto. In esso e' indicato il numero di azioni per le quali il
dichiarante stesso non sia titolare del diritto di voto.
- N. azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante:
e' indicato il numero complessivo di azioni per le quali il
dichiarante sia titolare del diritto di voto. Tale numero deve
corrispondere alla differenza tra il totale delle azioni possedute/da
acquisire e il totale delle azioni per le quali il soggetto
dichiarante sia privato del diritto di voto.
- Di cui con diritto di voto in assemblea ordinaria: va indicato
il numero delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche se il numero coincide con il numero delle azioni
indicato nel precedente riquadro.
Quadro D: AZIONI POSSEDUTE PER IL TRAMITE DI SOCIETA' CONTROLLATE,
FIDUCIARIE, INTERPOSTA PERSONA
- N. azioni possedute: il dichiarante indica il numero totale di
azioni possedute per il tramite di societa' controllate (1),
fiduciarie e di interposte persone, suddivise per il titolo del
possesso.
- N. azioni per le quali le societa' controllate, fiduciarie e le
interposte persone siano private del diritto di voto: questo riquadro
e' compilato solo per le azioni possedute in proprieta' ovvero per le
azioni oggetto di contratto di riporto, per le quali i soggetti
interposti siano privati del diritto di voto.
- N. azioni con diritto di voto in capo alle societa' controllate,
fiduciarie e interposte persone: e' indicato il numero complessivo di
azioni per le quali i soggetti interposti siano titolari del diritto
di voto.
- Di cui con diritto di voto in assemblea ordinaria: va indicato
il numero delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche se il numero coincide con il numero delle azioni
indicato nel precedente riquadro.
Quadro E: AZIONI POSSEDUTE PER CONTO DI ALTRI SOGGETTI O DA
SOCIETA' DI GESTIONE DEL RISPARMIO
Il quadro va compilato dalle societa' fiduciarie che posseggono
azioni per conto terzi.
- N. azioni possedute: la societa' fiduciaria dichiarante indica
il numero totale di azioni possedute per conto di altri soggetti.
- N. azioni per le quali il dichiarante sia privato del diritto di
voto: e' indicato il numero di azioni per le quali il diritto di voto
sia esercitato da soggetto diverso dalla societa' fiduciaria.
segue Allegato C
- N. azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante:
il numero di azioni deve corrispondere alla differenza tra il totale
delle azioni possedute e il totale delle azioni per le quali la
societa' fiduciaria sia privata del diritto di voto.
- Di cui con diritto di voto in assemblea ordinaria: va indicato
il numero delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea
ordinaria, anche se il numero coincide con il numero delle azioni
indicato nel precedente riquadro.
N. dei fiducianti: va indicato il numero dei fiducianti come
segue:
- caselle 1: va indicato il fiduciante con azioni in misura
superiore al 50%, specificando nell'altra casella 1 la percentuale
posseduta da tale soggetto;
- caselle 2: va indicato il numero dei fiducianti con
partecipazioni superiori al 5% e fino al 50%, specificando nell'altra
casella 2 la percentuale complessivamente posseduta da tali soggetti.
Le medesime istruzioni si applicano anche ai soggetti diversi
dalle societa' fiduciarie che posseggono azioni per conto terzi.
Il quadro va altresi' compilato dalle societa' di gestione del
risparmio. Esse indicano l'ammontare complessivo delle azioni
possedute/da acquisire dall'insieme dei propri fondi di investimento
mobiliare.
RIEPILOGO
Va riportato il numero complessivo delle azioni possedute a
qualsiasi titolo, in proprio, per il tramite di altri soggetti, in
qualita' di societa' fiduciaria o di societa' di gestione del
risparmio, indipendentemente dalla titolarita' del diritto di voto.
Va, inoltre,indicato il rapporto percentuale sul numero delle
azioni rappresentanti il capitale della banca.
Nel caso di partecipazione ad un patto di sindacato di voto
relativo al capitale della banca, va altresi' indicato il numero
delle azioni che sono vincolate nel patto (N.B. Copia di ogni patto
di sindacato di voto deve essere comunicato alla Banca d'Italia entro
cinque giorni dalla data di stipulazione).
Il dichiarante che abbia in precedenza prodotto una comunicazione
attraverso il mod. 287 indica, infine, la percentuale della
partecipazione posseduta alla data di preenazione del precedente mod.
287.
Foglio allegato al mod. 287
DISTINTA DELLE SOCIETA' CONTROLLATE, FIDUCIARIE E DELLE INTERPOSTE
PERSONE (da compilare esclusivamente qualora sia stato riempito il
quadro D)
Tali quadri riportano l'indicazione delle societa' controllate,
fiduciarie e delle persone interposte tramite le quali il dichiarante
possieda o intenda acquisire azioni di banche.
segue Allegato C
Quadro F: SOCIETA' CONTROLLATA, FIDUCIARIA O INTERPOSTA PERSONA
TITOLARE DIRETTO DELLE AZIONI DELLA BANCA
Nel caso in cui la partecipazione sia acquisita tramite una
pluralita' di soggetti, va riempito un altro foglio "Distinta delle
societa' controllate, fiduciarie e delle interposte persone" per
ciascuno dei soggetti che siano partecipanti diretti nel capitale
della banca. Vanno indicate le azioni possedute suddivise per titolo
del possesso secondo le istruzioni relative alla compilazione del
precedente quadro D).
N.B. Il quadro F va sottoscritto dal soggetto che partecipa
direttamente al capitale della banca qualora lo stesso abbia una
partecipazione superiore alle soglie di rilevanza.
Vanno indicati i rapporti partecipativi esistenti tra il
dichiarante e la societa' controllata, specificando la percentuale di
azioni possedute in via diretta e la percentuale delle azioni
cumulativamente possedute in via indiretta tramite altri soggetti.
Quadri F1 e seguenti: SOGGETTI INTERPOSTI TRA IL DICHIARANTE ED
IL TITOLARE DIRETTO DELLE AZIONI DELLA BANCA
Nel caso in cui la partecipazione sia detenuta in via indiretta,
andranno indicati i soggetti interposti nella catena partecipativa
tra il dichiarante e il soggetto titolare delle azioni della banca.
Se tra il dichiarante e il titolare delle azioni si frappongono
piu' societa' controllate e' segnalata un'unica catena partecipativa
tenendo conto della societa' che nell'ambito del gruppo detenga il
maggior numero di azioni. Se il titolare detiene il controllo del
titolare diretto delle azioni mediante piu' societa', deve indicare
solo quella che, fra queste ultime, possieda il maggior numero di
azioni.
Non vanno comunque segnalate le altre modifiche riguardanti i dati
dei quadri F1 e seguenti, quali ad esempio:
- l'ammontare della partecipazione che il soggetto al vertice
della catena partecipativa ha nel capitale della societa' interposta;
- il tipo di rapporto di controllo tra il soggetto al vertice
della catena partecipativa e il soggetto interposto (ad es. passaggio
da una situazione relativa alla casella D a quella relativa alla
casella E).
(1) Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana - Serie generale - n. 117 del 21 maggio 1993.
(2) Pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana - Serie generale - n. 109 del 13 maggio 1998.
(1) L'informativa va presentata alla Filiale della Banca
d'Italia della provincia ove ha sede legale la banca o
capogruppo cui si riferisce la partecipazione. Nel caso in
cui la sede legale non coesista con la direzione generale,
l'informativa va presentata alla Filiale della Banca
d'Italia ove e' insediata quest'ultima.
Nel caso in cui l'acquirente sia una banca o capogruppo,
l'informativa va presentata alla Filiale della Banca
d'Italia della provincia dove ha sede legale l'acquirente,
secondo la procedura prevista nel Cap. XVIII delle presenti
Istruzioni. In entrambi i casi, copia dell'informativa va
presentata anche alla Banca d'Italia - Amministrazione
Centrale - Roma, Servizio Normativa e Affari Generali di
Vigilanza.
(1) La domanda va presentata alla Filiale della Banca d'Italia
della provincia ove ha sede la direzione generale della banca o
capogruppo cui si riferisce la partecipazione. Nel caso in cui
l'acquirente sia una banca o capogruppo, la richiesta va presentata
alla Filiale della Banca d'Italia della provincia dove ha la
direzione generale l'acquirente, secondo la procedura prevista nel
Cap. XVIII delle presenti Istruzioni.
(2) L'autorizzazione deve essere richiesta anche da coloro che
abbiano acquisito direttamente o indirettamente, anche in via
temporanea, una partecipazione al capitale di banche cooperative
superiore alle soglie stabilite nel par. 1 della presente Sezione.
(3) Della sospensione e della riapertura dei termini viene data
comunicazione agli interessati.
(1) Ai sensi dell'art. 2 del Regolamento (norma transitoria) per i
soggetti che partecipavano al capitale di una banca alla data di
entrata in vigore del Regolamento, la mancanza dei requisiti non
previsti dalla normativa previgente non rileva, se verificatasi
antecedentemente alla data stessa, limitatamente alla partecipazione
gia' detenuta. Il Regolamento, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana - Serie generale - n. 109 del 13 maggio
1998, e' entrato in vigore 15 giorni dopo la pubblicazione.
(1) Si rammenta che le soglie autorizzative rilevanti sono: 5%,
10%, 15%, 20%, 33%, 50% e in ogni caso il controllo,
indipendentemente dall'entita' della partecipazione (cfr. Sez. II,
par. 1, del presente Capitolo).
(1) In tutti i casi di variazione del capitale l'eventuale obbligo
di comunicazione decorre dal momento in cui l'operazione sul capitale
si e' conclusa. Tale termine coincide per le societa' per azioni con
l'iscrizione nel registro delle imprese dell'attestazione
dell'avvenuta variazione.
(2) Il modello puo' essere richiesto all'Associazione Bancaria
Italiana.
(3) Il modello va utilizzato anche nel caso di assunzione del
controllo di una societa' che gia' detiene partecipazioni (superiori
al 5% o di controllo) nel capitale di una banca o capogruppo.
(4) La documentazione da allegare al modello puo' essere prodotta
in unica copia.
(5) Nel caso in cui la sede legale non coesista con la direzione
generale, la comunicazione va presentata alla Filiale della Banca
d'Italia ove e' insediata quest'ultima. Le banche e le capogruppo
inoltrano il mod. 287 alla Filiale della Banca d'Italia della
provincia in cui le medesime hanno la sede legale ovvero la direzione
generale nonche', per conoscenza, a quella nel cui ambito
territoriale ha sede legale, ovvero direzione generale, la banca
partecipata.
(6) Ai fini del presente paragrafo, le societa' finanziarie
capogruppo di un gruppo bancario sono equiparate alle banche.
(1) La comunicazione va presentata alla Filiale della Banca
d'Italia della provincia ove ha sede legale la banca cui si riferisce
l'accordo di voto. Nel caso in cui la sede legale non coesista con la
direzione generale, la comunicazione va presentata alla Filiale della
Banca d'Italia ove e' insediata quest'ultima. La comunicazione va
altresi' presentata alla Banca d'Italia - Amministrazione Centrale -
Roma, Servizio Normativa e Affari Generali di Vigilanza.
(1) E' ad es. il caso di un soggetto che, autorizzato a possedere
una partecipazione superiore al 5%, ad esempio del 7%, incrementi la
medesima sino al 14%. Il soggetto che non richieda l'autorizzazione
(necessaria in quanto l'operazione comporta il superamento della
soglia del 10%), puo' esercitare solo i diritti di voto
corrispondenti alla partecipazione del 10%.
(1) Tali informazioni possono risultare, se ritenuto piu' agevole,
anche da apposita comunicazione del presidente da trasmettere
contestualmente al verbale.
(1) Ai fini della definizione di societa' controllata si fa
riferimento al disposto dell'art. 23 T.U.
XLVII. 22
XLVII. 47