MODULO S1 Iscrizione di societa', consorzio, G.E.I.E., ente pubblico economico nel Registro delle Imprese AVVERTENZE GENERALI Il modulo e' soggetto ad imposta di bollo, fatte salve le esclusioni previste dalla legge. Soggetti utilizzatori del modulo • Societa' semplice • Societa' in nome collettivo • Societa' in accomandita semplice • Societa' a responsabilita' limitata • Societa' per azioni • Societa' in accomandita per azioni • Societa' cooperativa • Consorzio con attivita' esterna • Societa' consortile • Societa' tra avvocati ai sensi del d.lgs. n. 96/2001 • Ente pubblico economico • G.E.I.E. - Gruppo europeo di interesse economico • Societa' estera, esclusivamente nel caso di apertura della prima sede secondaria o di svolgimento dell'attivita' principale in Italia (in tal caso va sempre allegato anche il modulo UL). La societa' estera che invece apre la prima unita' locale in Italia presenta il modulo R a cui va allegato il modulo UL. Per le successive aperture di localizzazioni andra' utilizzato il solo modulo UL • Associazione ed altro ente od organismo che esercitano in via esclusiva o principale attivita' economica in forma d'impresa • Azienda speciale e consorzio fra gli enti locali, previsti dal d.lgs. 267/2000 • Societa' Europea • Societa' Cooperativa Europea • Impresa sociale disciplinata dal d.lgs. 155/06 • Societa' tra professionisti ai sensi del dm. 34/2013 • Societa' di mutuo soccorso del dm. 6/3/2013 • Contratto di rete dotato di soggettivita' giuridica Qualora non sia necessario precisare il tipo di soggetto giuridico, nelle istruzioni si utilizzera' il termine impresa o societa' per indicare una qualsiasi delle tipologie sopraindicate. Finalita' del modulo Il modulo va utilizzato per l'iscrizione nel R.I. dei seguenti atti: - atto costitutivo di societa' semplice, s.n. c., s.a.s., s.r.l., s.a.p.a., s.p.a., societa' cooperative, societa' consortili, societa' tra avvocati - atto o contratto costitutivo di consorzio con attivita' esterna - contratto costitutivo di G.E.I.E - atto costitutivo di ente pubblico che abbia per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attivita' commerciale, salvo il caso in cui l'ente pubblico sia costituito con atto avente forza di legge o con altro atto pubblicato nella Gazzetta Ufficiale o nei Bollettini regionali: in tal caso nel riquadro note del modulo XX vanno indicati gli estremi della Gazzetta o del Bollettino - atto di societa' estera che in Italia istituisca o una sede secondaria o avvii l'oggetto principale dell'attivita' - atto costitutivo di azienda speciale e di consorzio fra enti locali, previsti dal d.lgs. 267/2000 Le societa' semplici utilizzano il modulo S1 per richiedere l'iscrizione: 1. del contratto costitutivo, redatto in forma scritta nella sezione speciale del R.I. 2. della costituzione della societa' in forma verbale: al modulo non viene allegato alcun atto. Ai sensi della disciplina di settore (art. 5, c. 2, del DLGS 155/2006) le imprese sociali ottengono l'iscrizione nella apposita sezione del registro delle imprese a seguito del deposito del proprio atto costitutivo (nel caso degli enti di cui all'art. 1, c. 3, del medesimo decreto, mediante deposito del regolamento ivi previsto). Se ne deduce che e' possibile l'iscrizione nella sezione in questione anche di soggetti ancora inattivi, che cioe' non denunciano, contestualmente, l'avvio della propria attivita' al REA. Ufficio competente alla ricezione della domanda E' quello della sede legale dell'impresa. Nel caso in cui si tratti di una societa' estera, l'ufficio competente e' quello dove e' ubicata la sede secondaria "di riferimento" in Italia, della societa' in questione. Si vedano, al riguardo, anche le indicazioni contenute nelle istruzioni relative al modulo B. Persone obbligate alla presentazione del modulo A seconda dei casi previsti dal codice civile o da leggi speciali, il notaio, gli amministratori, i soci, ecc. Avvertenze per i singoli riquadri B/ESTREMI DELL'ATTO Vanno indicati: - il codice della forma dell'atto e quello relativo all'atto (come da tabella corrispondente) - la data dell'atto - il numero di repertorio assegnato all'atto (il notaio rogante/autenticante, il relativo codice fiscale e la sede notarile verranno desunti dal certificato di firma digitale) - la data ed il numero di registrazione e l'indicazione dell'ufficio dell'Agenzia delle Entrate (come da tabella corrispondente) - la presenza di statuto o di patti sociali integrali in allegato alla pratica 1/CODICE FISCALE Va indicato il numero del codice fiscale dell'impresa, tranne i casi in cui l'assegnazione e' richiesta direttamente all'ufficio R.I.. 2/PARTITA IVA Va indicata anche se coincidente con il codice fiscale. 3/DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE Va indicata la denominazione o ragione sociale dell'impresa, cosi' come risulta dall'atto costitutivo, dallo statuto, dal contratto consortile, dai patti sociali. Ove presente, la sigla della denominazione va indicata esclusivamente nell'apposito campo. Per sigla si intende una stringa di pochi caratteri che in modo conciso e condensato identifichi comunemente l'impresa (come ad esempio le sigle automobilistiche delle province), e non un'estesa abbreviazione della denominazione. 4/FORMA GIURIDICA Va indicato il codice relativo alla forma giuridica dell'impresa (come da tabella corrispondente). Le societa' tra professionisti possono richiedere l'iscrizione nella relativa sezione. 5/INDIRIZZO DELLA SEDE LEGALE Va indicato l'indirizzo della sede legale dell'impresa, comprensivo della via e del numero civico. Per le societa' aventi sede legale all'estero, deve essere indicato l'indirizzo estero della sede legale completo di tutte le informazioni necessarie per la sua individuazione. Nel campo "presso od altre indicazioni" deve essere specificato, ad esempio, lo studio notarile, commerciale, ecc., presso cui e' eventualmente ubicata la sede, o eventuali altri elementi di individuazione che si ritenga opportuno segnalare (eventuale dettaglio del numero civico, ad es. interno 5, scala A, palazzina F, ecc.). Se presso la sede legale non sono ubicati anche gli uffici direttivi, amministrativi e gestionali dell'impresa (sede amministrativa dell'impresa), si deve compilare anche il modulo UL, per denunciare al R.E.A. l'ubicazione della sede amministrativa, se ubicata nella stessa provincia. Nel caso in cui la sede amministrativa sia ubicata in una provincia diversa da quella della sede legale, la denuncia relativa all'unita' locale deve essere presentata solo in quella provincia, previa iscrizione dell'impresa nel R.I. della sede legale. Va indicato l'eventuale sito internet dell'impresa e l'indirizzo di posta elettronica. Deve essere inoltre indicato l'indirizzo di posta elettronica certificata dell'impresa, da utilizzarsi come indirizzo pubblico di domiciliazione elettronica dell'impresa medesima. Tale indicazione e' obbligatoria per le societa' (art. 16, c. 6, decreto-legge n. 185/2008, convertito, con modificazioni, con legge n. 2/2009). 6/DURATA Va indicata la data prevista nell'atto costitutivo quale scadenza della societa', dell'ente o del consorzio. Se la durata e' indeterminata (ammissibile ora anche per le societa' di capitali) va vistata l'apposita casella. Se la durata e' soggetta a proroga tacita, va specificato se la proroga e' indeterminata, altrimenti va indicato il numero degli anni per i quali e' consentita la proroga tacita. 7/SCADENZA DEGLI ESERCIZI Va indicata la data prevista nell'atto costitutivo quale scadenza del primo esercizio sociale. Se lo statuto prevede la proroga dei termini relativi all'approvazione del bilancio di esercizio, deve essere indicato il numero dei giorni di proroga previsti. 8/CAPITALE SOCIALE Va indicato l'ammontare del capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato dalla societa'. Il valore deve essere indicato in euro, oppure se e' espresso in valuta estera, va precisato anche il relativo tipo di valuta. Nel campo "Conferimenti crediti e benefici" va inserita una breve menzione delle relative informazioni, nel caso non siano gia descritte nello statuto/atto costitutivo. In questo riquadro per le sole s.p.a. e s.a.p.a. va indicato il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni. 9/AMMONTARE DEI CONFERIMENTI Il riquadro va compilato solo per s.n. c., s.a.s e societa' semplici e deve riportare l'ammontare complessivo delle quote conferite da tutti i soci (le quote conferite da ciascun socio devono essere specificate nel riquadro 6 del modulo Intercalare P.). Il valore deve essere indicato in euro. 10/OGGETTO SOCIALE In tale riquadro deve essere trascritto integralmente l'oggetto sociale. L'effettivo esercizio dell'attivita' dell'impresa deve essere comunicato compilando l'apposita modulistica S5 e/o UL (si vedano le relative istruzioni). 13/ORGANI SOCIALI IN CARICA Va indicato il codice corrispondente agli organi sociali nominati nell'atto costitutivo (ad esempio CA =consiglio di amministrazione, AU = amministratore unico). Va indicato il numero dei componenti in carica, stabilito da statuto o da atto costitutivo. I dati relativi al collegio sindacale vanno indicati solamente se quest'ultimo e' stato nominato. Va indicato, ove esercitato, il tipo di soggetto (di cui va allegato apposito intercalare P) che effettua il controllo contabile. 15/POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA I poteri degli organi in carica devono essere trascritti integralmente. 16/IMPRESA/E A CUI LA SOCIETA' SUCCEDE Il riquadro deve essere compilato solo nel caso in cui una nuova societa' subentri, per fusione o scissione ad una o piu' societa' gia' iscritte nel R.I.. Per ogni societa' devono essere specificati il codice fiscale, la denominazione ed il codice relativo al titolo del subentro. Qualora la societa' subentrante continui l'attivita' della societa' cui succede, deve essere compilato anche il modulo S5 e/o UL (si vedano le relative istruzioni) a seconda del luogo ove e' svolta l'attivita'. 17/LIMITAZIONI RESPONSABILITA' SOCI Va indicato, barrando l'apposita casella, se nello statuto/patti sociali sono previste limitazioni o esclusioni di responsabilita'. Nel caso di costituzione della societa' semplice con contratto verbale eventuali limitazioni o esclusioni devono essere trascritte integralmente in questo riquadro. 18/RIPARTIZIONE UTILI E PERDITE SOCI Va indicato, barrando l'apposita casella, se nello statuto/patti sociali sono presenti le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti, indicando anche l'eventuale incidenza delle perdite sulle diverse categorie di azioni. Nel caso di costituzione della societa' semplice con contratto verbale le ripartizioni devono essere trascritte integralmente in questo riquadro. 24/STRUMENTI FINANZIARI Vanno indicati gli strumenti finanziari previsti dall'atto costitutivo o dallo statuto, utilizzando i relativi codici come da tabella corrispondente (ad esempio azioni ordinarie, obbligazioni convertibili, titoli di debito). Per ogni strumento finanziario vanno indicati gli articoli dell'atto costitutivo o dello statuto relativi alla loro descrizione (ad esempio quelli che disciplinano le caratteristiche, le modalita' di emissione e circolazione delle azioni o concernenti le condizioni di emissione e le modalita' di rimborso dei titoli di debito). 25/PATRIMONIO O FINANZIAMENTO DESTINATO A SPECIFICO AFFARE Va indicata la costituzione da parte della societa' di un patrimonio o finanziamento destinato in via esclusiva ad uno specifico affare (utilizzando il codice come da tabella corrispondente), e va descritto il patrimonio stesso. In questo riquadro deve essere indicato, inoltre, l'eventuale costituzione di un finanziamento destinato all'affare (anche in tal caso, si deve inserire il corrispondente codice). Va sempre indicata la data di costituzione del patrimonio o finanziamento. 26/PATTI PARASOCIALI Si tenga presente che sono soggetti a deposito nel R.I. solo i patti parasociali delle societa' che ricorrono al capitale di rischio. Va indicata la tipologia dei patti parasociali (inserendo i codici come da tabella corrispondente). Ad esempio occorre specificare se si tratta di patti parasociali relativi all'esercizio del diritto di voto nelle societa' per azioni o nelle societa' che le controllano, o se gli stessi patti pongono dei limiti al trasferimento delle azioni o delle partecipazioni anche delle controllanti, o se sono stati stipulati per l'esercizio di un'influenza dominante. Non sono da considerarsi patti parasociali, e pertanto non sono soggetti al suddetto deposito, i patti strumentali agli accordi di collaborazione produttiva e relativi a societa' interamente possedute dai partecipanti agli accordi, in quanto non finalizzati alla stabilizzazione degli assetti proprietari o del governo della societa', come richiesto dall'art. 2341 bis c.c. 28/CLAUSOLE Va indicato, per ciascuna tipologia di clausola riportata dalla relativa tabella (esempio: gradimento, prelazione, esclusione dei soci, compromissoria), se la stessa e' presente o meno nell'atto costitutivo/statuto 31/ISCRIZIONE COOPERATIVE Il riquadro va obbligatoriamente utilizzato solo dalle societa' cooperative e societa' di mutuo soccorso che hanno l'obbligo di iscrizione anche all'Albo Cooperative contestualmente all'iscrizione al Registro Imprese. Il numero di iscrizione all'Albo sara' attribuito contestualmente all'iscrizione al Registro Imprese e non si deve piu' compilare ed allegare il modulo C17 che viene sostituito dalle presenti informazioni. Va indicato il codice di tipo sezione dell'Albo, ovvero se la societa' e' a mutualita' prevalente o meno. Per ogni sezione va indicata la categoria nella quale si inquadra l'attivita' della cooperativa e le specifiche informazioni richieste per le cooperative sociali ed edilizie. Va indicato se la societa' e' un consorzio di cooperative. In questo riquadro va anche indicata la forma di amministrazione utilizzata dalla societa', se di tipo srl o spa ed il numero dei soci iniziali. 32/START-UP ED INCUBATORI Il riquadro va compilato per le societa' start-up innovative ed incubatori certificati che richiedono l'iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese. Per ogni tipologia di codice, ed in funzione del tipo di societa', va descritta l'informazione corrispondente. Ad esempio per le start-up: la richiesta di iscrizione nella sezione speciale; le attivita' e le spese in ricerca e sviluppo; l'eventuale elenco delle societa' partecipate; i titoli di studio e le esperienze professionali dei soci e del personale lavorante (esclusi eventuali dati sensibili); le relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori, investitori istituzionali e professionali, universita' e centri di ricerca; l'elenco dei diritti di privativa su proprieta' industriale ed intellettuale; l'autocertificazione di veridicita' relativa all'elenco dei soci con trasparenza rispetto a fiduciarie ed holding; ovvero tutto quanto previsto dalla legislazione in vigore ai fini dell'iscrizione nella sezione speciale. Nell'autocertificazione di veridicita' vanno dichiarati i fiducianti ("soci effettivi") delle eventuali fiduciarie ("soci formali") presenti nell'elenco soci del modulo S ed i titolari delle partecipazioni nelle holding (per le holding presenti nel modulo S, socie della start-up). Le start-up a vocazione sociale indicheranno i settori di attivita' esclusiva, come da Dlgs 155/2006, nei quali operano. Il possesso dei requisiti per l'identificazione di start-up innovativa, ai fini dell'iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese, e' attestato mediante apposita autocertificazione prodotta dal legale rappresentante e depositata presso l'ufficio del registro delle Imprese. A tal riguardo, in questo riquadro si valorizzera' il codice relativo a tale adempimento con una breve indicazione riportante la data della dichiarazione e le informazioni ad essa relative. Il testo da inserire nell'apposito codice riguardante l'autocertificazione riportera' la frase standard:"Dichiarazione possesso requisiti di start-up innovativa prodotta in data "gg/mm/aaaa.", al cui interno la data va valorizzata con la data di deposito dell'adempimento al registro delle Imprese. Sotto gli altri codici si riporteranno le informazioni rispettivamente previste. La compilazione delle informazioni relative ai codici riservati agli incubatori certificati e' analoga a quanto sopra riportato per le start-up. Per gli incubatori, pero', va allegata alla pratica l'apposita dichiarazione del possesso dei requisiti prevista dalle norme. Sia per le start-up che per gli incubatori vanno utilizzati gli appositi codici previsti per le dichiarazioni, quando queste sono allegate alla pratica tramite documento in pdf/A con sottoscrizione digitale. FIRMA Il modulo va sottoscritto dal soggetto obbligato alla sua presentazione (notaio, amministratore, socio, rappresentante legale). Si veda anche il punto 2 delle ISTRUZIONI GENERALI PER LA COMPILAZIONE E PRESENTAZIONE DEI MODULI.