MODULO S2
Modifica di societa', Consorzio, G.E.I.E., Ente Pubblico Economico
AVVERTENZE GENERALI
Soggetti utilizzatori del modulo
• Societa' semplice
• Societa' in nome collettivo
• Societa' in accomandita semplice
• Societa' a responsabilita' limitata
• Societa' per azioni
• Societa' in accomandita per azioni
• Societa' cooperativa
• Consorzio con attivita' esterna
• Societa' consortile
• Societa' tra avvocati ai sensi del d.lgs. n. 96/2001
• Ente pubblico economico
• G.E.I.E. Gruppo europeo di interesse economico
• Societa' estera esclusivamente nei casi in cui abbia sede
amministrativa o secondaria o attivita' principale in Italia, per la
sola iscrizione dei dati relativi alla sede legale estera. Se la
societa' estera opera in Italia solo con semplici unita' locali le
modifiche dell'impresa si denunciano con il modulo R.
• Associazione ed altro ente od organismo che esercitano in via
esclusiva o principale attivita' economica in forma d'impresa
• Azienda speciale e consorzio previsti dal T.U. 267/2000
• Societa' Europea
• Societa' Cooperativa Europea
• Impresa sociale disciplinata dal d.lgs. 155/06
• Societa' tra professionisti ai sensi del dm. 34/2013
• Societa' di mutuo soccorso del dm. 6/3/2013
• Contratto di rete dotato di soggettivita' giuridica
Qualora non sia necessario precisare il tipo di soggetto
giuridico, nelle istruzioni si utilizzera' il termine impresa o
societa' per indicare una qualsiasi delle tipologie sopraindicate.
Finalita' del modulo
Il modulo va utilizzato, per i soggetti di cui sopra, per
l'iscrizione nel R.I. delle modifiche dei dati preesistenti, come ad
esempio:
• modifica dei patti sociali delle societa' di persone
• modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto delle
societa' di capitali
• trasferimento di sede legale nell'ambito della stessa
provincia
• atto di trasferimento della sede legale da altra provincia.
In tal caso non occorre presentare l'istanza di cancellazione
all'ufficio del R.I. di provenienza.
• progetto, delibera e atto di fusione o di scissione
• comunicazione di sottoscrizione/versamento del capitale
sociale
• verbale di assemblea straordinaria di trasformazione della
societa'
• verbale di nomina dell'organo amministrativo
• comunicazione di dimissione di amministratori per qualsiasi
causa
• comunicazione di nomina o cessazione dei sindaci
• nomina di institori, procuratori e direttori di societa' di
capitali
• delibera di emissione di obbligazioni da parte di s.p.a.
• verbale di assemblea degli obbligazionisti recante la nomina
del rappresentante comune
• offerta di azioni in opzione, ecc.
• emissione di titoli di debito delle s.r.l.
• modificazioni dei dati essenziali di societa' estera con sede
amministrativa o sede secondaria o attivita' principale in Italia; se
la societa' ha solo unita' locali, si utilizza invece il modulo R
• modifica dei dati essenziali di aziende speciali e consorzi
di cui al d.lgs. 267/2000
• modifica di dati essenziali di enti pubblici economici
• costituzione/modifica/cessazione di patrimoni destinati
• stipula/modifica/estinzione del contratto per uno specifico
affare
• stipula/modifica/estinzione di un contratto di rete di
imprese
Ai sensi della disciplina di settore (art. 5, c. 2, del DLGS
155/2006) le imprese sociali ottengono l'iscrizione nella apposita
sezione del registro delle imprese a seguito del deposito del proprio
atto costitutivo (nel caso degli enti di cui all'art. 1, c. 3, del
medesimo decreto, mediante deposito del regolamento ivi previsto).
Se ne deduce che e' possibile l'iscrizione nella sezione in
questione anche di soggetti ancora inattivi, che cioe' non
denunciano, contestualmente, l'avvio della propria attivita' al REA.
Ufficio del Registro Imprese competente alla ricezione del modulo
E' quello della provincia ove e' ubicata la sede legale
dell'impresa. Nel caso di trasferimento sede in altra provincia,
l'ufficio R.I. competente e' quello della provincia di destinazione.
Le societa' estere presentano il presente modulo presso l'ufficio di
riferimento, come definito nelle istruzioni relative al modulo B.
Persone obbligate alla presentazione del modulo
L'obbligo ricade, a seconda dei casi previsti dal codice civile o
dalle leggi speciali, sul notaio, sugli amministratori, soci,
commissari giudiziali ed altri organi preposti dall'Autorita'
giudiziaria o governativa, etc.
Nel caso di societa' semplice costituita con contratto verbale il
modulo va sottoscritto da tutti i soci.
Avvertenze per i singoli riquadri
A/ESTREMI ISCRIZIONE DELLA DOMANDA
Vanno indicati il numero R.E.A., quando presente, e l'ufficio del
R.I. presso il quale l'impresa e' iscritta.
B/ESTREMI DELL'ATTO
Vanno indicati:
• il codice della forma dell'atto e quello relativo all'atto
(come da tabella corrispondente)
• la data dell'atto
• il numero di repertorio assegnato all'atto (il notaio
rogante/autenticante, il relativo codice fiscale e la sede notarile
verranno desunti dal certificato di firma digitale)
• la data ed il numero di registrazione e l'indicazione
dell'ufficio dell'Agenzia delle Entrate (come da tabella
corrispondente)
• la presenza di statuto o di patti sociali integrali in
allegato alla pratica
1/DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE
Va indicata la nuova denominazione o la nuova ragione sociale
della societa', cosi' come risulta dal nuovo statuto o dai nuovi
patti sociali.
Per le societa' in liquidazione, la denominazione sociale deve
contenere l'indicazione che trattasi di societa' in liquidazione.
Ove presente, la sigla della denominazione va indicata
esclusivamente nell'apposito campo. Per sigla si intende una stringa
di pochi caratteri che in modo conciso e condensato identifichi
comunemente l'impresa (come ad esempio le sigle automobilistiche
delle province), e non un'estesa abbreviazione della denominazione.
2/FORMA GIURIDICA
Va indicata, utilizzando i relativi codici (es. SR-Societa' a
responsabilita' limitata, SN-Societa' in nome collettivo, ecc) la
nuova forma giuridica assunta dall'impresa a seguito della
trasformazione.
Le societa' tra professionisti possono richiedere l'iscrizione
nella relativa sezione. In tal caso non va reinserito il codice di
F.G. gia' esistente per l'impresa.
3/CODICE FISCALE
Va indicato il nuovo codice fiscale assunto dall'impresa (in caso
di rettifica).
4/PARTITA IVA
Va indicata la nuova partita IVA assunta dall'impresa.
5/INDIRIZZO DELLA SEDE LEGALE
Va indicato il nuovo indirizzo della sede legale dell'impresa
completo di tutti gli elementi essenziali per la sua individuazione.
Nel campo "Presso od altre indicazioni" deve essere specificato,
ad esempio, lo studio notarile, commerciale, ecc., presso cui e'
eventualmente ubicata la sede, o eventuali altri elementi di
individuazione che si ritenga opportuno segnalare (eventuale
dettaglio del numero civico, ad es. interno 5, scala A, palazzina F,
ecc.).
Se presso il nuovo indirizzo non sono ubicati anche gli uffici
direttivi, amministrativi e gestionali dell'impresa (sede
amministrativa dell'impresa), al modulo S2 deve essere allegato un
modulo UL per denunciare al R.E.A. la nuova ubicazione della sede
amministrativa, se ubicata nella stessa provincia.
Nel caso in cui la sede amministrativa sia ubicata in una
provincia diversa da quella della sede legale, il modulo UL va
presentato solo in quella provincia.
Nel caso di trasferimento di sede legale nell'ambito della stessa
provincia si possono verificare due ipotesi:
1) presso il nuovo indirizzo della sede legale era gia' ubicata
una localizzazione (sede secondaria/unita' locale) della stessa
impresa: in tal caso va allegato un modulo UL di cessazione della
localizzazione, (cancellazione di sede secondaria/cessazione di
unita' locale), imputando eventualmente i dati economici sulla nuova
sede legale;
2) presso il precedente indirizzo della sede legale l'attivita'
economica viene proseguita tramite un'unita' locale: si allega un
modulo UL di iscrizione.
Va indicato l'eventuale sito internet dell'impresa e l'indirizzo
di posta elettronica.
Per le societa' va indicato l'indirizzo di posta elettronica
certificata dell'impresa, da utilizzarsi come indirizzo pubblico di
domiciliazione elettronica dell'impresa stessa. Per le societa'
l'indicazione della PEC e' obbligatoria (art. 16, c. 6, decreto-legge
n. 185/2008, convertito, con modificazioni, con legge n. 2/2009).
Il riquadro puo' essere valorizzato esclusivamente con
l'indirizzo PEC al fine di comunicarne l'attribuzione o la
variazione.
Nel caso di iscrizione dell'atto di trasferimento della sede
legale da un'altra provincia deve essere compilato anche il riquadro
29.
6/DURATA
Va indicata la nuova data prevista quale scadenza della societa'.
Se la durata e' specificata, questa va indicata nel campo "Data
termine" precisando la data (es. 31/12/2020); se e' indeterminata
(ammissibile ora anche per le societa' di capitali) va vistata
l'apposita casella.
Se la variazione riguarda la modalita' di proroga va specificato
se la stessa e' indeterminata oppure va indicato il numero degli anni
per i quali e' consentita la proroga tacita.
7/SCADENZA DEGLI ESERCIZI
Vanno riportati il giorno ed il mese di chiusura degli esercizi
sociali, cosi' come fissato dall'atto modificativo.
Se l'atto modificativo prevede la proroga dei termini di
approvazione del bilancio, va indicato il numero di giorni di proroga
previsti (l'eventuale anticipazione o posticipazione della data di
chiusura dell'esercizio in corso, nel caso di fusioni o scissioni, va
segnalata utilizzando il modulo XX - NOTE).
8/VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE (Societa' di capitali)
Il riquadro 8 e' diviso in tre sezioni:
1. La prima sezione va compilata per i seguenti casi:
a) delibera di variazione:
• S.P.A. - Aumento artt. 2438, 2442, 2443 c.c. -
Diminuzione artt. 2445, 2446, 2447 c.c.
• S.R.L. - Aumento artt. 2481, 2481 bis, 2481 ter c.c. -
Diminuzione artt. 2482, 2482-bis, 2482-ter, 2482-quater c.c.
• S.A.P.A. - Vale quanto precisato per le S.P.A.
b) riduzione per perdite e successiva ricostituzione del
capitale sociale (artt. 2446 e 2447 c.c.);
c) sottoscrizione del capitale sociale nelle fasi successive
a quella della costituzione e all'aumento a seguito di variazione
(artt. 2439, 2444 c.c.). In tal caso va allegato il modulo S al fine
di aggiornare la configurazione della compagine sociale;
d) versamento del capitale sociale nelle fasi successive a
quella della costituzione;
e) riduzione del capitale per esubero ai sensi dell'art. 2445
c.c.. Decorso il termine previsto da detto articolo, va comunicato,
compilando tale riquadro, l'ammontare reale del capitale
"sottoscritto e versato" a seguito dell'operazione di riduzione;
f) conferimenti e benefici:
• per le S.r.l.: indicare la valutazione dei conferimenti
in prestazioni di servizi (art. 2464 c.c.), specificando
nell'apposito campo le tipologie degli stessi;
• altre societa': indicare i benefici riconosciuti ai soci,
ai promotori ed ai fondatori
Va inserita una breve menzione delle relative informazioni, nel
caso non siano gia' descritte nello statuto/atto costitutivo.
2. La seconda sezione va utilizzata per indicare la variazione
nel numero e nel valore nominale di azioni, e il tipo di valuta.
3. La terza sezione va utilizzata per indicare la precisa
configurazione del capitale sociale a seguito delle operazioni su
descritte: va indicato il capitale sociale deliberato, sottoscritto e
versato dopo le operazioni di cui alle lettere a, b, c, d ed e.
In caso di trasformazione da societa' di persone in societa' di
capitali vanno compilati i punti c) e d), nonche' la terza sezione
del riquadro.
10/AMMONTARE DEI CONFERIMENTI
Tale riquadro va compilato solamente per le societa' di persone.
In tale riquadro deve essere riportato il nuovo ammontare complessivo
delle quote conferite da tutti i soci.
11/FUSIONE
Gli eventi riguardanti la fusione di cui agli artt. 2501 c.c. e
seguenti vanno depositati presso tutti gli uffici R.I. ove sono
iscritte le societa' interessate alla fusione.
Nel riquadro sono indicate le fasi del procedimento di fusione,
sia per incorporazione che per costituzione di nuova societa',
secondo l'ordine previsto dal codice civile:
Progetto di Fusione
- Fusione per incorporazione
Societa' incorporante:
Selezionare le seguenti opzioni:
• 1-e' stato redatto il progetto di fusione
• Incorporazione della/e societa'
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della/e societa' incorporata/e.
Societa' incorporata:
Selezionare le seguenti opzioni:
• 1 - e' stato redatto il progetto di fusione
• Incorporazione nella societa'
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della societa' incorporante.
- Fusione con costituzione di nuova societa':
Selezionare le seguenti opzioni:
• 1 - e' stato redatto il progetto di fusione
• Costituzione della nuova societa'
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi della
societa' risultante dalla fusione.
Delibera/Decisione di Fusione
- Fusione per incorporazione
Societa' incorporante:
Selezionare le seguenti opzioni:
• 2 - e' stata deliberata/decisa la fusione mediante
• Incorporazione della/e societa'
Nei campi sottostanti si inseriscono i dati identificativi
richiesti della/e societa' incorporata/e.
Societa' incorporata:
Selezionare le seguenti opzioni:
• 2 - e' stata deliberata/decisa la fusione mediante
• Incorporazione nella societa'
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della societa' incorporante.
- Fusione con costituzione di nuova societa':
Selezionare le seguenti opzioni:
• 2 - e' stata deliberata/decisa la fusione mediante
• Costituzione della nuova societa'
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della societa' risultante dalla fusione.
Se per la societa' incorporante vengono deliberate,
contestualmente alla fusione, delle modifiche statutarie con:
- efficacia immediata, compilare i riquadri corrispondenti alle
modifiche ed il riquadro 20. Nei rispettivi campi inserire la data
del verbale con cui viene deliberata/decisa la fusione;
- efficacia differita (ad es. con effetto dall'esecuzione della
fusione) nel riquadro 20 occorre indicare il numero degli articoli
statutari soggetti a modifica e la data di efficacia della modifica
Atto di Fusione
- Fusione per incorporazione
Societa' incorporante
Selezionare la seguente opzione:
• 4 - e' incorporata la societa' in esecuzione della
delibera/decisione del
inserendo nella stessa riga la data della precedente
delibera/decisione e quella dell'atto.
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della/e societa' incorporata/e.
Efficacia differita dell'atto di fusione:
La fusione ha effetto, ai fini civilistici, quando e' stata
eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c..
Tuttavia, nella fusione mediante incorporazione, puo' essere
stabilita una data successiva; in tal caso:
- se la data e' determinata, aggiungere nel riquadro 20 la
precisazione in merito all'effetto posticipato
- se la data non e' determinata (e quindi l'effetto e'
dall'ultima delle iscrizioni previste dal codice civile), o se la
data posticipata e' gia' trascorsa, indicare come data effetto quella
dell'atto e specificare nel riquadro 20 il momento in cui diviene
efficace la fusione.
Nel riquadro 20 non devono essere indicate eventuali date di
effetti contabili o fiscali.
Contestuali modifiche statutarie:
- se la delibera di fusione portava modifiche statutarie
aventi efficacia contestualmente all'esecuzione della fusione,
compilare anche i relativi riquadri.
- se la modifica deliberata non trova corrispondenza in alcun
riquadro del modulo riportare nel riquadro 20 il numero dell'articolo
statutario modificato.
Societa' incorporata
Il deposito dell'atto di fusione relativo alla societa'
incorporata, comportando l'estinzione di questa, deve essere
effettuato allegando al modulo S2 compilato con i dati
dell'esecuzione, anche il modulo S3 per la cancellazione.
- Fusione con costituzione di nuova societa':
Societa' estinta
Per la societa' estinta il deposito deve essere effettuato
allegando al modulo S2 compilato con i dati dell'esecuzione, anche il
modulo S3 per la cancellazione.
Societa' costituenda
Per la societa' costituenda l'atto di fusione deve essere
depositato con il modulo S1.
Revoca della Delibera/Decisione di Fusione
Selezionare la seguente opzione:
• e' stata revocata la delibera/decisione del (data della
delibera/decisione di fusione)
12/SCISSIONE
Gli eventi riguardanti la scissione di cui agli artt. 2506 c.c. e
seguenti vanno depositati presso tutti gli uffici R.I. ove sono
iscritte le societa' interessate dalla scissione.
Nel riquadro sono indicate le fasi del procedimento di scissione,
mediante assegnazione, parziale o totale, del patrimonio in societa'
gia' esistenti o di nuova costituzione, secondo l'ordine previsto dal
codice civile:
Progetto di Scissione
- Societa' scissa per trasferimento del patrimonio
Selezionare le seguenti opzioni:
• 1 - e' stato redatto il progetto di scissione
• Di trasferimento del patrimonio nella/e societa'
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della/e societa' beneficiaria/e.
- Societa' beneficiaria
Selezionare le seguenti opzioni:
• 1 - e' stato redatto il progetto di scissione
• Di trasferimento del patrimonio dalla/e societa'
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della societa' scissa/e.
- Scissione con costituzione di nuova societa':
Selezionare le seguenti opzioni:
• 1 - e' stato redatto il progetto di scissione
• Mediante costituzione della/e nuova societa'
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi della
societa' risultante dalla scissione.
Delibera/Decisione di Scissione
- Societa' scissa per trasferimento del patrimonio
Selezionare le seguenti opzioni:
• 2 - e' stata deliberata/decisa la scissione
• Di trasferimento del patrimonio nella /e societa'
Nei campi sottostanti si inseriscono i dati identificativi
richiesti della/e societa' beneficiaria/e.
- Societa' beneficiaria
Selezionare le seguenti opzioni:
• 2 - e' stata deliberata/decisa la scissione mediante
• Di trasferimento del patrimonio dalla/e societa'
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della/e societa' scissa/e.
- Scissione con costituzione di nuova societa':
Selezionare le seguenti opzioni:
• 2 - e' stata deliberata/decisa la scissione
• Mediante costituzione della/e nuova societa'
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della/e societa' costituenda/e (quelli gia' noti).
Se per la societa' scissa vengono deliberate, contestualmente
alla scissione, delle modifiche statutarie con:
- efficacia immediata, compilare i riquadri corrispondenti.
Riportare nel riquadro 20 il numero dell'articolo statutario
modificato.
- efficacia differita (ad es. con effetto dall'esecuzione della
scissione) nel riquadro 20 occorre indicare il numero degli articoli
statutari soggetti a modifica e la data di efficacia della modifica
Atto di Scissione
- Societa' soggetta a scissione parziale
Selezionare la seguente opzione
• 4 - e' soggetta a scissione parziale in esecuzione della
delibera/decisione del
inserendo nella stessa riga la data della precedente
delibera/decisione e quella dell'atto.
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della/e societa' beneficiaria/e gia' esistenti o quelli gia' noti
della/e societa' costituenda/e a seguito della scissione.
Efficacia differita dell'atto di scissione:
La scissione ha effetto, ai fini civilistici, quando e' stata
eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2506-quater
c.c.. Tuttavia, tranne che nel caso di scissione mediante
costituzione di societa' nuove, puo' essere stabilita una data
successiva; in tal caso:
- se la data e' determinata, aggiungere nel riquadro 20 la
precisazione in merito all'effetto posticipato
- se la data non e' determinata (e quindi l'effetto e'
dall'ultima delle iscrizioni previste dal codice civile), o se la
data posticipata e' gia' trascorsa, indicare come data effetto quella
dell'atto e specificare nel riquadro 20 il momento in cui diviene
efficace la scissione.
Nel riquadro 20 non devono essere indicate eventuali date di
effetti contabili o fiscali.
Contestuali modifiche statutarie:
- se la delibera di scissione portava modifiche statutarie
aventi efficacia contestualmente all'esecuzione della scissione,
compilare anche i relativi riquadri del modulo S2.
- se la modifica deliberata non trova corrispondenza in alcun
riquadro del modulo riportare nel riquadro 20 il numero dell'articolo
statutario modificato.
- Societa' beneficiaria gia' esistente
Selezionare la seguente opzione:
• 5 - e' beneficiaria di scissione in esecuzione della
delibera/decisione del
Nei campi sottostanti inserire i dati identificativi richiesti
della/e societa' scissa/e.
- Societa' soggetta a scissione totale
Il deposito dell'atto di scissione relativo alla/e societa'
scissa/e che si estingue per trasferimento dell'intero patrimonio in
altra societa' deve essere effettuato allegando al modulo S2
compilato con i dati dell'esecuzione, anche il modulo S3 per la
cancellazione.
- Societa' beneficiaria neo-costituita
Per la societa' costituenda l'atto di scissione deve essere
depositato con il modulo S1.
Revoca della Delibera/Decisione di Scissione
Selezionare la seguente opzione:
• e' stata revocata la delibera/decisione del (data della
delibera/decisione di scissione)
13/ORGANI SOCIALI IN CARICA
La prima sezione del riquadro 13 deve essere utilizzata solo nel
caso in cui varino la natura o la configurazione degli organi sociali
attualmente in carica (es. da un consiglio di amministrazione si
passa ad un amministratore unico, oppure viene modificato il numero
dei membri del consiglio di amministrazione).
Va indicato il codice del nuovo organo sociale ed il numero dei
componenti in carica.
Sistema di amministrazione adottato
Occorre indicare il nuovo sistema di amministrazione adottato.
Sindaci
Nel caso venga variato il numero dei sindaci effettivi, o dei
sindaci supplenti e quindi il numero dei componenti il collegio
sindacale, deve essere indicato il nuovo numero.
Controllo contabile
Nel caso venga variata la tipologia di soggetto preposto al
controllo contabile, va indicato il nuovo tipo adottato,
selezionandolo dall'apposita tabella.
14/POTERI ORGANI SOCIALI IN CARICA
Questo riquadro va compilato sia dalle societa' di persone sia
dalle societa' di capitali quando vengono modificati i poteri
statutari degli organi effettivamente in carica.
Puo' essere altresi' compilato quando in sede di variazione
dell'organo, se ne dichiarino i relativi poteri.
Deve essere indicato il codice dell'organo in carica e devono
essere trascritti integralmente i nuovi poteri (se vengono
modificati) o i poteri del nuovo organo sociale (se viene cambiato
l'organo amministrativo).
18/OGGETTO SOCIALE
Nel caso di variazione dell'oggetto sociale, questo va trascritto
integralmente.
In caso di inizio, modifica o cessazione dell'effettiva attivita'
economica esercitata a seguito della modifica dell'oggetto sociale,
si ricorda che per la relativa denuncia al R.E.A. vanno utilizzati, a
seconda dei casi, i moduli S5 ed UL.
20/ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A ISCRIZIONE E A DEPOSITO
Il riquadro prevede una tabella di tipologie di atti e fatti
soggetti a iscrizione e a deposito. La selezione di una determinata
tipologia di atto o fatto (campo "Tipo atto/fatto") richiede
l'immissione dei relativi dati in forma descrittiva (campo
"Descrizione tipo atto/fatto"). Per tipologie non espressamente
codificate e' possibile utilizzare il codice 001=Altri atti e fatti.
Il riquadro va utilizzato quando l'atto comporta modifiche dello
statuto o dell'atto costitutivo che non sono comprese fra quelle gia'
previste nel modulo e per il deposito e/o iscrizione di atti e dati
non previsti nei riquadri precedenti.
In particolare questo riquadro deve essere utilizzato per la
comunicazione al R.I. da parte delle societa' che sono soggette alla
altrui attivita' di direzione e coordinamento, prevista dall'art.
2497-bis c.c.. In questo caso occorre sempre obbligatoriamente
compilare il modulo S, riquadro "gruppi societari", nel quale devono
essere indicati i dati identificativi del soggetto o dei soggetti che
esercitano l'attivita' di direzione e coordinamento.
Il presente riquadro serve inoltre per depositare al R.I. la
domanda di arbitrato di cui all'art. 35, comma 1, del d.lgs. n.
5/2003.
Va inoltre utilizzato da parte di S.p.A e S.A.p.A per la
presentazione dei seguenti atti: avviso di offerta di azioni in
opzione, avviso di anticipata conversione.
Per altre casistiche si veda la tabella ATF.
Nel caso di delibere societarie (o comunque di soggetti
collettivi) non immediatamente efficaci, in quanto sospensivamente
condizionate al verificarsi di un determinato evento (si citano, a
mero titolo esemplificativo, i casi delle trasformazioni eterogenee,
delle scissioni, delle fusioni) il complessivo adempimento
pubblicitario avviene in due fasi:
a) una prima fase, in cui si provvede (entro trenta giorni
dall'evento) al deposito per l'iscrizione, mediante il presente
modulo, dell'atto sospensivamente condizionato, con evidenziazione,
nel riquadro 20/ALTRI ATTI E FATTI SOGGETTI A DEPOSITO, tabella ATF,
codice 21 (condizioni sospensive), delle parti dello stesso la cui
efficacia e' ricollegata al verificarsi di un determinato evento;
b) una seconda fase in cui, una volta avveratasi la condizione
sospensiva, si provvede (non e' previsto un termine, al riguardo),
mediante compilazione degli appositi campi del modulo S2, ad
evidenziare le modificazioni divenute efficaci. Dovra', inoltre,
attraverso il modulo Note, essere allegata una dichiarazione
dell'amministratore, resa ai sensi dell'art. 47 del D.P.R. 445/2000
(Testo unico in materia di documentazione amministrativa), o una
dichiarazione del notaio che attesti, facendo riferimento al deposito
"originario", l'avveramento della condizione.
Gli adempimenti di cui alla prima fase, aventi natura autonoma,
scontano gli ordinari diritti di segreteria per le iscrizioni nel
registro delle imprese; gli adempimenti di cui alla seconda fase,
aventi natura meramente accessoria dei primi, scontano il diritto di
segreteria ridotto previsto per "altre tipologie di domande".
N.B.: il procedimento di iscrizione descritto al presente
paragrafo ha carattere generale. Per alcune tipologie di adempimento,
che ugualmente prevedono condizioni sospensive, sono tuttavia
previste, nelle presenti iscrizioni, procedure piu' specifiche (si
veda, ad esempio, il caso della revoca della liquidazione, istruzioni
al modulo S3, riquadro 19) cui si raccomanda di attenersi.
22/LIMITAZIONE RESPONSABILITA' SOCI
Va compilato nel caso di variazione delle limitazioni od
esclusioni di responsabilita' dei soci.
Nel caso di variazione deliberata dalla societa' semplice in
forma verbale, il contenuto delle nuove limitazioni va trascritto per
intero.
23/RIPARTIZIONE UTILI E PERDITE SOCI
Va compilato nel caso di variazione della ripartizione degli
utili e delle perdite tra i soci.
Nel caso di societa' semplice con contratto verbale le
ripartizioni dovranno essere trascritte integralmente.
24/STRUMENTI FINANZIARI
Questo riquadro va compilato dalle societa' di capitali che
devono comunicare al R.I. l'emissione di uno o piu' strumenti
finanziari.
Nel campo relativo al "tipo strumento", deve essere
obbligatoriamente indicato il codice relativo al tipo di strumento
finanziario previsto: vedi Tabella TSF.
Nel campo relativo a "descrizione strumento" devono essere
indicati gli articoli dell'atto costitutivo o dello statuto relativi
alla descrizione dello strumento finanziario adottato, specificandone
le caratteristiche (modalita' di emissione e circolazione delle
azioni, le condizioni di emissione e le modalita' di rimborso dei
titoli di debito).
Emissione di obbligazioni e titoli di debito: per le S.r.l. il
riquadro permette di gestire i titoli di debito (art. 2483 c.c.).
Per le S.P.A. e S.A.P.A. questo riquadro permette di indicare la
deliberazione relativa all'emissione di obbligazioni o di
obbligazioni convertibili.
25/PATRIMONIO O FINANZIAMENTO DESTINATO A SPECIFICO AFFARE
Questo riquadro va compilato dalle societa' di capitali che
devono comunicare al R. I. la costituzione di uno o piu' patrimoni
e/o stipula di contratti relativi al finanziamento di uno specifico
affare.
Nel campo relativo alla data deve essere obbligatoriamente
indicata la data della relativa deliberazione.
Nel campo relativo al "tipo patrimonio", deve essere
obbligatoriamente indicato il codice relativo al tipo di patrimonio
previsto: vedi Tabella TAF.
Nel campo relativo a "descrizione patrimonio" deve essere
obbligatoriamente descritto il contenuto richiesto dagli artt.
2447-ter e 2447-decies c.c. (affare al quale e' destinato il
patrimonio, beni e rapporti giuridici compresi nel patrimonio, piano
economico finanziario, eventuali apporti di terzi ecc.)
Quando contestualmente alla costituzione del patrimonio
destinato, si rende necessaria la nomina di una societa' di revisione
per il controllo contabile sull'andamento dell'affare, occorre
compilare il relativo campo presente nel riquadro 13/ORGANI SOCIALI
ed il relativo Intercalare P.
26/PATTI PARASOCIALI
Questo riquadro va compilato solo dalle societa' per azioni
quotate (art. 122 d.lgs. n. 58/98 TUF) e da quelle che, pur non
essendo quotate, fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
(art. 2341-ter).
Nel campo relativo al "tipo patto", deve essere obbligatoriamente
indicato il codice relativo al tipo di patto parasociale: vedi
Tabella TPT.
Il campo relativo a "descrizione patto" deve essere utilizzato
per l'eventuale descrizione del contenuto del patto parasociale
depositato, indicandone anche la data di adozione o la data
dell'assemblea nella quale e' stata trascritta la dichiarazione
relativa al patto.
28/CLAUSOLE
Va indicato, per ciascuna tipologia di clausola riportata dalla
relativa tabella (esempio: gradimento, prelazione, esclusione dei
soci, compromissoria), se la stessa e' presente o meno nello
statuto/atto costitutivo.
29/TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE
Va indicata la Camera di Commercio di provenienza ed il relativo
numero R.E.A.
Nel caso di trasferimento di sede legale da altra provincia, si
possono verificare le seguenti ipotesi:
1. nella provincia della precedente sede legale cessa ogni
attivita' esercitata anche presso eventuali unita' locali: in questo
caso deve essere selezionata la casella "Cessazione totale di
attivita'";
2. la precedente sede legale viene trasformata in una
localizzazione dell'impresa:
non deve essere selezionata la casella "Cessazione totale di
attivita'", e deve essere presentato, separatamente, il modulo U.L.
(vedi relative istruzioni anche relativamente all'eventuale necessita
di allegare Intercalare P), presso la Camera di Commercio di
provenienza;
3. qualunque variazione relativa ad altre localizzazioni
presenti nella provincia di provenienza, andra' comunicata con il
relativo modulo U.L. alla Camera di Commercio di provenienza;
4. nella provincia di destinazione sono gia' presenti una o
piu' localizzazioni: in questo caso se la sede dell'impresa si
trasferisce presso una localizzazione gia' dichiarata, questa dovra'
essere cessata allegando un modulo U.L.
Il trasferimento della sede legale puo' comportare:
a) l'esclusiva modifica dell'indirizzo della sede legale,
riportato nel riquadro 5 del presente modulo;
b) la contestuale modifica di altri dati dell'impresa, per i
quali andranno compilati gli appositi riquadri del presente modulo
e/o su eventuali moduli allegati.
Non vanno allegati moduli UL relativi a localizzazioni ovunque
preesistenti che non subiscano alcuna modifica. Non vanno allegati
Intercalari P relativi a persone che non subiscono alcuna modifica.
Per la denuncia di inizio attivita' presso la nuova sede legale
va comunque presentato un modulo S5 (vedi relative istruzioni)
altrimenti l'impresa risultera' inattiva ed assoggettabile ad
eventuali sanzioni.
30/RETI DI IMPRESE
Nel caso di iscrizione dell'atto pubblico o della scrittura
privata autenticata previsti dall'art. 3, comma 4-ter del DL n.
5/2009, come modificato dalla legge di conversione n. 33/2009, e'
obbligatorio indicare nel riquadro "B/ESTREMI DELL'ATTO" il numero di
registrazione ed il numero di repertorio.
Si deve utilizzare il codice atto A27= CONTRATTO DI RETE.
Nel caso in cui il contratto sia trasmesso al Registro delle
imprese attraverso il modello standard tipizzato firmato
digitalmente, in luogo del numero di repertorio si utilizzera' la
sigla provincia e il numero rea dell'impresa di riferimento del
contratto.
I numeri di registrazione e di repertorio dell'ultimo atto
iscritto (precedente) per lo specifico contratto in oggetto, vanno
dichiarati nel presente riquadro in caso di presentazione di eventi
modificativi o integrativi o di cessazione. Infatti l'informazione
dell'ultimo numero di registrazione e di repertorio e' essenziale per
l'identificazione del contratto di rete al quale si richiede di
apportare l'aggiornamento delle informazioni.
Quando presenti vanno sempre indicati anche il nome ed il codice
fiscale del contratto.
Va indicato il tipo di adempimento presentato, come codificato
nella relativa tabella CRI: ad esempio per iscrizione di un nuovo
contratto di rete, i codici A o B; per modifica di contratto di rete
preesistente, il codice D (solo l'impresa di riferimento presenta le
modifiche al contratto); per altre comunicazioni il codice H; per
cessazione per scadenza del contratto il codice G (solo l'impresa di
riferimento presenta la cessazione del contratto per scadenza).
Al fine di evitare duplicazioni di adempimenti in capo a tutte le
imprese partecipanti al contratto di rete, si richiede di
identificare un'unica "impresa di riferimento" per ogni contratto per
semplificare la predisposizione e presentazione delle pratiche al
Registro Imprese.
L'"impresa di riferimento" non deve necessariamente coincidere
con l'eventuale impresa mandataria o capogruppo: e' esclusivamente
una identificazione al fine della presentazione dei dati da
iscrivere. La qualifica di impresa di riferimento, adottata anche
allo scopo di evitare duplicazioni di informazioni, puo' essere
riattribuita senza alcun vincolo ad altro soggetto partecipante al
contratto di rete, previa comunicazione all'ufficio.
La dichiarazione completa di tutti i dati richiesti e delle
indicazioni di tutte le imprese partecipanti va presentata
esclusivamente dall'impresa di riferimento (la prima volta e ad ogni
variazione successiva, ad esempio per imprese nuove aderenti o che
recedano dal contratto). Le altre imprese sono tenute esclusivamente
ad iscrivere, ciascuna sulla propria posizione, il contratto e a
compilare la modulistica nei soli campi sotto indicati.
L'impresa di riferimento utilizzera' il codice A della tabella
CRI, per l'iscrizione di un nuovo contratto di rete ed il codice D
per la relativa modifica; le altre imprese aderenti utilizzeranno il
codice B della medesima tabella per l'iscrizione di un nuovo
contratto.
Pertanto i dati concernenti scadenza, obiettivi, programma,
durata, organo comune, fondo patrimoniale, modalita' di assunzione
delle decisioni, asseverazione e l'indicazione completa di tutti i
partecipanti vanno compilati solo per l'adempimento relativo
all'impresa di riferimento. Tutte le altre imprese compileranno
esclusivamente il codice della tipologia di adempimento, gli
eventuali estremi di riferimento del contratto (numero di repertorio
e di registrazione precedente, nome e codice fiscale del contratto di
rete) e gli estremi identificativi dell'impresa di riferimento.
Nel caso fosse necessario, per un'impresa aderente al contratto,
dichiarare specifiche informazioni, queste vanno riportate nel
riquadro "Altri atti e fatti soggetti a iscrizione e a deposito" con
il codice 025=CONTRATTI DI RETE.
Il nome del contratto di rete va sempre indicato; nel caso non
sia stato definito, inserire la dicitura "assente".
Nel caso il contratto preveda una data certa di scadenza, va
compilato il relativo campo; anche le informazioni relative
all'organo comune e al fondo patrimoniale vanno compilate, se
presenti nell'atto, solo da parte dell'impresa di riferimento.
Per tutti i testi descrittivi si richiede di riportare le
informazioni rilevanti, anche se sinteticamente.
Le informazioni circa l'asseverazione e l'eventuale attribuzione
del codice fiscale dovranno essere comunicate, solo da parte
dell'impresa di riferimento, appena disponibili.
Solo l'impresa di riferimento deve fornire, per ognuna delle
imprese partecipanti al contratto di rete, il codice fiscale, la
denominazione e l'indicazione se trattasi o meno del soggetto
mandatario o di riferimento. Tali informazioni vanno fornite al
momento della prima iscrizione del contratto di rete (codice A) e
ripresentate solo in occasione di eventuali aggiornamenti per nuove
adesioni o recessi o modifiche del contratto sottoscritto (codice D).
Le altre imprese compileranno esclusivamente i dati relativi
all'impresa di riferimento.
In ogni caso alla scadenza del contratto (codice G), o quando
intervenga il recesso di una impresa dal contratto (codice D), deve
essere presentata all'ufficio la relativa pratica, solo da parte
dell'impresa di riferimento.
Nel caso variasse l'impresa di riferimento, l'impresa subentrante
come riferimento presentera' un adempimento di modifica completo di
tutti i dati del contratto, utilizzando il codice D=Modifica
contratto impresa di riferimento.
Ai fini del Registro delle imprese, ed in particolare per il
deposito, ove previsto, della situazione patrimoniale, si intende per
sede del contratto quella dell'impresa di riferimento. Quindi solo
quest'impresa effettuera' l'eventuale deposito della situazione
patrimoniale tramite il modulo B.
Nel caso il contratto venisse trasformato in contratto con
soggettivita' giuridica, iscrivendo la posizione con codice di F.G.
RC=Contratto di rete dotato di soggettivita' giuridica, l'impresa di
riferimento individuata dall'ultima iscrizione del contratto nella
forma standard, deve presentare una pratica di chiusura di contratto
(codice G).
31/ISCRIZIONE-MODIFICA COOPERATIVE
Il riquadro va obbligatoriamente utilizzato solo dalle societa'
cooperative e societa' di mutuo soccorso che hanno l'obbligo di
iscrizione anche all'Albo Cooperative contestualmente all'iscrizione
al Registro Imprese. Il numero di iscrizione all'Albo sara'
attribuito contestualmente all'iscrizione al Registro Imprese e non
si deve piu' compilare ed allegare il modulo C17 che viene sostituito
dalle presenti informazioni.
Va indicato il codice di tipo sezione dell'Albo, ovvero se la
societa' e' a mutualita' prevalente o meno. Per ogni sezione va
indicata la categoria nella quale si inquadra l'attivita' della
cooperativa e le specifiche informazioni richieste per le cooperative
sociali ed edilizie. Va indicato se la societa' e' un consorzio di
cooperative.
In questo riquadro va anche indicata la forma di amministrazione
utilizzata dalla societa', se di tipo srl o spa, ed il numero dei
soci iniziali.
Il riquadro va utilizzato anche dalla societa' gia' iscritta
all'Albo e che a seguito di eventi modificativi deve aggiornare le
informazioni in oggetto, ad esclusione della semplice variazione del
numero dei soci, che viene indicata sul relativo riquadro del modulo
B. La societa' dichiarera' il proprio numero di iscrizione all'Albo e
l'eventuale data di modifica dello statuto.
32/START-UP ED INCUBATORI
Il riquadro va compilato per le societa' start-up innovative ed
incubatori certificati che richiedono l'iscrizione nella sezione
speciale del registro delle imprese, o per il periodico aggiornamento
delle informazioni gia' iscritte.
Per ogni tipologia di codice, ed in funzione del tipo di
societa', va descritta l'informazione corrispondente. Ad esempio per
le start-up: la richiesta di iscrizione nella sezione speciale; le
attivita' e le spese in ricerca e sviluppo; l'eventuale elenco delle
societa' partecipate; i titoli di studio e le esperienze
professionali dei soci e del personale lavorante (esclusi eventuali
dati sensibili); le relazioni professionali, di collaborazione o
commerciali con incubatori, investitori istituzionali e
professionali, universita' e centri di ricerca; l'elenco dei diritti
di privativa su proprieta' industriale ed intellettuale;
l'autocertificazione di veridicita' relativa all'elenco dei soci con
trasparenza rispetto a fiduciarie ed holding; ovvero tutto quanto
previsto dalla legislazione in vigore ai fini dell'iscrizione nella
sezione speciale.
Nell'autocertificazione di veridicita' vanno dichiarati i
fiducianti ("soci effettivi") delle eventuali fiduciarie ("soci
formali") presenti nell'elenco soci del modulo S ed i titolari delle
partecipazioni nelle holding (per le holding presenti nel modulo S,
socie della start-up).
Le start-up a vocazione sociale indicheranno i settori di
attivita' esclusiva, come da Dlgs 155/2006, nei quali operano.
Il possesso dei requisiti per l'identificazione di start-up
innovativa, ai fini dell'iscrizione nella sezione speciale del
registro delle imprese, e' attestato mediante apposita
autocertificazione prodotta dal legale rappresentante e depositata
presso l'ufficio del registro delle imprese. A tal riguardo in questo
riquadro si valorizzera' il codice relativo a tale adempimento con
una breve indicazione riportante la data della dichiarazione e le
informazioni ad essa relative.
Le informazioni dovute per l'iscrizione nella sezione speciale
del registro delle imprese devono essere aggiornate con cadenza
periodica come previsto dalla legislazione vigente.
Il testo da inserire nell'apposito codice riguardante
l'autocertificazione riportera' la frase standard: "Aggiornamento in
data ...gg/mm/aaaa... delle informazioni di start-up innovativa", al
cui interno la data va valorizzata con la data di deposito
dell'adempimento al registro delle imprese. Sotto gli altri codici si
riporteranno le informazioni aggiornate, tra quelle previste.
In alternativa, se si dovessero confermare tutte le informazioni
gia' comunicate ed iscritte, nel testo della dichiarazione da
compilare in corrispondenza dell'apposito codice, alla frase standard
sopra riportata vanno aggiunte le parole: "Si confermano le notizie
gia' comunicate ed iscritte".
La dichiarazione annuale correlata alla chiusura dell'esercizio,
che attesta il mantenimento del possesso dei requisiti, va allegata
alla pratica: anche per questo adempimento va compilato il testo
previsto dall'apposito codice, riportando la frase standard:
"Conferma in data ...gg/mm/aaaa... del possesso dei requisiti di
start-up innovativa", al cui interno la data va valorizzata con la
data di deposito dell'adempimento al registro delle Imprese.
La compilazione delle informazioni relative ai codici riservati
agli incubatori certificati e' analoga a quanto sopra riportato per
le start-up. Per gli incubatori va allegata alla pratica l'apposita
dichiarazione del possesso dei requisiti prevista dalle norme.
Sia per le start-up che per gli incubatori vanno utilizzati gli
appositi codici previsti per le dichiarazioni, quando queste sono
allegate alla pratica tramite documento in pdf/A con sottoscrizione
digitale.
FIRMA
Il modulo va sottoscritto dal soggetto obbligato alla sua
presentazione (notaio, amministratore, socio, rappresentante legale).
Si veda anche il punto 2 delle ISTRUZIONI GENERALI PER LA
COMPILAZIONE E PRESENTAZIONE DEI MODULI.