MODULO B Deposito di bilanci di esercizio e situazioni patrimoniali. AVVERTENZE GENERALI Soggetti utilizzatori del modulo • Societa' per azioni • Societa' a responsabilita' limitata • Societa' in accomandita per azioni • Societa' cooperative • Societa' consortili per azioni o a responsabilita' limitata • Societa' estera avente sede secondaria in Italia • Societa' in nome collettivo • Societa' in accomandita semplice • Consorzio con attivita' esterna • Gruppo europeo di interesse economico • Enti operanti nel settore musicale trasformati in fondazioni di diritto privato di cui all'art. 16 del d.lgs. 367/96 • Associazioni iscritte nel R.I. • Societa' Europea • Societa' Cooperativa Europea • Impresa sociale disciplinata dal d.lgs. 155/06 • Societa' tra professionisti ai sensi del dm. 34/2013 • Societa' di mutuo soccorso del dm. 6/3/2013 • Contratto di rete dotato di soggettivita' giuridica Finalita' del modulo Il deposito presso l'ufficio del R.I.: - del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato delle s.r.l., s.p.a., s.a.p.a. e societa' cooperative; - del bilancio consolidato delle s.n. c. e delle s.a.s. (di cui all'art. 111-duodecies disp. att. codice civile); - del bilancio di societa' estera avente sede secondaria in Italia; - del bilancio degli enti operanti nel settore musicale (es. istituzioni teatrali, concertistiche e della danza) trasformati in fondazioni di diritto privato; - della situazione patrimoniale dei consorzi con attivita' esterna; - dello stato patrimoniale e il conto economico dei G.E.I.E.; - del bilancio sociale e del bilancio sociale consolidato delle imprese sociali; - della situazione patrimoniale ed economica dell'impresa sociale; - della situazione patrimoniale ed economica consolidata dell'impresa sociale; - del bilancio delle aziende speciali e le istituzioni sottoposte al patto di stabilita' interno in virtu' dell'art. 25 decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2012 n. 27; - della situazione patrimoniale dei contratti di rete (art. 45 D.L. 83/2012 convertito con L.134/2012) Ufficio competente alla ricezione del modulo E' quello della sede legale della societa' o quello dove e' ubicata la sede principale di riferimento, nel caso di societa' estera. Persone obbligate alla presentazione del modulo L'obbligo ricade sugli amministratori di societa' o sui legali rappresentanti degli enti. A/ESTREMI ISCRIZIONE DELLA DOMANDA Nello spazio destinato alla Camera di Commercio deve essere indicata la sigla della provincia dell'ufficio competente alla ricezione del modulo. Deve essere inoltre indicato il numero REA dell'impresa nonche' la forma giuridica dell'impresa stessa. DEPOSITO BILANCIO E SITUAZIONE PATRIMONIALE A) Bilancio d'esercizio Per tutte le societa' deve essere indicato il tipo di bilancio da depositarsi, es. ordinario, abbreviato, situazione patrimoniale, ecc. e la data di chiusura dello stesso. Per il bilancio consolidato si veda l'indicazione piu' sotto riportata. Entro trenta giorni dalla sua approvazione una copia del bilancio di esercizio, corredata dal verbale di approvazione dell'assemblea dei soci o del consiglio di sorveglianza, deve essere depositata presso l'ufficio del R.I. dove e' situata la sede legale della societa'. Il bilancio dovra' altresi' essere corredato, nei casi previsti dalla legge, da: - relazione sulla gestione - relazione del collegio sindacale - relazione del soggetto incaricato del controllo contabile (nel caso non coincida con il collegio sindacale) - relazione di certificazione del bilancio, per le sole societa' quotate in borsa Societa' di persone Le societa' in nome collettivo e le societa' in accomandita semplice devono redigere e pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato dall'art. 26 del d.lgs. 127/91 in presenza dei presupposti ivi previsti (art. 111-duodecies disp. att. codice civile). Societa' estere Le societa' estere aventi sede secondaria in Italia non depositano il bilancio della sede secondaria, bensi' quello della societa' straniera. Enti operanti nel settore musicale Il bilancio degli Enti operanti nel settore musicale, redatto secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile, e' approvato, sempre nei termini previsti per le societa' per azioni, dal consiglio di amministrazione e non dall'assemblea dei soci. Entro trenta giorni dalla sua approvazione, una copia del bilancio deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del R.I. dove ha sede l'Ente (un copia deve essere trasmessa anche al Ministero del Tesoro). Consorzi con attivita' esterna La situazione patrimoniale relativa ai consorzi con attivita' esterna va depositata entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio. Non E' prevista l'allegazione del verbale di approvazione della situazione patrimoniale. Confidi Ai sensi dell'art. 13, comma 35, della Legge 326/03 gli amministratori dei consorzi con attivita' esterna che svolgono l'attivita' di garanzia collettiva dei fidi devono redigere il bilancio di esercizio con l'osservanza delle disposizioni relative al bilancio delle societa' per azioni. L'assemblea approva il bilancio entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio ed entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale, se costituito, e dal verbale di approvazione dell'assemblea deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'Ufficio del R.I.. G.E.I.E. - Gruppo Economico di Interesse Europeo Lo stato patrimoniale e il conto economico dei G.E.I.E. devono essere depositati entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio. B) Bilancio consolidato L'art. 25 del d.lgs. 127/1991 prevede le tipologie di imprese obbligate alla redazione del bilancio consolidato. L'art. 42 di detto d.lgs. prevede il deposito di tale bilancio, da effettuarsi ai sensi del secondo comma dell'art. 2435 c.c. Il bilancio consolidato, che non e' soggetto ad approvazione, dovra' essere corredato da: - relazione sulla gestione - relazione degli stessi organi o soggetti a cui e' demandato il controllo sul bilancio d'esercizio dell'impresa controllante. L'art. 42 cit. del d.lgs. 127/1991 prevede che il bilancio consolidato sia depositato «con il bilancio d'esercizio»; per esigenze informatiche, tuttavia, il deposito di tali due bilanci non e' possibile mediante un'unica pratica. Di conseguenza, dopo avere provveduto (mediante presentazione di un modulo B) al deposito del bilancio d'esercizio, le imprese tenute all'adempimento di cui al presente paragrafo presenteranno per il deposito il bilancio consolidato mediante un ulteriore modulo B con allegato un modulo Note recante gli estremi relativi al modulo B del bilancio ordinario. Cio' evidenziera' il "collegamento" tra i due adempimenti al fine dell'applicazione del corretto diritto di segreteria e della corretta imposta di bollo. C) Bilancio sociale Il decreto ministeriale emanato in attuazione dell'art. 5, comma 5 del d.lgs. 155/2006, ha previsto che tra i documenti che l'ente impresa sociale deve depositare presso il registro delle imprese vi siano: (omissis) b) un documento che rappresenti adeguatamente la situazione patrimoniale ed economica dell'impresa; c) il bilancio sociale, di cui all'art. 10, comma 2, del citato decreto legislativo n. 155 del 2006, redatto secondo le linee guida emanate con apposito decreto del Ministro della solidarieta' sociale, sentita l'Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilita' sociale; d) per i gruppi di imprese sociali, i documenti in forma consolidata, di cui alle lettere b) e c), oltre all'accordo di partecipazione e ogni sua modificazione; (omissis). Riguardo al computo della soglia minima del 70 per cento nel rapporto tra ricavi prodotti da attivita' di utilita' sociale e ricavi complessivi dell'organizzazione, di cui all'art. 2, comma 3, del citato decreto legislativo n. 155 del 2006, in caso di mancato rispetto del limite minimo del 70 per cento, l'impresa sociale effettua apposita segnalazione al Ministero della solidarieta' sociale nei termini di trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio da parte degli organi societari. Ai fini del deposito dei documenti di cui alle sopra richiamate lettere b), c) e d) si ritengono utilizzabili le modalita' gia' indicate nel precedente paragrafo B) Bilancio consolidato, al fine di evidenziare il "collegamento" degli adempimenti in questione e, quindi, dell'applicazione del corretto diritto di segreteria e della corretta imposta di bollo. CASI PARTICOLARI a) Le societa' in liquidazione non sono tenute alla presentazione del bilancio iniziale di liquidazione, ma unicamente del bilancio annuale per il periodo corrispondente al normale esercizio della societa' secondo quanto stabilito dall'art. 2490 c.c. Al primo bilancio d'esercizio successivo alla messa in liquidazione, dovranno essere allegati i documenti previsti dal combinato disposto degli artt. 2490, quarto comma, e 2487-bis, terzo comma, c.c. b) Le societa' di capitali che iscrivono l'atto di trasformazione in societa' di persone prima dell'approvazione del bilancio non sono tenute al deposito dello stesso, in quanto manca l'organo necessario per l'approvazione del bilancio. c) Le societa' di persone trasformate in societa' di capitali che hanno iscritto nel R.I. l'atto di trasformazione devono effettuare il deposito del bilancio d'esercizio a seconda della data di chiusura del primo esercizio prevista nell'atto di trasformazione. d) Le societa' che hanno trasferito la sede legale in altra provincia depositano il bilancio di esercizio presso l'ufficio del R.I. dove sono iscritte al momento del deposito. e) Le societa' di capitali che cessano per fusione o per scissione totale prima dell'approvazione del bilancio non sono tenute al deposito dello stesso, in quanto manca l'organo necessario per l'approvazione del bilancio. f) Alcuni uffici del R.I. accettano il deposito del bilancio non approvato su direttiva del Giudice del Registro (in presenza di tale caso si invita a contattare l'ufficio competente). In ogni caso il deposito del bilancio non approvato va effettuato con il modulo S2, con l'indicazione nel modulo XX-Note che trattasi di deposito di bilancio non approvato. g) Il deposito di un bilancio a rettifica implica che venga presentato nuovamente il bilancio, completo di tutta la documentazione presentata precedentemente, con l'indicazione nel modulo XX-Note che trattasi di deposito a rettifica nonche' del numero di protocollo assegnato al primo deposito. h) Le societa' che costituiscono uno o piu' patrimoni destinati ad uno specifico affare (di cui all'art. 2447-bis c.c.) devono redigere, per ciascun patrimonio, un rendiconto separato alla data di chiusura dell'esercizio, allegato al bilancio indicandone la relativa data, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti c.c.. i) Le societa' soggette all'altrui attivita' di direzione e coordinamento (di cui all'art. 2497 c.c.) devono esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della societa' o dell'ente che esercitano su di esse l'attivita' di direzione e coordinamento, indicando come data quella della chiusura dell'esercizio. Deposito del bilancio consolidato della societa' controllante (B) a sua volta controllata da (A): secondo l'art. 27, comma 3, d.lgs. 127/91, la societa' controllata (B) puo' avvalersi dell'esonero dalla redazione di un proprio bilancio consolidato. In tale ipotesi, essa e' tenuta a depositare il bilancio consolidato della sua controllante (A), indicando nella nota integrativa del proprio bilancio di esercizio le ragioni dell'esonero, la denominazione e la sede della societa' controllante (A). In alternativa, la societa' (B) potra' depositare, in luogo del bilancio consolidato della controllante (A), la dichiarazione di un proprio legale rappresentante attestante l'avvenuto deposito presso il Registro Imprese di quel bilancio, precisando gli estremi del deposito stesso (Ufficio del Registro Imprese, numero di protocollo, data di deposito). Tale dichiarazione deve essere resa nel modulo Note aggiunto al modulo B oppure su di un documento allegato firmato digitalmente. j) Qualora con la medesima delibera che approva il bilancio si provveda anche al rinnovo o alla riconferma delle cariche sociali, sara' necessario effettuare un duplice deposito con due distinte modalita': uno con modulo B che riguarda il bilancio e uno con modulo S2 che riguarda il rinnovo delle cariche. k) Le societa' costituite all'estero le quali hanno nel territorio dello stato una o piu' sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicita' degli atti sociali (art. 2508 I^ comma c.c.). Cosi' pure le societa' costituite all'estero che sono di tipo diverso da quelli regolati dal codice civile, sono soggette, per cio' che riguarda gli obblighi relativi all'iscrizione degli atti nel R. I., alle norme della societa' per azioni (art. 2509 c.c.). Le stesse sono, pertanto, tenute al deposito del bilancio riferito alla societa' estera (casa madre), unitamente alla relazione sulla gestione (se prevista) alla relazione del collegio sindacale (se previsto), alla relazione del revisore o della societa' di revisione (se esistente). Se redatti in lingua straniera occorre allegare alla domanda di deposito copia della traduzione asseverata di tutti i documenti, eseguita da un traduttore ufficiale. Occorre altresi' allegare copia della dichiarazione resa dal rappresentante in Italia o da un amministratore, attestante l'avvenuta pubblicita' del bilancio (se prevista) nello stato in cui ha sede la societa' estera, o ricevuta dell'avvenuto deposito, ovvero dichiarare l'insussistenza dell'obbligo nel modulo note. l) Le societa' soggette alla legislazione di un altro Stato, le quali stabiliscano nel territorio dello Stato una o piu' sedi secondarie con rappresentanza stabile, devono attuare il deposito del bilancio esclusivamente nell'ufficio del R.I. individuato come ufficio di riferimento in Italia, competente per i dati globali dell'impresa, nel cui territorio sia localizzata almeno una delle sedi secondarie. Per "ufficio di riferimento" deve intendersi l'ufficio del registro delle imprese in cui e' iscritta almeno una sede secondaria dell'impresa soggetta alla legislazione di un altro Stato e che detta impresa elegge come ufficio presso il quale svolgere tutti gli adempimenti pubblicitari relativi al registro delle imprese che la riguardano (deposito dello statuto societario; deposito, come detto, del bilancio; ecc.). La sede secondaria iscritta nell'ufficio di riferimento rappresenta la "sede principale di riferimento" in Italia delle imprese in questione. L'ufficio di riferimento e' elettivo e puo' essere, in ogni momento, individuato dall'impresa interessata presso un'altra Camera nella cui circoscrizione sussista un'altra sede secondaria e nella cui circoscrizione sia trasferita l'unica sede secondaria presente in Italia, mediante la semplice presentazione del modulo S2. Restano, ovviamente, soggette ad autonomi adempimenti presso le camere territorialmente competenti, le iscrizioni e le denunce concernenti le sedi secondarie e le eventuali unita' locali. L'ufficio di riferimento sara', pertanto, destinatario, oltre che degli adempimenti relativi all'impresa nella sua globalita', anche degli adempimenti relativi alla specifica sede (ad esempio, denuncia della specifica attivita' ivi esercitata). m) Le societa' estere che hanno aperto in Italia un semplice ufficio di rappresentanza, non devono presentare alcun bilancio. n) Il deposito della situazione patrimoniale del contratto di rete va effettuato solo dall'impresa di riferimento (anche se trattasi di impresa individuale), presso l'Ufficio del registro imprese ove questa ha la sede. o) Il deposito del bilancio delle aziende speciali e delle istituzioni e' consentito anche per i soggetti iscritti unicamente al REA. DEPOSITO PER L'ALBO COOPERATIVE Il riquadro va obbligatoriamente utilizzato solo dalle societa' cooperative e societa' di mutuo soccorso che hanno l'obbligo di iscrizione all'Albo Cooperative. Il riquadro va compilato in occasione del deposito del bilancio con lo stesso modulo. Non si deve piu' compilare ed allegare il modulo C17 che viene sostituito dalle presenti informazioni. Vanno effettuate alcune dichiarazioni tramite la spunta delle informazioni riportate. Va sempre effettuata la dichiarazione di permanenza o meno delle condizioni di mutualita' prevalente. In caso di dichiarazione di permanenza della mutualita' prevalente, questa va documentata riportando ulteriori informazioni, non altrimenti desumibili. Altre informazioni verranno invece recepite automaticamente dai documenti di bilancio allegati alla pratica. Va sempre aggiornato il numero dei soci ed indicata l'eventuale adesione ad associazioni di rappresentanza. FIRMA Il modulo va sottoscritto a cura di un amministratore o di un liquidatore. Si veda anche il punto 2 delle ISTRUZIONI GENERALI PER LA COMPILAZIONE E PRESENTAZIONE DEI MODULI.