MODULO S Elenco dei soci e degli altri titolari di diritti su azioni o quote sociali - Pubblicita' delle societa' soggette all'altrui attivita' di direzione e coordinamento Atto di trasferimento di quote sociali di s.r.l. (art. 2470 c.c.) AVVERTENZE GENERALI Quando presentato da solo il modulo e' assoggettato ad imposta di bollo, fatte salve le esenzioni previste dalla legge Soggetti utilizzatori del modulo • Societa' a responsabilita' limitata, anche unipersonali • Societa' consortili • Societa' per azioni e in accomandita per azioni, non quotate in mercati regolamentati, anche s.p.a. unipersonali • Consorzi con attivita' esterna • Gruppi cooperativi paritetici • Societa' soggette all'altrui attivita' di direzione e coordinamento • Contratto di rete dotato di soggettivita' giuridica • Cooperative start-up innovative N.B. Nel caso di societa' con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, per le quali non e' sempre semplice determinare chi siano esattamente gli azionisti nel momento del deposito dell'elenco soci, se il totale delle quote possedute dagli azionisti non corrisponde al totale del capitale, dovra' essere compilato il campo NOTE indicando che tale eventualita' e' dovuta alla notevole fluttuazione delle quote sociali o ad altri motivi che dovranno essere espressamente indicati. La quadratura dei valori tra quote e capitale potra' ottenersi iscrivendo formalmente la differenza come una unica quota a carico dell'impresa stessa, evidenziando nel sopra citato campo NOTE che l'attribuzione in questione ha carattere meramente formale (che non si tratta, cioe', di azioni realmente possedute dalla societa' stessa). Elenchi soci numerosi. Nel caso in cui il numero dei soci sia particolarmente elevato (oltre mille), con soggetti che posseggono quote di valore irrilevante rispetto all'ammontare del capitale, in proporzioni di millesimi o meno del capitale stesso, e che comunque non partecipino ad eventuali patti sociali, e' consentita la presentazione dell'elenco relativo a tali soggetti (quindi, dal 1001esimo in poi) in modalita' pdf/A con un file allegato alla pratica. Di conseguenza, le prime mille quote per ordine di valore del nominale, vanno dettagliate nei campi previsti dalla modulistica; le successive, di importo nominale inferiore alle prime mille, vanno indicate, pur con i dettagli previsti, nel suddetto file pdf/A allegato alla pratica. Il testo di tale ultimo file dovra' comunque essere in chiaro e comprensivo dei dati previsti come necessari per l'identificazione del socio e della relativa quota. Nel file alfanumerico della pratica, riportante, come da specifiche tecniche, i soci di rilevanza principale, la quadratura dei valori tra quote e capitale potra' ottenersi iscrivendo formalmente la differenza come una unica quota a carico dell'impresa stessa. Nel campo vincoli di tale quota si riportera' una breve descrizione che illustri la semplificazione e la disponibilita' dei dettagli tramite il file allegato. Finalita' del modulo Il modulo, che puo' essere utilizzato da solo o allegato ai moduli S1, S2 o B, va utilizzato: A) dalle s.r.l, s.p.a. e s.a.p.a., (anche se costituite sotto forma di societa' consortile) non quotate in mercati regolamentati, nei seguenti casi: A.1) per riportare, allegandolo al modulo S1, i dati essenziali dei soci al momento della costituzione della societa' e, allegandolo al modulo S2, i dati medesimi in caso di trasformazione in s.p.a., s.a.p.a. o s.r.l.. Nel caso della s.a.p.a. in calce a ogni socio va precisato se trattasi di socio accomandatario o di socio accomandante. La qualifica di socio accomandatario verra' comunque iscritta sulla posizione di amministratore della societa' con un modulo intercalare P. In caso di trasferimento della societa' da altra provincia l'ufficio di destinazione provvede ad acquisire i dati dall'ufficio di provenienza, salvo che con l'atto di trasferimento siano state effettuate modifiche della compagine sociale (es. aumenti di capitale): in tal caso va compilato il modulo S e allegato al modulo S2. Nel caso di riduzione del capitale per perdite va allegato il modulo S al fine di aggiornare la composizione del capitale sociale. Nel caso di sottoscrizione del capitale (artt. 2444, 2420 bis) e/o di aumento a titolo gratuito dello stesso va allegato il modulo S al fine di aggiornare la composizione del capitale sociale. A.2) per depositare, anche non allegato al modulo B, l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione delle azioni possedute da ciascuno di essi nonche' dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle partecipazioni medesime, limitatamente alle societa' per azioni, in accomandita per azioni e consortili per azioni. L'obbligo di depositare l'elenco soci non riguarda le s.r.l. (art. 16, c. 12-VIII, DL n. 185/2008). A.3) per indicare analiticamente, anche non allegato al modulo B, le annotazioni effettuate nel libro dei soci nel periodo che intercorre tra la data di approvazione del bilancio appena chiuso e quella di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente, limitatamente alle societa' per azioni, in accomandita per azioni e consortili per azioni. Non va depositato l'elenco soci delle societa' cooperative in quanto per queste ultime tale onere non e' prescritto da alcuna norma. Tuttavia va depositato, in allegato ad S1 ed S2, l'elenco soci di cooperative START-UP innovative con trasparenza rispetto a fiduciarie ed holding. Per l'autocertificazione di veridicita' si vedano le istruzioni per i moduli S1 ed S2, riquadro 32/START-UP. B) dai consorzi con attivita' esterna nei seguenti casi: B.1) per riportare, allegandolo al modulo S1, i dati essenziali dei consorziati al momento della costituzione del consorzio; B.2) per riportare, allegandolo al modello S2, le variazioni dei consorziati ai sensi dell'art. 2612 c.c. B.3) per riportare (anche non allegato al modulo B), nel caso in cui svolgono attivita' di garanzia collettiva dei fidi, l'elenco dei consorziati alla data di approvazione del bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 13 comma 34 del D.L. 20 settembre 2003 n. 269 convertito con legge 24 novembre 2003 n. 326. In tale caso si potra' non indicare il valore della quota di ciascun consorziato in quanto non prevista ai fini dell'iscrizione nel R.I. (art. 2612, comma 2 c.c.); C) dagli amministratori di qualsiasi tipo di societa' soggetta all'altrui attivita' di direzione e coordinamento esercitata da altre societa' o enti per l'esecuzione della pubblicita' prevista dall'art. 2497 bis c.c. nell'apposita sezione del R.I.. Nella sezione sono indicati i soggetti che esercitano attivita' di direzione e coordinamento e le societa' che vi sono soggette; D) per l'iscrizione nel R.I. degli atti di (a titolo esemplificativo): - trasferimento della proprieta' di quota di s.r.l. (atto tra vivi o mortis causa), - costituzione, modificazione, estinzione del diritto di usufrutto (e correlativamente della nuda proprieta') di quota di s.r.l. - costituzione, modificazione, estinzione del diritto di pegno di quota di s.r.l. - intestazione fiduciaria ai sensi della legge 23 novembre 1939, n. 1966 - l'iscrizione del pignoramento (e degli eventuali atti consequenziali) di quota di s.r.l. - l'iscrizione del sequestro (e degli eventuali atti consequenziali) di quota di s.r.l. - l'iscrizione del trasferimento della quota al trustee per conto del trust (e degli eventuali atti consequenziali). E) dai contratti di rete dotati di soggettivita' giuridica nei seguenti casi: E.1) per riportare, allegandolo al modulo S1, i dati essenziali dei partecipanti al contratto al momento della costituzione del contratto di rete; E.2) per riportare, allegandolo al modello S2, le variazioni dei partecipanti al contratto di rete. In tali casi si potra' non indicare il valore della quota di ciascun partecipante al contratto, se non espressamente attribuita per il fondo patrimoniale del contratto di rete dotato di soggettivita' giuridica. Se il trasferimento di quote e' consequenziale ad un atto societario depositato con altri moduli (es. fusione che comporti il trasferimento all'incorporante di quote possedute dalla societa' incorporata), il deposito del modulo S costituisce adempimento separato dall'iscrizione della fusione. Se per effetto dell'atto di trasferimento di quote, la s.r.l. diventa unipersonale o da unipersonale diventa pluripersonale, deve essere depositata, a cura degli amministratori, la dichiarazione di cui all'art. 2470 quarto comma del codice civile tramite modulo S2 entro 30 giorni dalla variazione della compagine sociale. In tal caso al modulo S2 puo' essere allegato il modulo S e l'intercalare P. Nel caso in cui la presentazione di un adempimento relativo ai dati dei riquadri del modulo S si riferisca ad eventi precedenti alla situazione attuale e la pubblicita' di quest'ultima ne risultasse alterata nella sequenza temporale, e' necessario presentare anche un ulteriore adempimento che ripristini la situazione aggiornata alla data attuale eventualmente ricoperta dal primo adempimento. Caratteristiche della quota Ai sensi degli articoli 2463 e 2464, ciascun socio e' titolare di una unica quota che deve essere espressa indicando il valore nominale. A differenza delle azioni, le quote possono essere di diverso ammontare tra i soci. La quota va indicata - per ciascun socio - al valore nominale (ad es. il socio A e' titolare di una quota di Euro 5.166,00, il socio B di una quota di Euro 3.620,00, il socio C di una quota di Euro 1.550,00) Non e' ammessa, salvo il caso della contitolarita', l'indicazione delle quote con una frazione sul capitale sociale. Nel caso in cui siano conferiti beni o servizi o prestazioni d'opera deve essere indicata la tipologia del conferimento nonche' il valore dello stesso. Ufficio competente alla ricezione del modulo E' quello della sede legale Persone obbligate alla presentazione del modulo a) Il notaio rogante o autenticante nell'ipotesi di trasferimento per atto tra vivi; b) il professionista incaricato per gli atti di cessione di quote; c) l'amministratore legale rappresentante dell'impresa per gli atti e comunicazioni dell'impresa; d) gli eredi o i legatari nell'ipotesi di trasferimento mortis causa; e) nell'ipotesi di iscrizione di altri atti e/o provvedimenti (pignoramenti, sequestri, ecc.), il creditore pignoratizio, il sequestrante, ecc.. Avvertenze per i singoli riquadri A/ESTREMI ISCRIZIONE DELLA DOMANDA Vanno indicati: la sigla della provincia della Camera di commercio presso la quale l'impresa e' iscritta, il relativo numero R.E.A. e la forma giuridica. GENERALITA' Va indicato il valore del capitale sociale. Nel campo "Risulta cosi' sottoscritto al..." si deve indicare la data dell'ultima sottoscrizione del capitale sociale. B/ESTREMI DELL'ATTO Vanno indicati: • il codice della forma dell'atto e quello relativo all'atto (A18 per i trasferimenti di quote sociali di s.r.l. come da tabella corrispondente) • la data dell'atto (es. la data di stipulazione o di autentica delle sottoscrizioni, o dell'ultima sottoscrizione in ordine cronologico). • il numero di repertorio assegnato all'atto (il notaio rogante/autenticante, il relativo codice fiscale e la sede notarile verranno desunti dal certificato di firma digitale) • la data ed il numero di registrazione e l'indicazione dell'ufficio dell'Agenzia delle Entrate (come da tabella corrispondente) • la presenza di statuto o di patti sociali integrali in allegato alla pratica Nei casi di trasferimento della quota mortis causa, va indicata, nel campo "Data Atto", la data del decesso. ELENCO SOCI Questo riquadro serve per indicare l'elenco dei soci e di altri titolari di diritti su azioni o quote sociali, ed e' utilizzabile per effettuare: A) La comunicazione dei soci iniziali che risultano nell'atto costitutivo di societa' per azioni, a responsabilita' limitata e in accomandita per azioni, anche in forma consortile, cooperative start-up innovative. In tale caso il modulo S e' sempre allegato al modulo S1. Vanno compilate tante occorrenze e dati relativi a persone fisiche/giuridiche quanti sono i soci della societa'. B) La comunicazione dei soci iniziali che risultano nell'atto di trasformazione di una societa' in una nuova s.p.a., s.r.l. o s.a.p.a. In tale caso il modulo S e' allegato al modulo S2. C) La comunicazione annuale ai sensi dell'art. 2435 c.c., entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio, dell'elenco dei soci e degli altri soggetti titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle partecipazioni delle societa' per azioni e in accomandita per azioni non quotate in mercati regolamentati. Tale elenco va riferito alla data di approvazione del bilancio e non e' necessariamente allegato al modulo B. Qualora tale elenco non sia variato rispetto a quello gia' iscritto nel R.I. e riferito alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente, non va compilato il riquadro Elenco soci, ma (anche nel caso delle S.A.P.A.) sul riquadro Generalita' va barrata la casella "508 - Conferma elenco soci SPA precedente". La qualita' di socio accomandante o socio accomandatario di societa' in accomandita per azioni va indicata mediante apposita annotazione ("socio accomandante", "socio accomandatario") nel campo "note" in calce al pacchetto azionario corrispondente. Si vedano, al riguardo, anche le istruzioni relative al modulo Intercalare P, riquadro 3. D) La comunicazione: D1) dei componenti iniziali che risultano dal contratto di consorzio con attivita' esterna. In tale caso il modulo S e' allegato al modulo S1; D2) dell'elenco dei consorziati, nel caso di consorzi che svolgono attivita' di garanzia collettiva dei fidi, alla data di approvazione del bilancio annuale. In tal caso il modulo S non e' necessariamente allegato al modulo B; D3) dei partecipanti iniziali al contratto di rete dotato di soggettivita' giuridica. In tale caso il modulo S e' allegato al modulo S1; E) la comunicazione periodica dei soci di cooperative start-up innovative quando vi siano variazioni rispetto all'ultimo elenco presentato, utilizzando il codice atto 508. In tale caso il modulo S e' allegato al modulo S2. Per le societa' a responsabilita' limitata fatti modificativi degli assetti proprietari che non coinvolgano la totalita' dei soci (ad esempio aumenti di capitale) vanno presentati mediante la compilazione del solo riquadro delle indicazioni analitiche di variazioni quote, senza la ripresentazione dell'intero elenco soci. Infatti, salvo casi di forza maggiore, l'elenco rigenerato in automatico dal sistema consente di non introdurre ingiustificate discontinuita' negli assetti. Nelle ipotesi A), B) e C), per ciascun socio vanno comunicati: 1) per le s.r.l., il valore nominale, espresso in Euro, il valore versato della quota di spettanza ad uno o piu' titolari, il domicilio, eventuali vincoli gravanti sulla quota; 2) per le s.p.a. e le s.a.p.a. il numero delle azioni ed il loro valore nominale complessivo espresso in Euro. Va altresi' indicato, indicando il relativo codice nel campo "Tipo azioni" se trattasi ad es. di 01 - Azioni Ordinarie, o di 02 - Azioni Privilegiate o di altro tipo. Nel caso in cui un medesimo soggetto sia titolare/contitolare di diverse tipologie di azioni (ad. esempio azioni ordinarie e azioni privilegiate) vanno compilate due o piu' occorrenze diverse, con ulteriore indicazione dei dati anagrafici, del tipo e del numero di azioni e del titolo; 3) il cognome e nome/ragione o denominazione e il codice fiscale e cittadinanza di ciascun titolare/contitolare. Nel caso in cui la titolarita' della quota sia di spettanza di piu' soggetti pro indiviso, va indicato, per ciascun contitolare, la frazione rappresentativa delle quota ideale, compilando il campo "In ragione di: Num./Denom", appositamente dimensionato rispetto al valore del capitale (es. la quota di Euro 5.166 e' in comproprieta' tra il socio A per 1/3 al socio B per 1/3 e al socio C per 1/3). Nel caso di srl per ogni quota va indicato il domicilio del titolare o rappresentante comune dei contitolari; 4) il titolo rappresentativo del diritto (campo "Tipo diritto") spettante al titolare o ai contitolari (es. 01=Proprieta', 03=Pegno, 09=Intestazione fiduciaria, ecc.). Nell'ipotesi di usufrutto/nuda proprieta' vanno nel contempo indicati i soggetti titolari della nuda proprieta' e dell'usufrutto. Analogamente si procede in caso di pegno, di pignoramento o di altro vincolo sulle partecipazioni. Nel caso in cui la quota sociale appartenga a piu' soggetti pro indiviso (specie a seguito di successione mortis causa) vanno compilati i campi "In ragione di: Num." e "Denomin. ". Inoltre, va sempre indicata la frazione della quota ideale di spettanza di ciascun soggetto (ad es. una quota di Euro 5.166,00 e' in contitolarita' tra Caio per 4/9, Tizio per 2/9, Sempronio per 3/9). Nel caso in cui il diritto parziario spetti ad un unico soggetto tale frazione non va indicata. Attenzione: per ogni occorrenza la somma dei valori delle frazioni "in ragione di: Num." e "Denomin. " relativamente al tipo diritto "nuda proprieta'", "piena proprieta'", deve essere pari all'unita'. Si intende che la somma di nuda proprieta' ed usufrutto ricostituisca il diritto di piena proprieta'. Ad esempio per una quota indivisa di 2323 Euro detenuta da Tizio in piena proprieta' per 1549 Euro ed in nuda proprieta' per 774 Euro, e da Caio in usufrutto per 774 Euro, si indichera' per la quota il valore nominale di 2323 Euro e si indicheranno tre ricorrenze anagrafiche: a) Tizio in piena proprieta' in ragione di 1549/2323; b) Tizio in nuda proprieta' in ragione di 774/2323; c) Caio in usufrutto in ragione di 774/2323. Nell'ipotesi D) vanno compilati i soli dati delle persone fisiche/giuridiche, indicando il cognome e nome/ragione o denominazione sociale e il codice fiscale, data di nascita e sesso (ai fini del controllo del codice fiscale) e cittadinanza dei consorziati o dei partecipanti al contratto di rete dotato di soggettivita' giuridica. INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI QUOTE, AZIONI, SOCI CONSORZI Questo riquadro del modulo S e' destinato a contenere: A) l'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci delle societa' per azioni e in accomandita per azioni non quotate in mercati regolamentati, nel periodo intercorrente fra la data di approvazione del bilancio appena chiuso e quella di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente. Va compilata una occorrenza per ogni trasferimento di azioni avvenuto nel periodo. Di ogni trasferimento vanno indicati: 1) nel campo "in data..." la data di iscrizione del trasferimento nel libro dei soci; 2) nel campo "Tipo variazione" il codice relativo (es. 01=Atto tra vivi, 02=Successione) 3) per le s.p.a. e s.a.p.a. il numero delle azioni ed il correlativo valore nominale complessivo 4) nel campo "Tipo diritto" il titolo rappresentativo del diritto spettante al titolare o ai contitolari (es. 01=Proprieta', 03=Pegno, ecc.). Nell'ipotesi di usufrutto/nuda proprieta' vanno nel contempo indicati i soggetti titolari della nuda proprieta' e dell'usufrutto. Analogamente si procede in caso di pegno, di pignoramento o di altro vincolo sulle partecipazioni. Qualora tali diritti spettino a piu' contitolari va altresi' indicata la frazione rappresentativa delle singole quote ideali compilando il campo "In ragione di: Num./Denom" appositamente dimensionato rispetto al valore del capitale. Nel caso in cui il diritto parziario spetti ad un unico soggetto tale frazione non va indicata. 5) Nel campo "Tipo ruolo" vanno indicati i codici relativi al ruolo rivestito nel trasferimento, e precisamente: DA=DANTE CAUSA per ogni soggetto cedente e AV= AVENTE CAUSA per ogni soggetto che subentra. B) nel caso dei consorzi con attivita' esterna e dei contratti di rete dotati di soggettivita' giuridica, i soci entrati ed i soci usciti. Nel campo "Tipo variazione" va utilizzato il codice 08=SOCI CONSORZIO. Per ciascun consorziato/partecipante al contratto di rete vanno comunicati: il cognome e nome/ragione o denominazione e il codice fiscale, data di nascita e sesso (ai fini del controllo del codice fiscale) e cittadinanza dei consorziati, la data di ingresso/uscita dal consorzio/contratto di rete ed il tipo ruolo (indicando l'apposito codice EN=SOCIO ENTRATO o US=SOCIO USCITO). Nel campo "note" vanno riportate, ad esempio, la variazione della ragione sociale o della denominazione di una societa' socia, o eventuali elementi di precisazione oltre a quelli gia' contenuti negli altri campi del riquadro. C) trasferimento quote sociali di srl. Nel caso in cui con lo stesso atto siano trasferite piu' quote, per indicarne i relativi dati deve essere utilizzata una singola "Nuova occorrenza". In ogni riquadro vanno indicate le vicende relative alle singole quote sociali. In particolare vanno indicati (compilando gli appositi campi): 1. il codice relativo al "Tipo variazione", da selezionarsi nell'apposita tabella (es. 01=ATTO TRA VIVI o 02=SUCCESSIONE per successione mortis causa); 2. il valore nominale della quota trasferita ed eventuali vincoli esistenti; 3. il codice relativo al titolo del trasferimento ("tipo diritto"), da selezionarsi nell'apposita tabella, avvertendo che: 3.1 Per proprieta' si intende la piena proprieta' della quota; 3.2 Nell'ipotesi di costituzione di diritti reali parziali (usufrutto e pegno), pur non configurandosi tale fattispecie quale vicenda traslativa, bensi' in termini di costituzione di un nuovo diritto, occorre tuttavia utilizzare lo schema tipico degli atti traslativi (cedente o dante causa e cessionario o avente causa). Riguardo ai diritti parziali si precisa che: a) nel caso di pegno (art. 2784 e ss. c.c.) l'iscrizione riguarda la costituzione/modificazione/estinzione di tale diritto. Nell'ipotesi di costituzione/modificazione del pegno, il dante causa e' rappresentato dal proprietario (o dall'usufruttuario o dal nudo proprietario) della quota, e l'avente causa e' rappresentato dal creditore pignoratizio. Nell'ipotesi di estinzione del pegno il dante causa e' rappresentato dal creditore pignoratizio e l'avente causa e' rappresentato dal proprietario (o dall'usufruttuario o dal nudo proprietario) della quota. b) nel caso di usufrutto l'iscrizione riguarda la costituzione/modificazione/estinzione di tale diritto. Nel caso di costituzione/modificazione di usufrutto il dante causa e' rappresentato dal proprietario della quota e l'avente causa e' rappresentato dall'usufruttuario. L'usufrutto puo' essere ceduto se non e' vietato dal titolo costitutivo (art. 980 c.c.); in tal caso il dante causa e' il cedente dell'usufrutto e l'avente causa e' il cessionario dello stesso diritto (nuovo usufruttuario). Nel caso di estinzione il dante causa e' rappresentato dall'usufruttuario e l'avente causa dal nudo proprietario che ritorna ad essere titolare della piena proprieta' sulla quota. Nell'ipotesi in cui il titolo del "trasferimento" consista nell'usufrutto o nella nuda proprieta' occorrera' indicare anche gli estremi (cognome e nome, codice fiscale, data di nascita e sesso ai fini del controllo del codice fiscale, cittadinanza e, solo nell'ipotesi di contitolarita' nel diritto, anche la frazione della quota indivisa, ad esempio ½ ecc.) del nudo proprietario o dell'usufruttuario, dettagliando tutte le informazioni per ogni soggetto. 3.3 Per intestazione fiduciaria si intende l'intestazione di quote a favore di una societa' fiduciaria disciplinata dalla legge 23 novembre 1939 n. 1966. Nel caso di reintestazione della quota dalla societa' fiduciaria al titolare avente causa, nel campo "Tipo diritto" va indicato il codice "01=PROPRIETA'" ai sensi della legge 1966/1939. Per effetto di tale legge, infatti, la fiduciaria opera mediante il mandato senza rappresentanza, quindi in nome e per conto del cliente. La fiduciaria deve utilizzare il codice 09=INTESTAZIONE FIDUCIARIA quando opera in nome e per conto del cliente (in questo caso la partecipazione nel bilancio della fiduciaria non entra a far parte del patrimonio, ma viene indicata nei conti d'ordine in un'unica voce globale per tipologia omogenea di beni). Quando invece sta operando a titolo "proprio", con il proprio patrimonio sociale (questo implica che la partecipazione, nel bilancio della fiduciaria, deve apparire fra le immobilizzazioni finanziarie cioe' fa parte del patrimonio sociale), deve utilizzare il codice 01=PROPRIETA' (o omogenei). 3.4 Il campo "Altro diritto (descrizione)" va compilato indicando un eventuale titolo di trasferimento o altro vincolo diverso da quelli gia' indicati. Tale campo si attiva esclusivamente indicando il codice generico 99 nel campo "Tipo diritto". 3.5 Il trust si sostanzia in un negozio giuridico fiduciario tra disponente (settlor - proprietario dei beni) e gestore (trustee). Il disponente si spossessa dei beni e li attribuisce al trustee che li amministra secondo quanto previsto nell'atto istitutivo del trust nell'interesse dei beneficiari, individuati in sede di costituzione o in un momento successivo. Acclarato che il trustee e' il soggetto giuridico al quale viene attribuita l'amministrazione e gestione dei beni (partecipazioni sociali di s.r.l.), fino all'estremo potere di disposizione, deve ritenersi rispondente alle funzioni pubblicitarie del registro procedere all'iscrizione del trustee, e non il trust, quale "titolare" della partecipazione, anche al fine di rendere univocamente individuabile il soggetto giuridico legittimato all'esercizio dei diritti sociali. Quindi ai fini dell'iscrizione dell'atto di cessione di quote di s.r.l. da una persona fisica ad un trustee (acquisto della quota nelle attivita' di gestione del trust) o da un disponente al trustee di un trust (atto dispositivo del disponente al trustee), si deve iscrivere quale avente causa/cessionario il trustee, cioe' la persona fisica o societa' alla quale la quota viene ceduta (codice tipo diritto 22=TRUSTEE). Contitolarita' della quota Nel caso in cui la quota sociale appartenga a piu' soggetti pro indiviso (specie a seguito di successione mortis causa) vanno compilati i campi "In ragione di: Num." e "Denomin. " appositamente dimensionati rispetto al valore del capitale (sia nell'ipotesi che tale contitolarita' riguardi il cedente o il cessionario, ovvero entrambi). Inoltre, va sempre indicata la frazione della quota ideale di spettanza di ciascun soggetto (ad es. una quota di Euro 5.166,00 e' in contitolarita' tra Caio per 4/9, Tizio per 2/9, Sempronio per 3/9). Attenzione: per ogni occorrenza la somma dei valori delle frazioni "in ragione di: Num." e "Denomin. " relativamente al tipo diritto "nuda proprieta'", "piena proprieta'", deve essere pari all'unita' sia per i dante causa che per gli avente causa. Si intende che la somma di nuda proprieta' ed usufrutto ricostituisca il diritto di piena proprieta'. 3.5 Per ogni quota va indicato il domicilio del titolare o del rappresentante comune dei contitolari. 3.6 Si seguano le indicazioni riportate al successivo punto D). Esempio di trasferimento di una quota di 1.000,00 (Euro) originariamente indivisa tra Rossi e Bianchi, che con lo stesso atto viene separata e Bianchi ne vende la propria titolarita' a Verdi. Il riquadro sara' costituito da tre occorrenze, come di seguito: ======================================= | |500 DA Rossi ½ | | Prima occorrenza | e Bianchi ½ | +=====================+===============+ | |AV Rossi (1/1) | +---------------------+---------------+ ============================================================= | | 500 DA Rossi ½ e | | Seconda occorrenza | Bianchi ½ | +=====================================+=====================+ | |AV Bianchi (1/1) | +-------------------------------------+---------------------+ =================================================== | Terza occorrenza |500 DA Bianchi | +=================================+===============+ | |AV Verdi | +---------------------------------+---------------+ D) comunicazioni di variazioni sui dati dei soci di srl. Nel campo "Tipo variazione" va indicato il codice 07=VARIAZIONE DOMICILIO ED ALTRE INFORMAZIONI QUOTA. Una quota viene individuata dall'insieme di valore nominale ed anagrafiche dei comproprietari, ciascuno con percentuale e tipo diritto: questi dati devono sempre essere riportati. In particolare per le quote di s.r.l. vanno sempre indicati tutti i soggetti che a qualsiasi titolo detengono un tipo di diritto sulla quota con la loro percentuale di possesso (in ragione di) ed un unico titolare o rappresentante comune per la domiciliazione. In caso di trasferimento o di variazione di informazioni sulla singola quota oggetto dell'atto, va indicata la situazione completa precedente della singola quota (codice tipo ruolo SP=SITUAZIONE PRECEDENTE) e la situazione completa aggiornata della singola quota (codice tipo ruolo SA=SITUAZIONE AGGIORNATA) in quanto va individuata la singola quota come preesistente nell'elenco presente nel R.I., per poterla modificare con i dati della situazione aggiornata. Per un trasferimento di tipo diritto redatto ad esempio con atto notarile o scrittura privata (ad esempio tipo variazione 03=COMPRAVENDITA) in cui un comproprietario dante causa cede il proprio diritto ad un avente causa, i due soggetti andranno indicati rispettivamente con i codici di tipo ruolo DA ed AV, ma tutti gli altri comproprietari che non partecipano al contratto dovranno essere riportati sia con il codice tipo ruolo SP, che anche con il codice tipo ruolo SA, in modo che la singola quota sia compiutamente descritta sia prima che dopo il trasferimento, compresa l'indicazione del titolare o rappresentante comune e relativo domicilio per la situazione aggiornata (non necessari nella situazione precedente). Naturalmente per la singola quota va sempre compilato il versato aggiornato e gli eventuali vincoli. Per una comunicazione di variazione del versato o dei vincoli (in via eccezionale, ove non vi fossero obblighi di ulteriori adempimenti per il R.I.), o piu' in generale per variazione del rappresentante comune, o del domicilio di questi o del titolare, e' necessario riportare le informazioni aggiornate (del versato, vincoli, titolare o rappresentante e relativo domicilio) mantenendo invariati i soggetti che presentano diritti sulla quota, ciascuno con la propria percentuale di possesso, come da dati presenti nel R.I. Per ogni soggetto, riportato una sola volta, come tipo ruolo si utilizzi il codice SA=SITUAZIONE AGGIORNATA. Esempio di trasferimento di una quota di 1000 (Euro) originariamente indivisa tra Rossi, Bianchi e Verdi con cui Rossi vende a Verdi il 50% della propria titolarita', fermo restando che l'intera quota resta indivisa. Il riquadro di variazione sara' valorizzato da una occorrenza, come di seguito: ======================================= | | 1000 DA Rossi | | |1/3 SP Bianchi | | | 1/3 SP Verdi | | Unica occorrenza | 1/3 | +=====================+===============+ | |SA Rossi 1/6 AV| | |Verdi 3/6 SA | | |Bianchi 1/3 | +---------------------+---------------+ Esempio di trasferimento di una quota di 1000 (Euro) originariamente indivisa tra Rossi, Gialli e Verdi in nuda proprieta' e Bianchi e Grigi in usufrutto, con cui Rossi vende a Bianchi il 50% della propria titolarita', Gialli vende a Verdi il 30% della propria titolarita' e Grigi vende a Rossi il 10% della propria titolarita', fermo restando che l'intera quota resta indivisa. Il riquadro di variazione potrebbe essere costituito da una occorrenza, come di seguito: Unica occorrenza 1000 DA Rossi 1/3 05(Nuda proprieta') DA Gialli 1/3 05(Nuda proprieta') SP Verdi 1/3 05(Nuda proprieta') SP Bianchi 1/2 02(Usufrutto) DA Grigi 1/2 02(Usufrutto) SA Rossi 7/60 05(Nuda proprieta') AV Rossi 3/60 01(Proprieta') SA Gialli 14/60 05(Nuda proprieta') AV Verdi 26/60 05(Nuda proprieta') SA Bianchi 20/60 02(Usufrutto) AV Bianchi 10/60 01(Proprieta') AV Grigi 27/60 02(Usufrutto) Tuttavia, per maggior chiarezza e semplicita', si richiede di valorizzare piu' occorrenze, una per ogni singola transazione: Prima occorrenza (Rossi vende a Bianchi il 50% della propria titolarita') 1000 DA Rossi 1/3 05(Nuda proprieta') SP Gialli 1/3 05(Nuda proprieta') SP Verdi 1/3 05(Nuda proprieta') SP Bianchi 1/2 02(Usufrutto) SP Grigi 1/2 02(Usufrutto) SA Rossi (1/3-1/3x1/2=)1/6 05(Nuda proprieta') SA Gialli 1/3 05(Nuda proprieta') SA Verdi 1/3 05(Nuda proprieta') SA Bianchi (1/2-1/3x1/2=)2/6 02(Usufrutto) AV Bianchi (1/3x1/2=)1/6 01(Proprieta') SA Grigi 1/2 02(Usufrutto) Seconda occorrenza (Gialli vende a Verdi il 30% della propria originale titolarita') 1000 SP Rossi 1/6 05(Nuda proprieta') DA Gialli 1/3 05(Nuda proprieta') SP Verdi 1/3 05(Nuda proprieta') SP Bianchi 2/6 02(Usufrutto) SP Bianchi 1/6 01(Proprieta') SP Grigi 1/2 02(Usufrutto) SA Rossi 1/6 05(Nuda proprieta') SA Gialli (1/3-1/3x3/10=)7/30 05(Nuda proprieta') AV Verdi (1/3+1/3x3/10=)13/30 05(Nuda proprieta') SA Bianchi 2/6 02(Usufrutto) SA Bianchi 1/6 01(Proprieta') SA Grigi 1/2 02(Usufrutto) Terza occorrenza (Grigi vende a Rossi il 10% della propria originale titolarita') 1000 SP Rossi 1/6 05(Nuda proprieta') SP Gialli 7/30 05(Nuda proprieta') SP Verdi 13/30 05(Nuda proprieta') SP Bianchi 2/6 02(Usufrutto) SP Bianchi 1/6 01(Proprieta') DA Grigi 1/2 02(Usufrutto) SA Rossi (1/6-1/2x1/10=)7/60 05(Nuda proprieta') AV Rossi (1/2x1/10=1/20)3/60 01(Proprieta') SA Gialli 14/60 05(Nuda proprieta') SA Verdi 26/60 05(Nuda proprieta') SA Bianchi 20/60 02(Usufrutto) SA Bianchi 10/60 01(Proprieta') SA Grigi (1/2-1/2x1/10= 9/20)27/60 02(Usufrutto) GRUPPI SOCIETARI - SOCIETA' SOGGETTE ALL'ALTRUI ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO Questo riquadro viene utilizzato per l'esecuzione della pubblicita' prevista dall'art. 2497 bis c.c. relativa all'iscrizione nell'apposita sezione del R.I. delle societa' soggette all'altrui direzione e coordinamento e delle societa' e degli enti che esercitano tale attivita'. L'esecuzione di tale adempimento pubblicitario non e' soggetta ad alcun termine ne' ad alcuna sanzione amministrativa, ferma restando la responsabilita' di carattere risarcitorio prevista dal terzo comma del precitato articolo. In particolare viene richiesta la compilazione dei seguenti campi: Dati relativi alla societa' soggetta all'attivita' di direzione e coordinamento • "Data dichiarazione": va indicata la data della dichiarazione compiuta dall'amministratore in merito alla sussistenza della soggezione all'altrui attivita' di direzione e coordinamento; • "Tipo elenco" - Va indicata scegliendo dall'apposita tabella la situazione correlata alla domanda di iscrizione (es. "Inizio controllo" o "Cessazione totale controllo"). • "Richiesta di iscrizione"/"Richiesta di cancellazione dalla sezione" - Va barrata la casella di riferimento solo nell'ipotesi di inserimento o di uscita dalla "sezione"; • "Descrizione-note" - In questo campo vanno indicati eventuali ulteriori elementi di riferimento necessari ai fini della pubblicita' prevista dalla legge che non trovano specifico riscontro in altri campi. Dati relativi alla societa' o ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento Possono essere compilate piu' occorrenze nel caso di soggezione plurima all'altrui attivita' di direzione e coordinamento (ad esempio nel caso di controllo c.d. interno ai sensi dell'art. 2359 numeri 1 e 2; in tal caso la societa' controllata C potra' dichiarare di essere soggetta all'altrui attivita' di direzione e coordinamento sia nei confronti della controllante diretta B che della controllante indiretta A o entrambe). Vanno compilati i seguenti campi: • "Denominazione" - Va indicata la denominazione della societa' o Ente esercitante l'attivita' di direzione e coordinamento; • "Codice fiscale" - Va indicato il codice fiscale (obbligatorio per i soggetti con "Stato Sede" in Italia); • "Stato controllo" - Per ogni soggetto dichiarato va indicato se trattasi di prima dichiarazione di quel soggetto nel presente deposito di dichiarazione ("inizio controllo"), modifica di tipologia di controllo per un soggetto gia' dichiarato nella precedente dichiarazione depositata ("modifica controllo"), riconferma dei dati dichiarati per lo stesso soggetto nella precedente dichiarazione depositata ("riconferma controllo"), termine del controllo esercitato dal soggetto, dichiarato come controllante nella precedente dichiarazione depositata ("cessazione totale controllo"). Ovvero nel caso di deposito di domande successive alla prima (ipotesi di "modifica controllo") il dichiarante dovra' evidenziare le modificazioni dei soggetti precedentemente dichiarati ed i nuovi soggetti (ad esempio nel caso in cui la societa' A sia controllata da B e successivamente il controllo passi a C, l'interessato dovra' dichiarare la "modifica del controllo" con l'indicazione delle cessazione di B e l'inizio del controllo di C). Nel caso di soggetto estero che eserciti l'attivita' di direzione e coordinamento, sprovvisto di codice fiscale, che abbia effettuato una variazione di denominazione, va presentata una pratica di "modifica controllo" riportante la denominazione aggiornata del soggetto estero; • "Stato Sede" - Va obbligatoriamente indicato dall'apposita tabella lo Stato in cui e' stabilita' la sede della societa' o dell'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento; • "Provincia e numero REA sede" - Vanno indicati i riferimenti della provincia in cui e' stabilita la sede legale (e il relativo numero REA) della societa' o dell'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, se e' iscritto nel R.I.; altrimenti i campi non vanno compilati; • "Data riferimento controllo" - Va indicata la data in cui la societa' soggetta ad altrui attivita' di direzione e coordinamento viene a conoscenza di tale soggezione; • "Tipo controllo" - Va indicato dall'apposita tabella il tipo di attivita' di direzione e coordinamento esercitata (ad esempio "Maggioranza voti esercitabili" nel caso di cui all'art. 2359 n. 1 c.c. o "Vincoli contrattuali" sia nel caso di controllo "esterno" ex art. 2359 n. 3, che nel caso di altri vincoli contrattuali - art- 2497 sexies. e 2497 septies); • "Descrizione controllo" - Va eventualmente specificato in forma sintetica la tipologia e le modalita' esplicative dell'attivita' di direzione e coordinamento anche se gia' indicata nei campi precedenti (ad esempio in questo campo vanno altresi' indicati i riferimenti delle eventuali clausole statutarie sulla base delle quali viene esercitata l'attivita' di direzione e coordinamento art. 2497 sexies e septies). DOCUMENTI ALLEGATI Utilizzando il modulo RP (RIEPILOGO), vanno allegati al modulo tutti i documenti relativi. In particolare va allegato il titolo notarile, in caso di trasferimento tra vivi, ovvero la documentazione prevista dall'art. 7 del R.D. 29/03/1942 n. 239 per i trasferimenti mortis causa, tranne l'atto di notorieta', sostituito - ex art. 30, comma secondo, legge 241/90 - dalla sottoscrizione congiunta del modulo da parte degli eredi e/o dei legatari che costituisce dichiarazione sostitutiva dell'atto di notorieta' ai sensi degli articoli 46 e 47 del DPR n. 445/2000. In caso di deposito da parte del professionista incaricato, alla pratica va allegata la ricevuta di registrazione con firma digitale e marcatura temporale rilasciata dall' Agenzia delle Entrate contenente al suo interno l'atto di trasferimento sottoscritto digitalmente dalle parti e dal professionista e marcato temporalmente, cioe' il file in formato.rel.p7m rilasciato dall'Agenzia delle entrate. FIRMA Il modulo va firmato: - se e' depositato un atto tra vivi, dal notaio o dal professionista incaricato; - se e' atto mortis causa da almeno uno degli eredi o dei legatari; -. se comunicazione di variazioni di informazioni sulla quota o dichiarazione di soggezione ad altrui attivita' di direzione e coordinamento, dall'amministratore. Si veda anche il punto 2 delle ISTRUZIONI GENERALI PER LA COMPILAZIONE E PRESENTAZIONE DEI MODULI.