Art. 19.
1. L'art. 2488 del codice civile e' sostituito dal seguente:
"Art. 2488 (Collegio sindacale). - La nomina del collegio sindacale
e' obbligatoria se il capitale sociale non e' inferiore a duecento
milioni di lire o se e' stabilita nell'atto costitutivo.
E' altresi' obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano
stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'art.
2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei
predetti limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli articoli
2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l'art. 2409.".
(IV Direttiva, art. 51).
Nota all'art. 19:
- Si trascrive il testo degli articoli 2397 e seguenti
(fino all'art. 2409) del codice civile:
"Art. 2397 (Composisione del collegio). - Il collegio
sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci
o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci
supplenti.
Le societa' per azioni che hanno un capitale non
inferiore a 500 milioni devono scegliere tra gli iscritti
non ruolo dei revisori dei conti almeno uno dei sindaci
effettivi, se questi sono in numero di tre, e non meno di
due, se i sindaci effettivi sono cinque, e in entrambi i
casi uno dei sindaci supplenti (comma cosi' sostituito
dall'art. 11, legge 16 dicembre 1977, n. 904).
Le altre societa' per azioni devono scegliere almeno uno
dei sindaci effettivi e uno dei sindaci supplenti negli
albi professionali determinati dalla legge.
Art. 2398 (Presidenza del collegio). - La presidenza del
collegio sindacale spetta al sindaco scelto nel ruolo dei
revisori ufficiali dei conti. Se fanno parte del collegio
piu' revisori ufficiali dei conti, l'assemblea deve
eleggere tra essi il presidente del collegio. Se nessuno
dei sindaci e' iscritto nel ruolo dei revisori ufficiali
dei conti, l'assemblea deve nominare il presidente fra i
membri del collegio.
Art. 2399 (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). -
Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se
eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle
condizioni previste dall'art. 2382, i parenti e gli affini
degli amministratori entro il quarto grado, e coloro che
sono legati alla societa' o alle societa' da questa
controllate da un rapporto continuativo di prestazione
d'opera retribuita.
Per i sindaci scelti nel ruolo dei revisori ufficiali
dei conti o negli albi professionali determinati dalla
legge la cancellazione o la sospensione dal ruolo o
dall'albo e' causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.
Art. 2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I
sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto
costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il
disposto degli articoli 2458 e 2459. Essi restano in carica
per un triennio, e non possono essere revocati se non per
giusta causa.
La deliberazione di revoca deve essere approvata con
decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di
essi del cognome e del nome, del luogo e della data di
nascita e del domicilio e la cessazione dall'ufficio devono
essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro
delle imprese nel termine dei quindici giorni e pubblicate
nel Bollettino ufficiale delle societa' per azioni e a
responsabilita' limitata (comma cosi' modificato dall'art.
8, D.P.R. 29 dicembre 1969, n. 1127).
Art. 2401 (Sostituzione). - In caso di morte, di
rinunzia o di decadenza di un sindaco scelto nel ruolo dei
revisori ufficiali dei conti o negli albi professionali a
norma del secondo e del terzo comma dell'art. 2397,
subentra il supplente iscritto nel ruolo o negli albi
suddetti. Se si tratta di altro sindaco, subentrano i
supplenti in ordine di eta'. I nuovi sindaci restano in
carica fino alla prossima assemblea, la quale deve
provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti
necessari per l'integrazione del collegio. I nuovi nominati
scadono insieme con quelli in carica.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio
sindacale, deve essere convocata l'assemblea perche'
provveda all'integrazione del collegio medesimo.
Art. 2402 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei
sindaci, se non e' stabilita nell'atto costitutivo, deve
essere determinata dall'assemblea all'atto della nomina per
l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Art. 2403 (Doveri del collegio sindacale). - Il collegio
sindacale deve controllare l'amministrazione della
societa', vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto
costitutivo ed accertare la regolare tenuta della
contabilita' sociale, la corrispondenza del bilancio alle
risultanze dei libri e delle scritture contabili e
l'osservanza delle norme stabilite dall'art. 2426 per la
valutazione del patrimonio sociale (comma cosi' sostituito
dal decreto qui pubblicato).
Il collegio sindacale deve altresi' accertare almeno
ogni trimestre la consistenza di cassa e l'esistenza dei
valori e dei titoli di proprieta' sociale o ricevuti dalla
societa' in pegno, cauzione o custodia.
I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche
individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale puo' chiedere agli amministratori
notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su
determinati affari.
Degli accertamenti eseguiti deve farsi constare nel
libro indicato nel n. 5 dell'art. 2421.
Art. 2404 (Riunioni e deliberazioni del collegio). - Il
collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni trimestre.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa
durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio
decade dall'ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi processo
verbale, che viene trascritto nel libro previsto dal n. 5
dell'art. 2421 e sottoscritto dagli intervenuti.
Le deliberazioni del collegio sindacale devono essere
prese a maggioranza assoluta. Il sindaco dissenziente ha
diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio
dissenso.
Art. 2405 (Intervento alle adunanze del consiglio di
amministrazione e alle assemblee). - I sindaci devono
assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione ed
alle assemblee e possono assistere alle riunioni del
comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo
alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due
adunanze del consiglio d'amministrazione, decadono
dall'ufficio.
Art. 2406 (Omissioni degli amministratori). - Il
collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire
le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di
omissione da parte degli amministratori.
Art. 2407 (Responsabilita'). - I sindaci devono
adempiere i loro doveri con la diligenza del mandatario,
sono responsabili della verita' delle loro attestazioni e
devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di
cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli
amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando
il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato
in conformita' degli obblighi della loro carica.
L'azione di responsabilita' contro i sindaci e' regolata
dalle disposizioni degli articoli 2393 e 2394.
Art. 2408 (Denunzia al collegio sindacale). - Ogni socio
puo' denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio
sindacale, il quale deve tenere conto della denunzia nella
relazione all'assemblea.
Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino
un ventesimo del capitale sociale, il collegio sindacale
deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e
presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte
all'assemblea, convocando immediatamente la medesima se la
denunzia appare fondata e vi e' urgente necessita' di
provvedere.
Art. 2409 (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato
sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri
degli amministratori e dei sindaci, i soci che
rappresentano il decimo del capitale sociale possono
denunziare i fatti al tribunale.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli
amministratori e i sindaci, puo' ordinare l'ispezione
dell'amministrazione della societa' a spese dei soci
richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione
di una cauzione.
Se le irregolarita' denunziate sussistono, il tribunale
puo' disporre gli opportuni provvedimenti cautelari e
convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei
casi piu' gravi puo' revocare gli amministratori ed i
sindaci e nominare un amministratore giudiziario,
determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di
responsabilita' contro gli amministratori e i sindaci.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore
giudiziario convoca e presiede l'assemblea per la nomina
dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre se del
caso, la messa in liquidazione della societa'.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono
essere adottati anche su richiesta del pubblico ministero,
e in questo caso le spese per l'ispezione sono a carico
della societa'".