ART. 20 (Misure di semplificazione a favore della quotazione delle imprese e misure contabili) 1. Al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 1, comma 1, dopo la lettera w-quater, e' inserita la seguente: "w-quater.1 "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizione di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano, in base al bilancio approvato relativo all'ultimo esercizio, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, un fatturato fino a 300 milioni di euro, ovvero una capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno solare inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi."; b) all'articolo 104-bis, comma 2, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: "I diritti di voto assegnati ai sensi dell'articolo 127-quinquies non si computano nell'assemblea convocata per deliberare su eventuali misure di difesa."; nel comma 3 dell'articolo 104-bis, dopo la lettera b), e' aggiunta la seguente: "b-bis) le maggiorazioni di voto spettanti ai sensi dell'articolo 127- quinquies"; c) all'articolo 105, comma 3, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: "ovvero nelle ipotesi in cui lo statuto preveda la maggiorazione del diritto di voto."; d) all'articolo 106, il comma 1 e' sostituito dal seguente:"1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso."; e) all'articolo 106, dopo il comma l, e' inserito il seguente: "1-bis Gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella indicata nel comma 1, comunque non inferiore al venti per cento ne' superiore al quaranta per cento. Se la modifica dello statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile."; f) al comma 2 dell'articolo 106 sono aggiunte, in fine, le seguenti parole "Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un prezzo piu' elevato, in caso di superamento della soglia relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione ai sensi dell'articolo 127- quinquies."; g) nei commi 3, lettere a) e b), 3-bis, 4, 5 e 6, dell'articolo 106, le parole: "nel comma 1" sono sostituite dalle seguenti: "nei commi 1 e 1-bis"; h) nel comma 3, lettera a), dell'articolo 106 dopo le parole: "l'acquisto di partecipazioni" sono aggiunte le seguenti: "o la maggiorazione dei diritti di voto,"; i) nel comma 3, lettera b), dell'articolo 106, dopo le parole: "al cinque per cento" sono inserite le seguenti: "o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al cinque per cento dei medesimi,"; l) dopo il comma 3-ter dell'articolo 106 e' inserito il seguente: "3-quater. L'obbligo di offerta previsto dal comma 3, lettera b), non si applica alle PMI, a condizione che cio' sia previsto dallo statuto, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione."; m) la lettera d), comma 5, dell'articolo 106 e' sostituita dalla seguente: "d) operazioni ovvero superamenti della soglia di carattere temporaneo;"; n) all'articolo 109, comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: "I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono di concerto, a seguito di maggiorazione, anche a favore di uno solo di essi, dei diritti di voto, qualora essi vengano a disporre di diritti di voto in misura superiore alle percentuali indicate nell'articolo 106."; o) nel comma 2 dell'articolo 109, dopo le parole: "Il comma 1" sono aggiunte le seguenti: " , primo periodo,"; p) all'articolo 113-ter, comma 3, e all'articolo 114, comma 1, le parole: "ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali" sono soppresse; q) all'articolo 120, comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: "Nelle societa' i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto, per capitale si intende il numero complessivo dei diritti di voto."; r) all'articolo 120, comma 2, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: "Nel caso in cui l'emittente sia una PMI, tale soglia e' pari al cinque per cento."; s) all'articolo 120, comma 4, la lettera b) e' sostituita dalla seguente: "b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente detenute, alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o e' attribuito a soggetto diverso dal socio nonche' a quelle di maggiorazione dei diritti di voto;"; t) all'articolo 121, il comma 2, e' sostituito dal seguente: "2. Il limite richiamato nel comma 1 e' elevato al cinque per cento, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 120, comma 2, secondo periodo, al dieci per cento, a condizione che il superamento della soglia da parte di entrambe le societa' abbia luogo a seguito di un accordo preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle societa' interessate."; u) all'articolo 121, comma 3, le parole: "superiore al due per cento del capitale" sono sostituite dalle seguenti:"in misura superiore alla soglia indicata nel comma 2"; v) all'articolo 122, comma 1, le lettere b) e c) sono sostituite dalle seguenti: "b) pubblicati per estratto sul sito Internet della societa' con azioni quotate; c) comunicati anche per estratto alla societa' con azioni quotate; "; z) all'articolo 125-bis, comma 1, le parole: "ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani" sono soppresse; aa) dopo l'articolo 127 -quater e' inserito il seguente: "Art. 127-quinquies. Maggiorazione del voto. 1. In deroga all'articolo 2351, quarto comma, del codice civile, gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 2. In tal caso, gli statuti possono altresi' prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato. 2. Gli statuti stabiliscono le modalita' per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con proprio regolamento le disposizioni di attuazione del presente articolo al fine di assicurare la trasparenza degli assetti proprietari e l'osservanza delle disposizioni del titolo II, capo II, sezione II. Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti. 3. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito comporta la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato: a) viene meno in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in societa' o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2; b) e' conservato in caso di successione per causa di morte nonche' in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni; c) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile. 4. Il progetto di fusione o di scissione di una societa' il cui statuto prevede la maggiorazione del voto puo' prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui e' attribuito voto maggiorato. Lo statuto puo' prevedere che la maggiorazione del voto si estenda alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. 5. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dal comma 1 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile. 6. La deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile. 7. Qualora la deliberazione di modifica dello statuto di cui al comma 6 sia adottata nel corso del procedimento di quotazione in un mercato regolamentato delle azioni di una societa' non risultante da una fusione che coinvolga una societa' con azioni quotate, la relativa clausola puo' prevedere che ai fini del possesso continuativo previsto dal comma 1 sia computato anche il possesso anteriore alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 2. 8. Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale. "; bb) l'articolo 134, comma 1, e' soppresso. 2. Al decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 4, comma 6, le parole: "a partire dall'esercizio individuato con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della giustizia" sono soppresse; b) dopo l'articolo 9, sono inseriti i seguenti: "ART 9-bis. (Ruolo e funzioni dell' Organismo Italiano di Contabilita') 1. L 'organismo Italiano di Contabilita', istituto nazionale per i principi contabili: a) emana i principi contabili nazionali, ispirati alla migliore prassi operativa, per la redazione dei bilanci secondo le disposizioni del codice civile; b) fornisce supporto all'attivita' del Parlamento e degli Organi Governativi in materia di normativa contabile cd esprime pareri, quando cio' e' previsto da specifiche disposizioni di legge o dietro richiesta di altre istituzioni pubbliche; c) partecipa al processo di elaborazione dei principi contabili internazionali adottati in Europa, intrattenendo rapporti con l'International Accounting Standards Board (LASB), con l 'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) e con gli organismi contabili di altri paesi. Con riferimento alle attivita' di cui alle a), b) e c), si coordina con le Autorita' nazionali che hanno competenze in materia contabile. 2. Nell'esercizio delle proprie funzioni l'Organismo Italiano di Contabilita' persegue finalita' di interesse pubblico, agisce in modo indipendente e adegua il proprio statuto ai canoni di efficienza e di economicita'. Esso riferisce annualmente al Ministero dell'economia e delle finanze sull 'attivita' svolta. ART 9-ter (Finanziamento dell'Organismo Italiano di Contabilita') 1. Al finanziamento dell'Organismo italiano di contabilita', fondazione di diritto privato avente piena autonomia statutaria, concorrono le imprese attraverso contributi derivanti dall'applicazione di una maggiorazione dei diritti di segreteria dovuti alle camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura con il deposito dei bilanci presso il registro delle imprese ai sensi dell'articolo 18, comma 1, lettera e), della legge 29 dicembre 1993, n. 580. 2. 11 Collegio dei fondatori dell'Organismo Italiano di Contabilita' stabilisce annualmente il fabbisogno di finanziamento dell'Organismo Italiano Contabilita' nonche' le quote di finanziamento di cui al comma 1 da destinare all'International Accounting Standards Board (LASB) e all 'European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). 3. 11 Ministro dello sviluppo economico, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, provvede con decreto, ai sensi dell'articolo 18, comma 2, della legge 29 dicembre 1993, n. 580, a definire la misura della maggiorazione di cui al comma 1 sulla base delle indicazioni di fabbisogno trasmesse dall'Organismo Italiano Contabilita'. Con lo stesso decreto sono individuate le modalita' di corresponsione delle relative somme all'Organismo Italiano Contabilita' tramite il sistema camerale."; c) i commi 86, 87 e 88 dell'articolo 2 della legge 24 dicembre 2007, n. 244, sono abrogati. 3. All'articolo 2437-ter, terzo comma, del codice civile la parola: "esclusivamente" e' soppressa e sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: "Lo statuto delle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati puo' prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non puo' essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente comma.". 4. Al secondo comma dell'articolo 2343-bis del codice civile, dopo le parole: "di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa'", sono aggiunte le seguenti: "ovvero la documentazione di cui all'articolo 2343-ter primo e secondo comma"; al terzo comma dell'articolo 2343-bis del codice civile dopo le parole "dell'esperto designato dal tribunale" sono aggiunte le seguenti: "ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter". 5. Il secondo comma dell'articolo 2500-ter del codice civile e' sostituito dal seguente: "Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societa' risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter ovvero, infine, nel caso di societa' a responsabilita' limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altresi', nel caso di societa' per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343 ovvero, nelle ipotesi di cui al primo e secondo comma dell'articolo 2343-ter, il terzo comma del medesimo articolo.". 6. Il secondo comma dell'articolo 2441 del codice civile, e' sostituito dal seguente: "L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito internet della societa', con modalita' atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticita' dei documenti e la certezza della data di pubblicazione, o, in mancanza, mediante deposito presso la sede della societa'. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a quindici giorni dalla pubblicazione dell'offerta". 7. All'articolo 2327 del codice civile la parola: "centoventimila" e' sostituita dalla seguente: "cinquantamila"; 8. All'articolo 2477 del codice civile il secondo comma e' abrogato; nel terzo comma la parola: "altresi'" e' soppressa e nel sesto comma le parole: "secondo e" sono soppresse.