Art. 21.
(Dismissione della partecipazione dello Stato nella
RAI-Radiotelevisione italiana Spa)
1. Entro sessanta giorni dalla data di entrata in vigore della
presente legge e' completata la fusione per incorporazione della
RAI-Radiotelevisione italiana Spa nella societa' RAI-Holding Spa. Ai
fini di tale operazione, i termini di cui agli articoli 2501-ter,
ultimo comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, del
codice civile, sono dimezzati. Le licenze, autorizzazioni e
concessioni di cui e' titolare la RAI-Radiotelevisione italiana Spa
saranno, per effetto della presente legge, trasferite di pieno
diritto alla societa' incorporante, senza necessita' di ulteriori
provvedimenti.
2. Per effetto dell'operazione di fusione di cui al comma 1, la
societa' RAI-Holding Spa assume la denominazione sociale di
"RAI-Radiotelevisione italiana Spa" e il consiglio di amministrazione
della societa' incorporata assume le funzioni di consiglio di
amministrazione della societa' risultante dalla fusione. Le
disposizioni della presente legge relative alla RAI-Radiotelevisione
italiana Spa si intenderanno riferite alla societa' risultante
dall'operazione di fusione.
3. Entro quattro mesi dalla data di completamento della fusione per
incorporazione di cui al comma 1 e' avviato il procedimento per
l'alienazione della partecipazione dello Stato nella
RAI-Radiotelevisione italiana Spa come risultante dall'operazione di
fusione di cui al comma 1. Tale alienazione avviene mediante offerta
pubblica di vendita, in conformita' al testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, e
relativi regolamenti attuativi, e al decreto-legge 31 maggio 1994, n.
332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n.
474, e successive modificazioni. Con una o piu' deliberazioni del
Comitato interministeriale per la programmazione economica sono
definiti i tempi, le modalita' di presentazione, le condizioni e gli
altri elementi dell'offerta o delle offerte pubbliche di vendita di
cui al presente comma.
4. Una quota delle azioni alienate e' riservata agli aderenti
all'offerta che dimostrino di essere in regola da almeno un anno con
il pagamento del canone di abbonamento di cui al regio decreto-legge
21 febbraio 1938, n. 246, convertito dalla legge 4 giugno 1938, n.
880, e successive modificazioni. Tali azioni non possono essere
alienate prima di diciotto mesi dalla data di acquisto.
5. In considerazione dei rilevanti e imprescindibili motivi di
interesse generale e di ordine pubblico connessi alla concessione del
servizio pubblico generale radiotelevisivo affidata alla
RAI-Radiotelevisione italiana Spa, e' inserita nello statuto della
societa' la clausola di limitazione del possesso azionario prevista
dall'articolo 3, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332,
convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474,
prevedendosi il limite massimo del possesso dell'uno per cento delle
azioni aventi diritto di voto per tutti i soggetti indicati dal
medesimo comma 1. Sono, inoltre, vietati i patti di sindacato di voto
o di blocco, o comunque gli accordi relativi alla modalita' di
esercizio dei diritti inerenti alle azioni della RAI-Radiotelevisione
italiana Spa, che intercorrano tra soggetti titolari, anche mediante
soggetti controllati, controllanti o collegati, di una partecipazione
complessiva superiore al limite di possesso azionario del 2 per
cento, riferito alle azioni aventi diritto di voto, o la
presentazione congiunta di liste da parte di soggetti in tale
posizione. Tali clausole sono di diritto inserite nello statuto della
societa', non sono modificabili e restano efficaci senza limiti di
tempo.
6. Fino al 31 dicembre 2005 e' vietata la cessione da parte della
RAI-Radiotelevisione italiana Spa di rami d'azienda.
7. I proventi derivanti dalle operazioni di collocamento sul mercato
di azioni ordinarie della RAI-Radiotelevisione italiana Spa sono
destinati per il 75 per cento al Fondo per l'ammortamento dei titoli
di Stato, di cui alla legge 27 ottobre 1993, n. 432, e successive
modificazioni. La restante quota e' destinata al finanziamento degli
incentivi all'acquisto e alla locazione finanziaria di cui
all'articolo 25, comma 7.
Note all'art. 21:
- Gli articoli 2501-ter, 2501-septies e 2503 del Codice
civile sono i seguenti:
«Art. 2501-ter (Progetto di fusione). - L'organo
amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione
redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni
caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la
sede delle societa' partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante
dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali
modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote,
nonche' l'eventuale conguaglio in danaro;
4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle
quote della societa' che risulta dalla fusione o di quella
incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote
partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni
delle societa' partecipanti alla fusione sono imputate al
bilancio della societa' che risulta dalla fusione o di
quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a
particolari categorie di soci e ai possessori di titoli
diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a
favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle
societa' partecipanti alla fusione.
Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del
comma precedente non puo' essere superiore al dieci per
cento del valore nominale delle azioni o delle quote
assegnate.
Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione
nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le
societa' partecipanti alla fusione.
Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la
decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno
trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con
consenso unanime.».
«Art. 2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare
depositati in copia nella sede delle societa' partecipanti
alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la
decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci
rinuncino al termine con consenso unanime, e finche' la
fusione sia decisa:
1) il progetto di fusione con le relazioni indicate
negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa'
partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti
cui compete l'amministrazione e il controllo contabile;
3) le situazioni patrimoniali delle societa'
partecipanti alla fusione redatte a norma dell'art.
2501-quater. I soci hanno diritto di prendere visione di
questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.».
«Art. 2503 (Opposizione dei creditori). - La fusione
puo' essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima
delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis, salvo che
consti il consenso dei creditori delle societa' che vi
partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo
comma dell'art. 2501-ter, o il pagamento dei creditori che
non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme
corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di
cui all'art. 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa'
partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di
revisione la quale asseveri, sotto la propria
responsabilita' ai sensi del sesto comma dell'articolo
2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria
delle societa' partecipanti alla fusione rende non
necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori
indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine
di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal
caso l'ultimo comma dell'art. 2445.».
- Per il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.,
si vedano note all'art. 18.
- Il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale 1° giugno 1994, n. 126,
convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994,
n. 474, pubblicata Gazzetta Ufficiale 30 luglio 1994, n.
177, e successive modificazioni, reca: «Norme per
l'accelerazione delle procedure di dismissione di
partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in
societa' per azioni.».
- Per il regio decreto-legge 21 febbraio 1938, n. 246,
convertito dalla legge 4 giugno 1938, n. 880, e successive
modificazioni, si vedano note all'art. 18.
- L'art. 3, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 1994,
n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge
30 luglio 1994, n. 474, e' il seguente:
«1. Le societa' operanti nei settori di cui all'art. 2,
nonche' le banche e le imprese assicurative, direttamente o
indirettamente controllate dallo Stato o da enti pubblici
anche territoriali ed economici, possono introdurre nello
statuto un limite massimo di possesso azionario non
superiore, per le societa' di cui all'art. 2, al cinque per
cento, riferito al singolo socio, al suo nucleo familiare,
comprendente il socio stesso, il coniuge non separato
legalmente e i figli minori, ed al gruppo di appartenenza:
per tale intendendosi il soggetto, anche non avente forma
societaria, che esercita il controllo, le societa'
controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto
controllante, nonche' le societa' collegate; il limite
riguarda altresi' i soggetti che, direttamente o
indirettamente, anche tramite controllate, societa'
fiduciarie o interposta persona aderiscono anche con terzi
ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al
trasferimento di azioni o quote di societa' terze o
comunque ad accordi o patti di cui all'art. 10, comma 4,
della legge 18 febbraio 1992, n. 149, come sostituito
dall'art. 7, comma 1, lettera b), del presente decreto, in
relazione a societa' terze, qualora tali accordi o patti
riguardino almeno il dieci per cento delle quote o delle
azioni con diritto di voto se si tratta di societa'
quotate, o il venti per cento se si tratta di societa' non
quotate.».
- La legge 27 ottobre 1993, n. 432, e successive
modificazioni, recante: «Istituzione del Fondo per
l'ammortamento dei titoli di Stato» e' pubblicata nella
Gazzetta Ufficiale 2 novembre 1993, n. 257.