Art. 2377. 
 
                (Annullabilita' delle deliberazioni). 
 
  ((Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformita' della legge
e dell'atto  sostitutivo,  vincolano  tutti  i  soci,  ancorche'  non
intervenuti o dissenzienti)). 
 
  Le deliberazioni che non sono prese in conformita'  della  legge  o
dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti
od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio  di  sorveglianza  e
dal collegio sindacale. 
 
  L'impugnazione puo' essere  proposta  dai  soci  quando  possiedono
tante  azioni  aventi  diritto   di   voto   con   riferimento   alla
deliberazione che  rappresentino,  anche  congiuntamente,  l'uno  per
mille del capitale  sociale  nelle  societa'  che  fanno  ricorso  al
mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo
statuto puo' ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione
delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali  sono
riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria. 
 
  I soci che non rappresentano la  parte  di  capitale  indicata  nel
comma precedente e quelli che, in quanto  privi  di  voto,  non  sono
legittimati a proporre l'impugnativa hanno  diritto  al  risarcimento
del danno loro cagionato dalla non  conformita'  della  deliberazione
alla legge o allo statuto. 
 
  La deliberazione non puo' essere annullata: 
    1)  per  la   partecipazione   all'assemblea   di   persone   non
legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante  ai
fini  della  regolare  costituzione  dell'assemblea  a  norma   degli
articoli 2368 e 2369; 
    2) per l'invalidita'  di  singoli  voti  o  per  il  loro  errato
conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di  conteggio  siano
stati determinanti  ai  fini  del  raggiungimento  della  maggioranza
richiesta; 
    3) per l'incompletezza o l'inesattezza  del  verbale,  salvo  che
impediscano l'accertamento  del  contenuto,  degli  effetti  e  della
validita' della deliberazione. 
 
  L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte
nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero,
se questa e' soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro
novanta giorni dall'iscrizione o, se  e'  soggetta  solo  a  deposito
presso l'ufficio del registro delle  imprese,  entro  novanta  giorni
dalla data di questo. 
 
  L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto  a  tutti  i
soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il
consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la
propria responsabilita'. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati
in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione  della
deliberazione. 
 
  L'annullamento della deliberazione  non  puo'  aver  luogo,  se  la
deliberazione impugnata e' sostituita con altra presa in  conformita'
della legge e dello statuto. In tal caso il  giudice  provvede  sulle
spese di lite, ponendole di norma a  carico  della  societa',  e  sul
risarcimento dell'eventuale danno. 
 
  Restano salvi i  diritti  acquisiti  dai  terzi  sulla  base  della
deliberazione sostituita.