Art. 2437-quater. 
 
                   (Procedimento di liquidazione). 
 
  Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente
agli altri soci in proporzione al numero delle azioni  possedute.  Se
vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche
ai possessori di queste, in concorso  con  i  soci,  sulla  base  del
rapporto di cambio. 
 
  L'offerta di opzione e' depositata presso il registro delle imprese
entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del  valore  di
liquidazione. Per l'esercizio del  diritto  di  opzione  deve  essere
concesso un termine  non  inferiore  a  trenta  giorni  dal  deposito
dell'offerta. 
 
  Coloro che esercitano il diritto di opzione,  purche'  ne  facciano
contestuale richiesta,  hanno  diritto  di  prelazione  nell'acquisto
delle azioni che siano rimaste non optate. 
 
  Qualora i soci non acquistino in tutto o in  parte  le  azioni  del
recedente, gli amministratori possono collocarle  presso  terzi;  nel
caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento
avviene mediante offerta nei mercati medesimi. 
 
  In caso di mancato collocamento ai  sensi  delle  disposizioni  dei
commi precedenti ((entro centottanta giorni dalla  comunicazione  del
recesso)),  le  azioni  del  recedente  vengono  rimborsate  mediante
acquisto da parte  della  societa'  utilizzando  riserve  disponibili
anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357. 
 
  In assenza di utili e riserve disponibili,  deve  essere  convocata
l'assemblea straordinaria per deliberare la  riduzione  del  capitale
sociale, ovvero lo scioglimento della societa'. 
 
  Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale  si  applicano
le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445;
ove l'opposizione sia accolta la societa' si scioglie.