(CODICE CIVILE-art. 2441)
                             Art. 2441. 
 
                        (Diritto di opzione). 
 
  Le azioni di nuova emissione  e  le  obbligazioni  convertibili  in
azioni devono essere offerte in opzione ai  soci  in  proporzione  al
numero delle azioni possedute. Se vi sono  obbligazioni  convertibili
il diritto di opzione  spetta  anche  ai  possessori  di  queste,  in
concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. 
 
  ((L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio  del
registro delle imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso
pubblicato sul sito internet della societa',  con  modalita'  atte  a
garantire  la  sicurezza  del  sito  medesimo,   l'autenticita'   dei
documenti e la certezza della data di pubblicazione, o, in  mancanza,
mediante deposito presso la sede della societa'. Per l'esercizio  del
diritto di opzione deve essere concesso un termine  non  inferiore  a
quindici giorni dalla pubblicazione dell'offerta)). 
 
  Coloro che esercitano il diritto di opzione,  purche'  ne  facciano
contestuale richiesta,  hanno  diritto  di  prelazione  nell'acquisto
delle azioni e delle obbligazioni convertibili in  azioni  che  siano
rimaste  non  optate.  Se  le  azioni   sono   quotate   in   mercati
regolamentati, i diritti di  opzione  non  esercitati  devono  essere
offerti nel mercato regolamentato  dagli  amministratori,  per  conto
della societa', entro il mese successivo alla  scadenza  del  termine
stabilito a norma del secondo comma, per almeno cinque sedute,  salvo
che i diritti di opzione siano gia' stati integralmente venduti. 
 
  Il diritto di opzione non spetta per le azioni di  nuova  emissione
che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono  essere
liberate mediante conferimenti in natura. Nelle societa'  con  azioni
quotate in mercati regolamentati lo statuto puo'  altresi'  escludere
il diritto di opzione nei limiti del dieci  per  cento  del  capitale
sociale  preesistente,  a  condizione  che  il  prezzo  di  emissione
corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio'  sia  confermato
in apposita relazione da un revisore legale  o  da  una  societa'  di
revisione legale. 
 
  Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto  di  opzione
puo' essere escluso o limitato con la  deliberazione  di  aumento  di
capitale. 
 
  Le proposte  di  aumento  di  capitale  sociale  con  esclusione  o
limitazione del diritto di opzione, ai sensi del  primo  periodo  del
quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono  essere
illustrate dagli amministratori con apposita relazione,  dalla  quale
devono risultare le  ragioni  dell'esclusione  o  della  limitazione,
ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura,  le
ragioni  di  questo  e  in  ogni  caso  i  criteri  adottati  per  la
determinazione del prezzo di  emissione.  La  relazione  deve  essere
comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al  consiglio
di sorveglianza e al soggetto incaricato della revisione  legale  dei
conti almeno trenta giorni prima di quello fissato  per  l'assemblea.
Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio
parere sulla congruita' del prezzo  di  emissione  delle  azioni.  Il
parere del collegio sindacale e,  nell'ipotesi  prevista  dal  quarto
comma, la relazione  giurata  dell'esperto  designato  dal  Tribunale
ovvero  la  documentazione  indicata  dall'articolo  2343-ter,  terzo
comma, devono restare depositati nella sede della societa' durante  i
quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non  abbia
deliberato;  i  soci  possono  prenderne  visione.  La  deliberazione
determina il prezzo di emissione delle azioni in base al  valore  del
patrimonio netto, tenendo conto, per le  azioni  quotate  in  mercati
regolamentati,  anche  dell'andamento  delle  quotazioni  nell'ultimo
semestre. 
 
  Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora
la deliberazione di aumento di capitale  preveda  che  le  azioni  di
nuova emissione siano sottoscritte da  banche,  da  enti  o  societa'
finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per  le
societa'  e  la  borsa   ovvero   da   altri   soggetti   autorizzati
all'esercizio dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari,
con obbligo di offrirle agli azionisti della societa', con operazioni
di qualsiasi tipo, in conformita' con i primi tre commi del  presente
articolo.  Nel  periodo  di  detenzione  delle  azioni  offerte  agli
azionisti e comunque fino  a  quando  non  sia  stato  esercitato  il
diritto di opzione, i medesimi soggetti  non  possono  esercitare  il
diritto di  voto.  Le  spese  dell'operazione  sono  a  carico  della
societa' e la deliberazione di aumento del  capitale  deve  indicarne
l'ammontare. 
 
  Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta
per le assemblee straordinarie puo'  essere  escluso  il  diritto  di
opzione per le azioni di nuova emissione, se queste sono  offerte  in
sottoscrizione ai dipendenti della societa'  o  di  societa'  che  la
controllano o che sono da essa  controllate.  PERIODO  SOPPRESSO  DAL
D.LGS. 11 OTTOBRE 2012, N. 184. 
 
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AGGIORNAMENTO (112) 
  Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ha  disposto  (con  l'art.  134,
comma 1) che "Per le societa' con azioni quotate, il termine previsto
dall'articolo 2441, secondo comma, del codice civile e' ridotto  alla
meta'."