Art. 28
Responsabilita'
1. Gli amministratori, i direttori, i componenti dell'organo di
controllo e il soggetto incaricato della revisione legale dei conti
rispondono nei confronti dell'ente, dei creditori sociali, del
fondatore, degli associati e dei terzi, ai sensi degli articoli 2392,
2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395, 2396 e 2407 del codice civile e
dell'articolo 15 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, in
quanto compatibili.
Note all'art. 28:
- Si riportano gli articoli 2392, 2393, 2393-bis, 2394,
2394-bis, 2395, 2396 e 2407 del codice civile:
«Art. 2392 (Responsabilita' verso la societa'). - Gli
amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti
dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta
dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche
competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la
societa' dei danni derivanti dall'inosservanza di tali
doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del
comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad
uno o piu' amministratori.
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto
dal comma terzo dell'art. 2381, sono solidalmente
responsabili se, essendo a conoscenza di fatti
pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per
impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le
conseguenze dannose.
La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli
amministratori non si estende a quello tra essi che,
essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo
il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle
deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per
iscritto al presidente del collegio sindacale.».
«Art. 2393 (Azione sociale di responsabilita'). -
L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e'
promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche
se la societa' e' in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilita' degli
amministratori puo' essere presa in occasione della
discussione del bilancio, anche se non e' indicata
nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di
fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il
bilancio.».
«Art. 2393-bis (Azione sociale di responsabilita'
esercitata dai soci). - L'azione sociale di responsabilita'
puo' essere esercitata anche dai soci che rappresentino
almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura
prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente
puo' essere esercitata dai soci che rappresentino un
quarantesimo del capitale sociale o la minore misura
prevista nello statuto.
La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto
di citazione e' ad essa notificato anche in persona del
presidente del collegio sindacale.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a
maggioranza del capitale posseduto, uno o piu'
rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il
compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la societa'
rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle
sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non
abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia
possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o
transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o
transazione deve andare a vantaggio della societa'.
Si applica all'azione prevista dal presente articolo
l'ultimo comma dell'articolo precedente.
L'azione di responsabilita' puo' anche essere promossa
a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta
con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla
cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa
la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e'
proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di
almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso,
l'assemblea provvede alla sostituzione degli
amministratori.
La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione
di responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e
la transazione siano approvate con espressa deliberazione
dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di
una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del
capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del
capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto
per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' ai
sensi dei commi primo e secondo dell'art. 2393-bis.».
«Art. 2394 (Responsabilita' verso i creditori sociali).
- Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali
per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla
conservazione dell'integrita' del patrimonio sociale.
L'azione puo' essere proposta dai creditori quando il
patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento
dei loro crediti.
La rinunzia all'azione da parte della societa' non
impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori
sociali. La transazione puo' essere impugnata dai creditori
sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne
ricorrono gli estremi.».
«Art. 2394-bis (Azioni di responsabilita' nelle
procedure concorsuali). - In caso di fallimento,
liquidazione coatta amministrativa e amministrazione
straordinaria le azioni di responsabilita' previste dai
precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al
commissario liquidatore e al commissario straordinario.».
«Art. 2395 (Azione individuale del socio e del terzo).
- Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano
il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo
socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da
atti colposi o dolosi degli amministratori.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dal
compimento dell'atto che ha pregiudicato il socio o il
terzo.».
«Art. 2396 (Direttori generali). - Le disposizioni che
regolano la responsabilita' degli amministratori si
applicano anche ai direttori generali nominati
dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in
relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni
esercitabili in base al rapporto di lavoro con la
societa'.».
«Art. 2407 (Responsabilita'). - I sindaci devono
adempiere i loro doveri con la professionalita' e la
diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono
responsabili della verita' delle loro attestazioni e devono
conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui
hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli
amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando
il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato
in conformita' degli obblighi della loro carica.
All'azione di responsabilita' contro i sindaci si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli
articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.».
- Si riporta l'art. 15 del decreto legislativo 27
gennaio 2010, n. 39 (Attuazione della direttiva 2006/43/CE,
relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei
conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e
83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE):
«Art. 15 (Responsabilita'). - 1. I revisori legali e le
societa' di revisione legale rispondono in solido tra loro
e con gli amministratori nei confronti della societa' che
ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci
e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai
loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali,
essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo
al danno cagionato.
2. Il responsabile dell'incarico ed i dipendenti che
hanno collaborato all'attivita' di revisione contabile sono
responsabili, in solido tra loro, e con la societa' di
revisione legale, per i danni conseguenti da propri
inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della
societa' che ha conferito l'incarico e nei confronti dei
terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti
del proprio contributo effettivo al danno cagionato.
3. L'azione di risarcimento nei confronti dei
responsabili ai sensi del presente articolo si prescrive
nel termine di cinque anni dalla data della relazione di
revisione sul bilancio d'esercizio o consolidato emessa al
termine dell'attivita' di revisione cui si riferisce
l'azione di risarcimento.».