Art. 37
Modifiche al codice civile
1. Al numero 11) del secondo comma dell'articolo 2328 del codice
civile, le parole: «al quale e' demandato il controllo contabile»
sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la
revisione legale dei conti».
2. Al numero 4) del primo comma dell'articolo 2335 del codice
civile, le parole: «cui e' demandato il controllo contabile» sono
sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la revisione
legale dei conti».
3. Al numero 2) del primo comma dell'articolo 2364 del codice
civile, le parole: «al quale e' demandato il controllo contabile»
sono sostituite dalle seguenti: «incaricato di effettuare la
revisione legale dei conti».
4. Al numero 5) del primo comma dell'articolo 2364-bis del codice
civile, le parole: «il revisore» sono sostituite dalle seguenti: «il
soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
5. All'articolo 2397, secondo comma, del codice civile, le parole:
«tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito
presso il Ministero della giustizia» sono sostitute dalle seguenti:
«tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro».
6. All'articolo 2399 del codice civile, secondo comma, le parole:
«dei revisori contabili» sono sostituite dalle seguenti: «dei
revisori legali e delle societa' di revisione legale».
7. La rubrica del paragrafo 4 della sezione VI-bis, del capo V, del
titolo V, del libro V del codice civile e' sostituita dalla seguente:
«Della revisione legale dei conti».
8. L'articolo 2409-bis del codice civile e' sostituito dal
seguente:
«Art. 2409-bis (Revisione legale dei conti). - La revisione legale
dei conti sulla societa' e' esercitata da un revisore legale dei
conti o da una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito
registro».
Lo statuto delle societa' che non siano tenute alla redazione del
bilancio consolidato puo' prevedere che la revisione legale dei conti
sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio
sindacale e' costituito da revisori legali iscritti nell'apposito
registro».
9. Sono abrogati gli articoli 2409-ter, 2409-quater,
2409-quinquies, 2409-sexies del codice civile.
10. All'articolo 2409-septies del codice civile, le parole: «del
controllo contabile» sono sostituite dalle seguenti: «della revisione
legale dei conti».
11. All'articolo 2409-duodecies, quarto comma, del codice civile,
le parole: «gli iscritti nel registro dei revisori contabili
istituito presso il Ministero della giustizia» sono sostituite dalle
seguenti: «i revisori legali iscritti nell'apposito registro».
12. L'articolo 2409-quinquiesdecies del codice civile e' sostituito
dal seguente:
«Art. 2409-quinquiesdecies (Revisione legale). - La revisione
legale dei conti e' svolta a norma dell'articolo 2409-bis, primo
comma».
13. All'articolo 2409-octiesdecies del codice civile, terzo comma,
le parole: «gli iscritti nel registro dei revisori contabili» sono
sostituite dalle seguenti: «i revisori legali iscritti nell'apposito
registro».
14. All'articolo 2409-octiesdecies del codice civile, quinto comma,
alla lettera c) le parole: «i soggetti incaricati del controllo
contabile» sono sostituite dalle seguenti: «il soggetto incaricato di
effettuare la revisione legale dei conti».
15. All'articolo 2409-noviesdecies del codice civile sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituta dalla seguente: «Norme applicabili e
revisione legale»;
b) il secondo comma e' sostituito dal seguente: «La revisione
legale dei conti e' svolta ai sensi dell'articolo 2409-bis, primo
comma.».
16. All'articolo 2427, primo comma, del codice civile, dopo il
numero 16) e' inserito il seguente:
«16-bis) salvo che la societa' sia inclusa in un ambito di
consolidamento e le informazioni siano contenute nella nota
integrativa del relativo bilancio consolidato, l'importo totale dei
corrispettivi spettanti al revisore legale o alla societa' di
revisione legale per la revisione legale dei conti annuali, l'importo
totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di
verifica svolti, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per
i servizi di consulenza fiscale e l'importo totale dei corrispettivi
di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile;».
17. All'articolo 2429 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al primo comma dopo le parole: «al collegio sindacale» sono
inserite le seguenti: «e al soggetto incaricato della revisione
legale dei conti»;
b) al secondo comma, il secondo periodo e' soppresso;
c) al terzo comma le parole: «del controllo contabile» sono
sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».
18. All'articolo 2433-bis del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al primo comma le parole: «al controllo da parte di societa'
di revisione iscritte all'albo speciale» sono sostituite dalle
seguenti: «a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto
dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico»;
b) al secondo comma, le parole: «della societa' di revisione»
sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato di
effettuare la revisione legale dei conti»;
c) al quinto e sesto comma, le parole: «del controllo contabile»
sono sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».
19. All'articolo 2434-bis, secondo comma, del codice civile, le
parole: «il revisore non ha formulato rilievi» sono sostituite dalle
seguenti: «il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale
dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi».
20. All'articolo 2437-ter, secondo comma, del codice civile, le
parole: «revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti:
«revisione legale dei conti».
21. All'articolo 2441 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al quarto comma le parole: «dalla societa' incaricata della
revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «dal revisore
legale o dalla societa' di revisione legale»;
b) al sesto comma le parole: «del controllo contabile» sono
sostituite dalle seguenti: «della revisione legale dei conti».
22. All'articolo 2447-ter, primo comma, del codice civile, la
lettera f) e' sostituita dalla seguente:
«f) la nomina di un revisore legale o di una societa' di
revisione legale per la revisione dei conti dell'affare, quando la
societa' non e' gia' assoggettata alla revisione legale;».
23. Al primo comma dell'articolo 2447-nonies del codice civile le
parole: «revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti:
«revisione legale dei conti».
24. All'articolo 2463, secondo comma, numero 8), del codice civile,
le parole: «gli eventuali soggetti incaricati del controllo
contabile» sono sostituite dalle seguenti: «l'eventuale soggetto
incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
25. Al primo comma dell'articolo 2465 del codice civile le parole:
«di un esperto o di una societa' di revisione iscritti nel registro
dei revisori contabili o di una societa' di revisione iscritta
nell'albo speciale» sono sostituite dalle seguenti: «di un revisore
legale o di una societa' di revisione legali iscritti nell'apposito
registro».
26. L'articolo 2477 del codice civile e' sostituito dal seguente:
«Art. 2477 (Collegio sindacale e revisione legale dei conti). -
L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone le competenze e
poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale
sociale non e' inferiore a quello minimo stabilito per le societa'
per azioni.
La nomina del collegio sindacale e' altresi' obbligatoria se la
societa':
a) e' tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una societa' obbligata alla revisione legale dei
conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti
indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis.
L'obbligo di nomina del collegio sindacale di cui alla lettera c)
del terzo comma cessa se, per due esercizi consecutivi, i predetti
limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le
disposizioni in tema di societa' per azioni; se l'atto costitutivo
non dispone diversamente, la revisione legale dei conti e' esercitata
dal collegio sindacale.
L'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i
limiti indicati al secondo e terzo comma deve provvedere, entro
trenta giorni, alla nomina del collegio sindacale. Se l'assemblea non
provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi
soggetto interessato.».
27. All'articolo 2478 del codice civile, al numero 4) del primo
comma, le parole: «o del revisore nominati» sono sostituite dalla
seguente: «nominato» e al secondo comma le parole: «o del revisore»
sono soppresse.
28. All'articolo 2479, secondo comma, numero 3), del codice civile,
le parole: «del revisore» sono sostituite dalle seguenti: «del
soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».
29. All'articolo 2482-bis del codice civile sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) al secondo comma le parole: «o del revisore» sono sostituite
dalle seguenti: «o del soggetto incaricato di effettuare la revisione
legale dei conti»;
b) al quarto comma, le parole: «o il revisore» sono sostituite
dalle seguenti: «o il soggetto incaricato di effettuare la revisione
legale dei conti».
30. All'articolo 2492, secondo comma, del codice civile, le parole:
«della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «di
effettuare la revisione legale dei conti».
31. Al quinto comma dell'articolo 2501-bis del codice civile le
parole: «della societa' di revisione incaricata della revisione
contabile obbligatoria» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto
incaricato della revisione legale dei conti».
32. Il secondo periodo del terzo comma dell'articolo 2501-sexies
del codice civile e' sostituito dal seguente: «Se la societa' e'
quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto tra le societa'
di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale
per le Societa' e la Borsa».
33. All'articolo 2501-septies del codice civile, primo comma,
numero 2), le parole: «il controllo contabile» sono sostituite dalle
seguenti: «la revisione legale».
34. L'articolo 2624 del codice civile e' abrogato.
35. All'articolo 2625, primo comma, del codice civile, sono
apportate le seguenti modificazioni:
a) le parole: «o di revisione» sono soppresse;
b) le parole: «, ad altri organi sociali o alle societa' di
revisione» sono sostituite dalle seguenti: «o ad altri organi
sociali».
36. All'articolo 2635, primo comma, del codice civile, le parole:
«, i liquidatori e i responsabili della revisione» sono sostituite
dalle seguenti: «e i liquidatori».
Note all'art. 37:
- Il testo dell'art. 2328, del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2328 (Atto costitutivo). - La societa' puo'
essere costituita per contratto o per atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto
pubblico:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e
il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il
domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli
eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni
assegnate a ciascuno di essi;
2) la denominazione e il comune ove sono poste la
sede della societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello
versato;
5) il numero e l'eventuale valore nominale delle
azioni, le loro caratteristiche e le modalita' di emissione
e circolazione;
6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti
in natura;
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere
ripartiti;
8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o
ai soci fondatori;
9) il sistema di amministrazione adottato, il numero
degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra
essi hanno la rappresentanza della societa';
10) il numero dei componenti il collegio sindacale;
11) la nomina dei primi amministratori e sindaci
ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e,
quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale dei conti.
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle
spese per la costituzione poste a carico della societa';
13) la durata della societa' ovvero, se la societa'
e' costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo,
comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il
socio potra' recedere.
Lo statuto contenente le norme relative al
funzionamento della societa', anche se forma oggetto di
atto separato, costituisce parte integrante dell'atto
costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto
costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.».
- Il testo dell'art. 2335, del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2335 (Assemblea dei sottoscrittori). -
L'assemblea dei sottoscrittori:
1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per
la costituzione della societa';
2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e
dello statuto;
3) delibera sulla riserva di partecipazione agli
utili fatta a proprio favore dai promotori;
4) nomina gli amministratori ed i sindaci ovvero i
componenti del consiglio di sorveglianza e, quando
previsto, il soggetto incaricato di effettuare le revisione
legale dei conti.
L'assemblea e' validamente costituita con la presenza
della meta' dei sottoscrittori.
Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque
sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validita'
delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della
maggioranza dei presenti.
Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel
programma e' necessario il consenso di tutti i
sottoscrittori.».
- Il testo dell'art. 2364, del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2364 (Assemblea ordinaria nelle societa' prive di
consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' prive di
consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i
sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando
previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione
legale dei conti;
3) determina il compenso degli amministratori e dei
sindaci , se non e' stabilito dallo statuto;
4) delibera sulla responsabilita' degli
amministratori e dei sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla
legge alla competenza dell'assemblea, nonche' sulle
autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il
compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso
la responsabilita' di questi per gli atti compiuti;
6) approva l'eventuale regolamento dei lavori
assembleari.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una
volta l'anno , entro il termine stabilito dallo statuto e
comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale. Lo statuto puo' prevedere un
maggior termine, comunque non superiore a centottanta
giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione del
bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono
particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto
della societa'; in questi casi gli amministratori segnalano
nella relazione prevista dall'art. 2428 le ragioni della
dilazione.».
- Il testo dell'art. 2364-bis, del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2364-bis (Assemblea ordinaria nelle societa' con
consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' ove e'
previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea
ordinaria:
1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;
2) determina il compenso ad essi spettante, se non e'
stabilito nello statuto;
3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di
sorveglianza;
4) delibera sulla distribuzione degli utili;
5) nomina il soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale dei conti.
Si applica il secondo comma dell'art. 2364.».
- Il testo dell'art. 2397, del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2397 (Composizione del collegio). - Il collegio
sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci
o non soci . Devono inoltre essere nominati due sindaci
supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono
essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito
registro. I restanti membri, se non iscritti in tale
registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi
professionali individuati con decreto del Ministro della
giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in
materie economiche o giuridiche.».
- Il testo dell'art. 2399, del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2399 (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). -
Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se
eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'art. 2382;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto
grado degli amministratori della societa', gli
amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il
quarto grado degli amministratori delle societa' da questa
controllate, delle societa' che la controllano e di quelle
sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle
societa' da questa controllate o alle societa' che la
controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un
rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di
consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da
altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano
l'indipendenza.
La cancellazione o la sospensione dal registro dei
revisori legali e delle societa' di revisione legale e la
perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma dell'art.
2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di
ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di
incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli
incarichi.».
- Per la rubrica del paragrafo 4 della sezione VI-bis,
del capo V, del titolo V, del libro V del codice civile,
vedi note alle premesse.
- Il testo dell'art. 2409-septies, del codice civile,
come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2409-septies (Scambio di informazioni). - Il
collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione
legale dei conti si scambiano tempestivamente le
informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi
compiti.».
- Il testo dell'art. 2409-duodecies, del codice civile,
come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). -
Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il
consiglio di sorveglianza si compone di un numero di
componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono
nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto
dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti
il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa
determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo
statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in
carica per tre esercizi e scadono alla data della
successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'art.
2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto
dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato
ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di
sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali
iscritti nell'apposito registro.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono
rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e
sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con
deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal
quinto comma dell'art. 2393, anche se nominati nell'atto
costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se
la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi
speciali in relazione all'esercizio di particolari
attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al
possesso di particolari requisiti di onorabilita',
professionalita' e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o
piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea
provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto
dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del
consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del
consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono
dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'art. 2382;
b) i componenti del consiglio di gestione;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle
societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a
comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto
continuativo di consulenza o di prestazione d'opera
retribuita che ne compromettano l'indipendenza.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di
ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di
incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli
incarichi.».
- Il testo dell'art. 2409-octiesdecies, del codice
civile, come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2409-octiesdecies (Comitato per il controllo
sulla gestione). - Salvo diversa disposizione dello
statuto, la determinazione del numero e la nomina dei
componenti del comitato per il controllo sulla gestione
spetta al consiglio di amministrazione. Nelle societa' che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero
dei componenti del comitato non puo' essere inferiore a
tre.
Il comitato e' composto da amministratori in possesso
dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti
dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui
all'art. 2409-septiesdecies, che non siano membri del
comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe
o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di
mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa
sociale o di societa' che la controllano o ne sono
controllate.
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo
sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali
iscritti nell'apposito registro.
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un
componente del comitato per il controllo sulla gestione, il
consiglio di amministrazione provvede senza indugio a
sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in
possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se
cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma
dell'art. 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti
requisiti.
Il comitato per il controllo sulla gestione:
a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei
suoi membri, il presidente;
b) vigila sull'adeguatezza della struttura
organizzativa della societa', del sistema di controllo
interno e del sistema amministrativo e contabile, nonche'
sulla sua idoneita' a rappresentare correttamente i fatti
di gestione;
c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal
consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai
rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale dei conti.
Al comitato per il controllo sulla gestione si
applicano altresi', in quanto compatibili, gli articoli
2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e
2408.».
- Per l'art. 2409-noviesdecies, del codice civile, vedi
note alle premesse.
- Il testo dell'art. 2427, del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2427 (Contenuto della nota integrativa). - La
nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da
altre disposizioni:
1) i criteri applicati nella valutazione delle voci
del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella
conversione dei valori non espressi all'origine in moneta
avente corso legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando
per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni,
ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli
spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti
nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le
svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle
rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti
alla chiusura dell'esercizio;
3) la composizione delle voci: "costi di impianto e
di ampliamento" e: "costi di ricerca, di sviluppo e di
pubblicita'" nonche' le ragioni della iscrizione ed i
rispettivi criteri di ammortamento;
3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di
valore applicate alle immobilizzazioni materiali e
immateriali, facendo a tal fine esplicito riferimento al
loro concorso alla futura produzione di risultati
economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto
rilevante, al loro valore di mercato, segnalando altresi'
le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi
precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati
economici dell'esercizio;
4) le variazioni intervenute nella consistenza delle
altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per
le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il
trattamento di fine rapporto, la formazione e le
utilizzazioni;
5) l'elenco delle partecipazioni, possedute
direttamente o per tramite di societa' fiduciaria o per
interposta persona, in imprese controllate e collegate,
indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il
capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la
perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il
valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei
crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque
anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni
sociali, con specifica indicazione della natura delle
garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree
geografiche;
6-bis) eventuali effetti significativi delle
variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente
alla chiusura dell'esercizio;
6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare
dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che
prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a
termine;
7) la composizione delle voci "ratei e risconti
attivi" e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri
fondi" dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare
sia apprezzabile, nonche' la composizione della voce "altre
riserve";
7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere
analiticamente indicate, con specificazione in appositi
prospetti della loro origine, possibilita' di utilizzazione
e distribuibilita', nonche' della loro avvenuta
utilizzazione nei precedenti esercizi;
8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati
nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato
patrimoniale, distintamente per ogni voce;
9) gli impegni non risultanti dallo stato
patrimoniale; le notizie sulla composizione e natura di
tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia
utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria
della societa', specificando quelli relativi a imprese
controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte
al controllo di queste ultime;
10) se significativa, la ripartizione dei ricavi
delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di
attivita' e secondo aree geografiche;
11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni,
indicati nell'art. 2425, numero 15), diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri
finanziari, indicati nell'art. 2425, n. 17), relativi a
prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle voci: "proventi
straordinari" e: "oneri straordinari" del conto economico,
quando il loro ammontare sia apprezzabile;
14) un apposito prospetto contenente:
a) la descrizione delle differenze temporanee che
hanno comportato la rilevazione di imposte differite e
anticipate, specificando l'aliquota applicata e le
variazioni rispetto all'esercizio precedente, gli importi
accreditati o addebitati a conto economico oppure a
patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative
motivazioni;
b) l'ammontare delle imposte anticipate
contabilizzato in bilancio attinenti a perdite
dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni
dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e le
motivazioni della mancata iscrizione;
15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per
categoria;
16) l'ammontare dei compensi spettanti agli
amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna
categoria;
16-bis) salvo che la societa' sia inclusa in un
ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute
nella nota integrativa del relativo bilancio consolidato,
l'importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore
legale o alla societa' di revisione legale per la revisione
legale dei conti annuali, l'importo totale dei
corrispettivi di competenza per gli altri servizi di
verifica svolti, l'importo totale dei corrispettivi di
competenza per i servizi di consulenza fiscale e l'importo
totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi
diversi dalla revisione contabile;
17) il numero e il valore nominale di ciascuna
categoria di azioni della societa' e il numero e il valore
nominale delle nuove azioni della societa' sottoscritte
durante l'esercizio;
18) le azioni di godimento, le obbligazioni
convertibili in azioni e i titoli o valori simili emessi
dalla societa', specificando il loro numero e i diritti che
essi attribuiscono;
19) il numero e le caratteristiche degli altri
strumenti finanziari emessi dalla societa', con
l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che
conferiscono e delle principali caratteristiche delle
operazioni relative;
19-bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla
societa', ripartiti per scadenze e con la separata
indicazione di quelli con clausola di postergazione
rispetto agli altri creditori;
20) i dati richiesti dal terzo comma dell'art.
2447-septies con riferimento ai patrimoni destinati ad uno
specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma
dell'art. 2447-bis;
21) i dati richiesti dall'art. 2447-decies, ottavo
comma;
22) le operazioni di locazione finanziaria che
comportano il trasferimento al locatario della parte
prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che
ne costituiscono oggetto, sulla base di un apposito
prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di
canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di
interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i
singoli contratti, l'onere finanziario effettivo
attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio,
l'ammontare complessivo al quale i beni oggetto di
locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura
dell'esercizio qualora fossero stati considerati
immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti,
rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti
all'esercizio;
22-bis) le operazioni realizzate con parti correlate,
precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra
informazione necessaria per la comprensione del bilancio
relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano
rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni
di mercato. Le informazioni relative alle singole
operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura,
salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria
per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla
situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato
economico della societa';
22-ter) la natura e l'obiettivo economico di accordi
non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione
del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a
condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti
siano significativi e l'indicazione degli stessi sia
necessaria per valutare la situazione patrimoniale e
finanziaria e il risultato economico della societa'.
Ai fini dell'applicazione del primo comma, numeri
22-bis) e 22-ter), e degli articoli 2427-bis e 2428, terzo
comma, numero 6-bis), per le definizioni di "strumento
finanziario", "strumento finanziario derivato", "fair
value", "parte correlata" e "modello e tecnica di
valutazione generalmente accettato" si fa riferimento ai
principi contabili internazionali adottati dall'Unione
europea.».
- Il testo dell'art. 2429 del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2429 (Relazione dei sindaci e deposito del
bilancio). -Il bilancio deve essere comunicato dagli
amministratori al collegio sindacale, e al soggetto
incaricato della revisione legale dei conti con la
relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per
l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui
risultati dell'esercizio sociale e sull'attivita' svolta
nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni
e le proposte in ordine al bilancio e alla sua
approvazione, con particolare riferimento all'esercizio
della deroga di cui all'art. 2423, quarto comma.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo
bilancio delle societa' controllate e un prospetto
riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio
delle societa' collegate, deve restare depositato in copia
nella sede della societa', insieme con le relazioni degli
amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della
revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che
precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci
possono prenderne visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle
societa' controllate prescritto dal comma precedente puo'
essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento,
dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati
essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.».
- Il testo dell'art. 2433-bis del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2433-bis (Acconti sui dividendi). - La
distribuzione di acconti sui dividendi e' consentita solo
alle societa' il cui bilancio e' assoggettato per legge a
revisione legale dei conti, secondo il regime previsto
dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico.
La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere
prevista dallo statuto ed e' deliberata dagli
amministratori dopo il rilascio da parte del soggetto
incaricato di effettuare la revisione legale dei conti di
un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente
e la sua approvazione.
Non e' consentita la distribuzione di acconti sui
dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino
perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.
L'ammontare degli acconti sui dividendi non puo'
superare la minor somma tra l'importo degli utili
conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente,
diminuito delle quote che dovranno essere destinate a
riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle
riserve disponibili.
Gli amministratori deliberano la distribuzione di
acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile
e di una relazione, dai quali risulti che la situazione
patrimoniale, economica e finanziaria della societa'
consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve
essere acquisito il parere del soggetto incaricato della
revisione legale dei conti.
Il prospetto contabile, la relazione degli
amministratori e il parere del soggetto incaricato della
revisione legale dei conti debbono restare depositati in
copia nella sede della societa' fino all'approvazione del
bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne
visione.
Ancorche' sia successivamente accertata l'inesistenza
degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli
acconti sui dividendi erogati in conformita' con le altre
disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i
soci li hanno riscossi in buona fede.».
- Il testo dell'art. 2434-bis del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2434-bis (Invalidita' della deliberazione di
approvazione del bilancio). - Le azioni previste dagli
articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei
confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio
dopo che e' avvenuta l'approvazione del bilancio
dell'esercizio successivo.
La legittimazione ad impugnare la deliberazione di
approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di
effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un
giudizio privo di rilievi spetta a tanti soci che
rappresentino almeno il cinque per cento del capitale
sociale.
Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene
dichiarata l'invalidita' di cui al comma precedente tiene
conto delle ragioni di questa.».
- Il testo dell'art. 2437-ter, del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2437-ter (Criteri di determinazione del valore
delle azioni). - Il socio ha diritto alla liquidazione
delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore di liquidazione delle azioni e' determinato
dagli amministratori, sentito il parere del collegio
sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale
dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale
della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche'
dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate in
mercati regolamentati e' determinato facendo esclusivo
riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura
nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero
ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui
deliberazioni legittimano il recesso.
Lo statuto puo' stabilire criteri diversi di
determinazione del valore di liquidazione, indicando gli
elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono
essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal
bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonche' altri
elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere
in considerazione.».
- Il testo dell'art. dell'art. 2441 del codice civile,
come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2441 (Diritto di opzione). - Le azioni di nuova
emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono
essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero
delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base
del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione deve essere depositata presso
l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto
dalle leggi speciali per le societa' con azioni quotate in
mercati regolamentati, per l'esercizio del diritto di
opzione deve essere concesso un termine non inferiore a
trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne
facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni
convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le
azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti di
opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato
regolamentato dagli amministratori, per conto della
societa', per almeno cinque riunioni, entro il mese
successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del
secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova
emissione che, secondo la deliberazione di aumento del
capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in
natura. Nelle societa' con azioni quotate in mercati
regolamentati lo statuto puo' altresi' escludere il diritto
di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale
sociale preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e
cio' sia confermato in apposita relazione dal revisore
legale o dalla societa' di revisione legale.
Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto
di opzione puo' essere escluso o limitato con la
deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti
soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale,
anche se la deliberazione e' presa in assemblea di
convocazione successiva alla prima.
Le proposte di aumento di capitale sociale con
esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi
del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del
presente articolo, devono essere illustrate dagli
amministratori con apposita relazione, dalla quale devono
risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione,
ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in
natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri
adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La
relazione deve essere comunicata dagli amministratori al
collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al
soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno
trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere
il proprio parere sulla congruita' del prezzo di emissione
delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la
relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale
nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare
depositati nella sede della societa' durante i quindici
giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia
deliberato; i soci possono prenderne visione. La
deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni
in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per
le azioni quotate in mercati regolamentati, anche
dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso ne' limitato il diritto di
opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale
preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte
da banche, da enti o societa' finanziarie soggetti al
controllo della Commissione nazionale per le societa' e la
borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio
dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari, con
obbligo di offrirle agli azionisti della societa', con
operazioni di qualsiasi tipo, in conformita' con i primi
tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione
delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a
quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i
medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di
voto. Le spese dell'operazione sono a carico della societa'
e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne
l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la
maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo'
essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un
quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono
offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa' o di
societa' che la controllano o che sono da essa controllate.
L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto
deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel
quinto comma.».
- Il testo dell'art. 2447-ter del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2447-ter (Deliberazione costitutiva del
patrimonio destinato). - La deliberazione che ai sensi
della lettera a) del primo comma dell'art. 2447-bis destina
un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare:
a) l'affare al quale e' destinato il patrimonio;
b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale
patrimonio;
c) il piano economico-finanziario da cui risulti la
congruita' del patrimonio rispetto alla realizzazione
dell'affare, le modalita' e le regole relative al suo
impiego, il risultato che si intende perseguire e le
eventuali garanzie offerte ai terzi;
d) gli eventuali apporti di terzi, le modalita' di
controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati
dell'affare;
e) la possibilita' di emettere strumenti finanziari
di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione
dei diritti che attribuiscono;
f) la nomina di un revisore legale o di una societa'
di revisione legale per la revisione dei conti dell'affare,
quando la societa' non e' gia' assoggettata alla revisione
legale;
g) le regole di rendicontazione dello specifico
affare.
Salvo diversa disposizione dello statuto, la
deliberazione di cui al presente articolo e' adottata
dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi
componenti.».
- Il testo dell'art. 2447-nonies del codice civile,
come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2447-nonies (Rendiconto finale). - Quando si
realizza ovvero e' divenuto impossibile l'affare cui e'
stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del
primo comma dell'art. 2447-bis, gli amministratori redigono
un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei
sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale
dei conti, deve essere depositato presso l'ufficio del
registro delle imprese.
Nel caso in cui non siano state integralmente
soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento
dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i
relativi creditori possono chiederne la liquidazione
mediante lettera raccomandata da inviare alla societa'
entro novanta giorni dal deposito di cui al comma
precedente. In tale caso, si applicano esclusivamente le
disposizioni sulla liquidazione delle societa' di cui al
capo VIII del presente titolo, in quanto compatibili.
Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti
compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori
previsti dall'art. 2447-quinquies.
La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
puo' prevedere anche altri casi di cessazione della
destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali
ipotesi ed in quella di fallimento della societa' si
applicano le disposizioni del presente articolo.».
- Il testo dell'art. 2463, del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2463 (Costituzione). - La societa' puo' essere
costituita con contratto o con atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto
pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e
il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il
domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di
societa' a responsabilita' limitata, e il comune ove sono
poste la sede della societa' e le eventuali sedi
secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a
diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore
attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della societa',
indicando quelle concernenti l'amministrazione, la
rappresentanza;
8) le persone cui e' affidata l'amministrazione e
l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione
legale dei conti;
9) l'importo globale, almeno approssimativo, delle
spese per la costituzione poste a carico della societa'.».
- Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata
le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e
2341.
- Il testo dell'art. 2465 del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e
di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve
presentare la relazione giurata di un revisore legale o di
una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito
registro. La relazione, che deve contenere la descrizione
dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di
valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e'
almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e dell'eventuale
soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso
di acquisto da parte della societa', per un corrispettivo
pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o
di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli
amministratori, nei due anni dalla iscrizione della
societa' nel registro delle imprese. In tal caso
l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto
costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci
a norma dell'art. 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il
secondo comma dell'art. 2343 ed il quarto e quinto comma
dell'art. 2343-bis.».
- Il testo dell'art. 2478 del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2478 (Libri sociali obbligatori). - In sospeso.
Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti
nell'art. 2214, la societa' deve tenere:
1);
2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono
trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee,
anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese
ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'art. 2479;
la relativa documentazione e' conservata dalla societa';
3) il libro delle decisioni degli amministratori;
4) il libro delle decisioni del collegio sindacale
nominato ai sensi dell'art. 2477.
I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma
devono essere tenuti a cura degli amministratori e il libro
indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a
cura dei sindaci.
I contratti della societa' con l'unico socio o le
operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai
creditori della societa' solo se risultano dal libro
indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto
avente data certa anteriore al pignoramento.».
- Il testo dell'art. 2479 del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2479 (Decisioni dei soci). - I soci decidono
sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto
costitutivo, nonche' sugli argomenti che uno o piu'
amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un
terzo del capitale sociale sottopongono alla loro
approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione
degli utili;
2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo,
degli amministratori;
3) la nomina nei casi previsti dall'art. 2477 dei
sindaci e del presidente del collegio sindacale o del
soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei
conti;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano
una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale
determinato nell'atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti dei soci.
L'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni dei
soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla
base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai
documenti sottoscritti dai soci devono risultare con
chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il
consenso alla stessa.
Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione
di cui al terzo comma e comunque con riferimento alle
materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del
presente articolo nonche' nel caso previsto dal quarto
comma dell'art. 2482-bis oppure quando lo richiedono uno o
piu' amministratori o un numero di soci che rappresentano
almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci
debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare
ai sensi dell'art. 2479-bis.
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni
previste dal presente articolo ed il suo voto vale in
misura proporzionale alla sua partecipazione.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le
decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una
maggioranza che rappresenti almeno la meta' del capitale
sociale.».
- Il testo dell'art. 2482-bis del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2482-bis (Riduzione del capitale per perdite). -
Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un
terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono
senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli
opportuni provvedimenti.
All'assemblea deve essere sottoposta una relazione
degli amministratori sulla situazione patrimoniale della
societa', con le osservazioni nei casi previsti dall'art.
2477 del collegio sindacale o del soggetto incaricato di
effettuare la revisione legale dei conti. Se l'atto
costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione
e delle osservazioni deve essere depositata nella sede
della societa' almeno otto giorni prima dell'assemblea,
perche' i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei
fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione
prevista nel precedente comma.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta
diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata
l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la
riduzione del capitale in proporzione delle perdite
accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il
soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei
conti nominati ai sensi dell'art. 2477 devono chiedere al
tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in
ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi
interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che
deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura
degli amministratori.
Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma
dell'art. 2446.».
- Il testo dell'art. 2492 del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2492 (Bilancio finale di liquidazione). -
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il
bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun
socio o azione nella divisione dell'attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e
accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto
incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, e'
depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nei novanta giorni successivi all'iscrizione
dell'avvenuto deposito, ogni socio puo' proporre reclamo
davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico
giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La
trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il
termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai
non intervenuti.».
- Il testo dell'art. 2501-bis del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con
indebitamento). - Nel caso di fusione tra societa', una
delle quali abbia contratto debiti per acquisire il
controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il
patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia
generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la
disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter deve
indicare le risorse finanziarie previste per il
soddisfacimento delle obbligazioni della societa'
risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'art. 2501-quinquies deve
indicare le ragioni che giustificano l'operazione e
contenere un piano economico e finanziario con indicazione
della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione
degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies,
attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel
progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata una relazione del
soggetto incaricato della revisione legale dei conti della
societa' obiettivo o della societa' acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le
disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.».
- Il testo dell'art. 2501-sexies del codice civile,
come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2501-sexies (Relazione degli esperti). - Uno o
piu' esperti per ciascuna societa' devono redigere una
relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle
azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione
del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti
dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficolta' di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere
sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la
determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza
relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione
del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di
cui al primo comma dell'art. 2409-bis e, se la societa'
incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una
societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono
designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la
societa'. Se la societa' e' quotata in mercati
regolamentati, l'esperto e' scelto tra le societa' di
revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione
Nazionale per le Societa' e la Borsa.
In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione
possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in
cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella
incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa'
partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i
documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle societa'
partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si
applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di
procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma
e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa' di
persone con societa' di capitali, la relazione di stima del
patrimonio della societa' di persone a norma dell'art.
2343.
La relazione di cui al primo comma non e' richiesta se
vi rinunciano all'unanimita' i soci di ciascuna societa'
partecipante alla fusione.».
- Il testo dell'art. 2501-septies del codice civile,
come modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare
depositati in copia nella sede delle societa' partecipanti
alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la
decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci
rinuncino al termine con consenso unanime, e finche' la
fusione sia decisa:
1) il progetto di fusione con le relazioni indicate
negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa'
partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti
cui compete l'amministrazione e la revisione legale.
3) le situazioni patrimoniali delle societa'
partecipanti alla fusione redatte a norma dell'art.
2501-quater.
I soci hanno diritto di prendere visione di questi
documenti e di ottenerne gratuitamente copia.».
- Il testo dell'art. 2625 del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2625 (Impedito controllo). - Gli amministratori
che, occultando documenti o con altri idonei artifici,
impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle
attivita' di controllo attribuite ai soci, o ad altri
organi sociali sono puniti con la sanzione amministrativa
pecuniaria fino a 10.329 euro.
Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si
applica la reclusione fino ad un anno e si procede a
querela della persona offesa.
La pena e' raddoppiata se si tratta di societa' con
titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri
Stati dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in
misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.».
- Il testo dell'art. 2635 del codice civile, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 2635 (Infedelta' a seguito di dazione o promessa
di utilita'). - Gli amministratori, i direttori generali, i
dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili
societari, i sindaci, e i liquidatori, i quali, a seguito
della dazione o della promessa di utilita', compiono od
omettono atti, in violazione degli obblighi inerenti al
loro ufficio, cagionando nocumento alla societa', sono
puniti con la reclusione sino a tre anni.
La stessa pena si applica a chi da' o promette
l'utilita'.
La pena e' raddoppiata se si tratta di societa' con
titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri
Stati dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in
misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Si procede a querela della persona offesa.».