Art. 53
Autorizzazioni
1. In deroga a quanto previsto dalle disposizioni in materia di
autorizzazioni e comunicazioni relative all'acquisto o all'incremento
di partecipazioni qualificate, se l'applicazione del bail-in
determina l'acquisizione o l'incremento di una partecipazione
qualificataai sensi dell'articolo 19 del Testo Unico Bancario, le
valutazioni ivi previste sono effettuate tempestivamente in modo da
non ritardare l'applicazione dello strumento del bail-in, ne'
impedire il conseguimento degli obiettivi della risoluzione. Se non
sono state completate le valutazioni previste dall'articolo 19 del
Testo Unico Bancario alla data di applicazione del bail-in, si
applica l'articolo 41, commi 3, 4 e 5.
2. All'assunzione di partecipazioni conseguente alla conversione
non si applicano:
a) gli articoli 2527 e 2528 del codice civile;
b) gli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, del Testo Unico della
Finanza;
c) eventuali limiti di possesso azionario e requisiti di
prossimita' territoriale previsti da disposizioni legislative o
statutarie, ivi compresi i limiti previsti dagli articoli 30 e 34 del
Testo Unico Bancario.
3. Se il bail-in e' stato disposto nei confronti di una banca
popolare o di una banca di credito cooperativo, la Banca d'Italia
stabilisce il termine entro il quale deve essere ristabilito il
rispetto dei limiti e dei requisiti previsti al comma 2, lettera c),
ai sensi del Testo Unico Bancario. Se il termine decorre inutilmente,
la Banca d'Italia dispone la trasformazione in societa' per azioni ai
sensi dell'articolo 48, comma 2.
Note all'art. 53:
- Si riporta il testo vigente dell'art. 19 del citato
decreto legislativo n. 385 del 1993:
"Art. 19 (Autorizzazioni). - 1. La Banca d'Italia
autorizza preventivamente l'acquisizione a qualsiasi titolo
in una banca di partecipazioni che comportano il controllo
o la possibilita' di esercitare un'influenza notevole sulla
banca stessa o che attribuiscono una quota dei diritti di
voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto
conto delle azioni o quote gia' possedute.
2. La Banca d'Italia autorizza preventivamente le
variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti
di voto o del capitale raggiunge o supera il 20 per cento,
30 per cento o 50 per cento e, in ogni caso, quando le
variazioni comportano il controllo sulla banca stessa.
3. L'autorizzazione prevista dal comma 1 e' necessaria
anche per l'acquisizione del controllo di una societa' che
detiene le partecipazioni di cui al medesimo comma.
4. La Banca d'Italia individua i soggetti tenuti a
richiedere l'autorizzazione quando i diritti derivanti
dalle partecipazioni indicate ai commi 1 e 2 spettano o
sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle
partecipazioni stesse.
5. La Banca d'Italia rilascia l'autorizzazione quando
ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e
prudente della banca, valutando la qualita' del potenziale
acquirente e la solidita' finanziaria del progetto di
acquisizione in base ai seguenti criteri: la reputazione
del potenziale acquirente ai sensi dell'art. 25;
l'idoneita', ai sensi dell'art. 26, di coloro che, in esito
all'acquisizione, svolgeranno funzioni di amministrazione,
direzione e controllo nella banca; la solidita' finanziaria
del potenziale acquirente; la capacita' della banca di
rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni che
ne regolano l'attivita'; l'idoneita' della struttura del
gruppo del potenziale acquirente a consentire l'esercizio
efficace della vigilanza. L'autorizzazione non puo' essere
rilasciata in caso di fondato sospetto che l'acquisizione
sia connessa ad operazioni di riciclaggio o di
finanziamento del terrorismo. L'autorizzazione puo' essere
sospesa o revocata se vengono meno o si modificano i
presupposti e le condizioni per il suo rilascio.
6.
7.
8. Se alle operazioni indicate nei commi 1, 2 e 3
partecipano soggetti appartenenti a Stati terzi che non
assicurano condizioni di reciprocita', la Banca d'Italia
comunica la domanda di autorizzazione al Ministro
dell'economia e delle finanze, su proposta del quale il
Presidente del Consiglio dei Ministri puo' vietare
l'autorizzazione.
8-bis. Le autorizzazioni previste dal presente articolo
si applicano anche all'acquisizione, in via diretta o
indiretta, del controllo derivante da un contratto con la
banca o da una clausola del suo statuto.
9. La Banca d'Italia emana disposizioni attuative del
presente articolo, e in particolare disciplina le modalita'
e i termini del procedimento di valutazione di cui al comma
5, i criteri di calcolo dei diritti di voto rilevanti ai
fini dell'applicazione delle soglie previste ai commi 1 e
2, ivi inclusi i casi in cui i diritti di voto non sono
computati ai fini dell'applicazione dei medesimi commi, e i
criteri per l'individuazione dei casi di influenza
notevole.".
- Si riporta il testo vigente degli articoli 2527 e
2528 del codice civile:
"Art. 2527 (Requisiti dei soci). - L'atto costitutivo
stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la
relativa procedura, secondo criteri non discriminatori
coerenti con lo scopo mutualistico e l'attivita' economica
svolta.
Non possono in ogni caso divenire soci quanti
esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella
della cooperativa.
L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone i
diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio
cooperatore in una categoria speciale in ragione
dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo
inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria
speciale non possono in ogni caso superare un terzo del
numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un
periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio
e' ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci
cooperatori."
"Art. 2528 (Procedura di ammissione e carattere aperto
della societa'). - L'ammissione di un nuovo socio e' fatta
con deliberazione degli amministratori su domanda
dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve
essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli
amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della
quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente
determinato dall'assemblea in sede di approvazione del
bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta
giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda
di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli
amministratori, chi l'ha proposta puo' entro sessanta
giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che
sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera
sulle domande non accolte, se non appositamente convocata,
in occasione della sua prossima successiva convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio
illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con
riguardo all'ammissione dei nuovi soci.".
- Si riporta il testo vigente degli articoli 106, comma
1, e 109, comma 1 del Testo Unico della Finanza di cui al
decreto legislativo n. 58 del 1998:
"Art. 106 (Offerta pubblica di acquisto totalitaria). -
1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione
dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione
superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a
disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta
per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica di
acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla
totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato in loro possesso.
(Omissis)."
"Art. 109 (Acquisto di concerto). - 1. Sono
solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli
106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando
vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche
da uno solo di essi, una partecipazione complessiva
superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli.
I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che
agiscono di concerto, a seguito di maggiorazione, anche a
favore di uno solo di essi, dei diritti di voto, qualora
essi vengano a disporre di diritti di voto in misura
superiore alle percentuali indicate nell'art. 106.
(Omissis).".
- Si riporta il testo vigente degli articoli 30 e 34
del citato decreto legislativo n. 385 del 1993:
"Art. 30 (Soci). - 1. Ogni socio ha un voto, qualunque
sia il numero delle azioni possedute.
2. Nessuno, direttamente o indirettamente, puo'
detenere azioni in misura eccedente l'1 per cento del
capitale sociale, salva la facolta' statutaria di prevedere
limiti piu' contenuti, comunque non inferiori allo 0,5 per
cento. La banca, appena rileva il superamento di tale
limite, contesta al detentore la violazione del divieto. Le
azioni eccedenti devono essere alienate entro un anno dalla
contestazione; trascorso tale termine, i relativi diritti
patrimoniali maturati fino all'alienazione delle azioni
eccedenti vengono acquisiti dalla banca.
2-bis. In deroga al comma 2, gli statuti possono
fissare al 3 per cento la partecipazione delle fondazioni
di origine bancaria di cui al decreto legislativo 17 maggio
1999, n. 153, che, alla data di entrata in vigore della
presente disposizione, detengano una partecipazione al
capitale sociale superiore ai limiti fissati dal citato
comma 2, qualora il superamento del limite derivi da
operazioni di aggregazione e fermo restando che tale
partecipazione non puo' essere incrementata. Sono fatti
salvi i limiti piu' stringenti previsti dalla disciplina
propria dei soggetti di cui al presente comma e le
autorizzazioni richieste ai sensi di norme di legge.
3. Il divieto previsto dal comma 2 non si applica agli
organismi di investimento collettivo in valori mobiliari,
per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina
propria di ciascuno di essi.
4. Il numero minimo dei soci non puo' essere inferiore
a duecento. Qualora tale numero diminuisca, la compagine
sociale deve essere reintegrata entro un anno; in caso
contrario, la banca e' posta in liquidazione.
5. Le delibere del Consiglio di amministrazione o di
rigetto delle domande di ammissione a socio debbono essere
motivate avuto riguardo all'interesse della societa', alle
prescrizioni statutarie e allo spirito della forma
cooperativa. Il Consiglio di amministrazione e' tenuto a
riesaminare la domanda di ammissione su richiesta del
collegio dei probiviri, costituito ai sensi dello statuto e
integrato con un rappresentante dell'aspirante socio.
L'istanza di revisione deve essere presentata entro trenta
giorni dal ricevimento della comunicazione della
deliberazione e il collegio dei probiviri si pronuncia
entro trenta giorni dalla richiesta.
5-bis. Per favorire la patrimonializzazione della
societa', lo statuto puo' subordinare l'ammissione a socio,
oltre che a requisiti soggettivi, al possesso di un numero
minimo di azioni, il cui venir meno comporta la decadenza
dalla qualita' cosi' assunta.
6. Coloro ai quali il Consiglio di amministrazione
abbia rifiutato l'ammissione a socio possono esercitare i
diritti aventi contenuto patrimoniale relativi alle azioni
possedute, fermo restando quanto disposto dal comma 2."
"Art. 34 (Soci). - 1. Il numero minimo dei soci delle
banche di credito cooperativo non puo' essere inferiore a
duecento. Qualora tale numero diminuisca, la compagine
sociale deve essere reintegrata entro un anno; in caso
contrario, la banca e' posta in liquidazione.
2. Per essere soci di una banca di credito cooperativo
e' necessario risiedere, aver sede ovvero operare con
carattere di continuita' nel territorio di competenza della
banca stessa.
3. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle
azioni possedute.
4. Nessun socio puo' possedere azioni il cui valore
nominale complessivo superi cinquantamila euro.
5.
6. Si applica l'art. 30, comma 5.".
- Per il riferimento al Testo Unico Bancario di cui al
decreto legislativo n. 385 del 1993, vedasi nelle Note
all'art. 1.