((Art. 58-sexies
Modifiche agli articoli 147-ter e 148 del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
1. Il comma 1-ter dell'articolo 147-ter del testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal
seguente:
«1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli
amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che
assicuri l'equilibrio tra i sessi. Il sesso meno rappresentato deve
ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti. Tale criterio
di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la
composizione del consiglio di amministrazione risultante
dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal
presente comma, la Consob diffida la societa' interessata affinche'
si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi
dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob
applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro
1.000.000, secondo criteri e modalita' da essa stabiliti con proprio
regolamento, e fissa un nuovo termine di tre mesi per adempiere. In
caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i
componenti eletti decadono dalla carica. Lo statuto provvede a
disciplinare le modalita' di formazione delle liste e i casi di
sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del
criterio di riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce
in ordine all'applicazione, al rispetto e alla violazione delle
disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento
alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio
regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in
vigore della presente disposizione. Le disposizioni del presente
comma si applicano anche alle societa' organizzate secondo il sistema
monistico».
2. Il comma 1-bis dell'articolo 148 del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal
seguente:
«1-bis. L'atto costitutivo della societa' stabilisce, inoltre,
che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo
che il sesso meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei membri
effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica
per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione del collegio
sindacale risultante dall'elezione non rispetti il criterio di
riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la societa'
interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il termine
massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla
diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da
euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi per
adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova
diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La Consob
statuisce in ordine all'applicazione, al rispetto e alla violazione
delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con
riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in
base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di
entrata in vigore della presente disposizione».))
Riferimenti normativi
Si riporta il testo dell'articolo 147-ter del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai
sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n.
52), come modificato dalla presente legge:
«Art. 147-ter (Elezione e composizione del consiglio
di amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i
componenti del consiglio di amministrazione siano eletti
sulla base di liste di candidati e determina la quota
minima di partecipazione richiesta per la presentazione di
esse, in misura non superiore a un quarantesimo del
capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla
Consob con regolamento tenendo conto della
capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari
delle societa' quotate; per le societa' cooperative la
misura e' stabilita dagli statuti anche in deroga
all'articolo 135. Le liste indicano quali sono gli
amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto puo'
prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da
eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno
conseguito una percentuale di voti almeno pari alla meta'
di quella richiesta dallo statuto per la presentazione
delle stesse.
1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente,
anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel
rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari
per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla
societa', entro il venticinquesimo giorno precedente la
data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina
dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito
Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con
regolamento almeno ventuno giorni prima della data
dell'assemblea. La titolarita' della quota minima di
partecipazione prevista dal comma 1 e' determinata avendo
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del
socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso
l'emittente. La relativa certificazione puo' essere
prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il
termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte
dell'emittente.
1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto
degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a
un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il
genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo
degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si
applica per sei mandati consecutivi. Qualora la
composizione del consiglio di amministrazione risultante
dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto
dal presente comma, la Consob diffida la societa'
interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il
termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di
inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione
amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000,
secondo criteri e modalita' stabiliti con proprio
regolamento, e fissa un nuovo termine di tre mesi ad
adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a
tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla
carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalita' di
formazione delle liste e i casi di sostituzione in corso di
mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di
riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in
ordine alla violazione, all'applicazione e al rispetto
delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con
riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da
adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro
sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente
disposizione. Le disposizioni del presente comma si
applicano anche alle societa' organizzate secondo il
sistema monistico.
2.
3. Salvo quanto previsto dall'articolo
2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei
componenti del consiglio di amministrazione e' espresso
dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior
numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la
lista risultata prima per numero di voti. Nelle societa'
organizzate secondo il sistema monistico, il componente
espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso
dei requisiti di onorabilita', professionalita' e
indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi
3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza
dalla carica.
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno
uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero
due se il consiglio di amministrazione sia composto da piu'
di sette componenti, devono possedere i requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148,
comma 3, nonche', se lo statuto lo prevede, gli ulteriori
requisiti previsti da codici di comportamento redatti da
societa' di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria. Il presente comma non si applica
al consiglio di amministrazione delle societa' organizzate
secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il
disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma,
del codice civile. L'amministratore indipendente che,
successivamente alla nomina, perda i requisiti di
indipendenza deve darne immediata comunicazione al
consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla
carica.».
Si riporta il testo dell'articolo 148 del citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato dalla
presente legge:
«Art. 148 (Composizione). - 1. L'atto costitutivo
della societa' stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei membri
effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei membri
supplenti;
c);
d).
1-bis. L'atto costitutivo della societa' stabilisce,
inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia
effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga
almeno un terzo dei membri effettivi del collegio
sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei
mandati consecutivi. Qualora la composizione del collegio
sindacale risultante dall'elezione non rispetti il criterio
di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida
la societa' interessata affinche' si adegui a tale criterio
entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In
caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una
sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro
200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere.
In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova
diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La
Consob statuisce in ordine alla violazione,
all'applicazione e al rispetto delle disposizioni in
materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase
istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio
regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di
entrata in vigore della presente disposizione.
2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per
l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del
collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non
siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che
hanno presentato o votato la lista risultata prima per
numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale e'
nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla
minoranza.
3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti,
decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'articolo 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il
quarto grado degli amministratori della societa', gli
amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il
quarto grado degli amministratori delle societa' da questa
controllate, delle societa' che la controllano e di quelle
sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' od alle
societa' da questa controllate od alle societa' che la
controllano od a quelle sottoposte a comune controllo
ovvero agli amministratori della societa' e ai soggetti di
cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o
subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale
o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
4. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo
17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal
Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro
dell'economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca
d'Italia e l'IVASS, sono stabiliti i requisiti di
onorabilita' e di professionalita' dei membri del collegio
sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per
il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti
determina la decadenza dalla carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le
disposizioni di cui ai commi 1-bis, 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si
applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il
rappresentante della minoranza e' il membro del consiglio
di amministrazione eletto ai sensi dell'articolo 147-ter,
comma 3.
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la
decadenza e' dichiarata dal consiglio di amministrazione o,
nelle societa' organizzate secondo i sistemi dualistico e
monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina
o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di
inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi
soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia
dell'esistenza della causa di decadenza.».