Art. 6
Disposizioni temporanee in materia
di riduzione del capitale
1. A decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto
e fino alla data del 31 dicembre 2020 per le fattispecie verificatesi
nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data non si
applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis,
commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del codice civile. Per lo
stesso periodo non opera la causa di scioglimento della societa' per
riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484,
primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.
Riferimenti normativi
Si riporta il testo degli articoli 2446, 2447, 2482-bis
e 2482-ter del codice civile:
"Art. 2446. Riduzione del capitale per perdite
Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre
un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il
consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il
collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza,
devono senza indugio convocare l'assemblea per gli
opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere
sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale
della societa', con le osservazioni del collegio sindacale
o del comitato per il controllo sulla gestione. La
relazione e le osservazioni devono restare depositate in
copia nella sede della societa' durante gli otto giorni che
precedono l'assemblea, perche' i soci possano prenderne
visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare
conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della
relazione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non
risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria
o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di
tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione
delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i
sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al
tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in
ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale
provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto
soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro
delle imprese a cura degli amministratori.
Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa' siano
senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione
ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze
previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere
che la riduzione del capitale di cui al precedente comma
sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica
in tal caso l'articolo 2436.
Art. 2447. Riduzione del capitale sociale al di sotto
del limite legale
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale,
questo si riduce al disotto del minimo stabilito
dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di
gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di
sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per
deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo
aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto
minimo, o la trasformazione della societa'."
"Art. 2482-bis. Riduzione del capitale per perdite.
Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre
un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori
devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli
opportuni provvedimenti.
All'assemblea deve essere sottoposta una relazione
degli amministratori sulla situazione patrimoniale della
societa', con le osservazioni nei casi previsti
dall'articolo 2477 del collegio sindacale o del soggetto
incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Se
l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della
relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella
sede della societa' almeno otto giorni prima
dell'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto
dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della
relazione prevista nel precedente comma.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non
risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata
l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la
riduzione del capitale in proporzione delle perdite
accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il
soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei
conti nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere
al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale
in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi
interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che
deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura
degli amministratori.
Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma
dell'articolo 2446.
Art. 2482-ter. Riduzione del capitale al disotto del
minimo legale
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale,
questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero
4) dell'articolo 2463, gli amministratori devono senza
indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione
del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad
una cifra non inferiore al detto minimo.
E' fatta salva la possibilita' di deliberare la
trasformazione della societa'."
Si riporta il testo degli articoli 2484, primo comma, e
2545-duodecies del codice civile:
"Art. 2484. Cause di scioglimento .
Le societa' per azioni, in accomandita per azioni e a
responsabilita' limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per
la sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo, salvo che
l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi
le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la
continuata inattivita' dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del
minimo legale, salvo quanto e' disposto dagli articoli 2447
e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli
2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto
costitutivo o dallo statuto.
La societa' inoltre si scioglie per le altre cause
previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei
seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle
ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo
comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del
registro delle imprese della dichiarazione con cui gli
amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi
prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data
dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono
altre cause di scioglimento, essi devono determinare la
competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli
adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
"Art. 2545-duodecies. Scioglimento.
La societa' cooperativa si scioglie per le cause
indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell'articolo
2484, nonche' per la perdita del capitale sociale."