Art. 8
Delle societa' cooperative e delle mutue assicuratrici
1. Il titolo VI del libro V del codice civile e' sostituito dal
seguente:
"Titolo VI
DELLE SOCIETA' COOPERATIVE E
DELLE MUTUE ASSICURATRICI
Capo I
Delle societa' cooperative
Sezione I
Disposizioni generali. Cooperative a mutualita' prevalente
2511 (Societa' cooperative). - Le cooperative sono societa' a
capitale variabile con scopo mutualistico.
2512 (Cooperativa a mutualita' prevalente). - Sono societa'
cooperative a mutualita' prevalente, in ragione del tipo di scambio
mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attivita' prevalentemente in favore dei soci,
consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro
attivita', delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro
attivita', degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
Le societa' cooperative a mutualita' prevalente si iscrivono in un
apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri
bilanci.
2513 (Criteri per la definizione della prevalenza). - Gli
amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di
cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio,
evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi
verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei
ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425,
primo comma, punto A1;
b) il costo del lavoro dei soci e' superiore al cinquanta per
cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo
comma, punto B9;
c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero
per beni conferiti dai soci e' rispettivamente superiore al cinquanta
per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425,
primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime
acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto
B6.
Quando si realizzano contestualmente piu' tipi di scambio
mutualistico, la condizione di prevalenza e' documentata facendo
riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere
precedenti.
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste
quando la quantita' o il valore dei prodotti conferiti dai soci e'
superiore al cinquanta per cento della quantita' o del valore totale
dei prodotti.
2514 (Requisiti delle cooperative a mutualita' prevalente). - Le
cooperative a mutualita' prevalente devono prevedere nei propri
statuti:
a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore
all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due
punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in
sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti
rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della
societa', dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il
capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle
clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per
l'assemblea straordinaria.
2515 (Denominazione sociale). La denominazione sociale, in
qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa'
cooperativa.
L'indicazione di cooperativa non puo' essere usata da societa' che
non hanno scopo mutualistico.
Le societa' cooperative a mutualita' prevalente devono indicare
negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso
l'albo delle cooperative a mutualita' prevalente.
2516 (Rapporti con i soci). - Nella costituzione e nell'esecuzione
dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di
parita' di trattamento.
2517 (Enti mutualistici). - Le disposizioni del presente titolo non
si applicano agli enti mutualistici diversi dalle societa'.
2518 (Responsabilita' per le obbligazioni sociali). - Nelle
societa' cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la
societa' con il suo patrimonio.
2519 (Norme applicabili). - Alle societa' cooperative, per quanto
non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili
le disposizioni sulla societa' per azioni.
L'atto costitutivo puo' prevedere che trovino applicazione, in
quanto compatibili, le norme sulla societa' a responsabilita'
limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori
inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non
superiore ad un milione di euro.
2520 (Leggi speciali). - Le cooperative regolate dalle leggi
speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in
quanto compatibili.
La legge puo' prevedere la costituzione di cooperative destinate a
procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari
categorie anche di non soci.
Sezione II
Della costituzione
2521 (Atto costitutivo). - La societa' deve costituirsi per atto
pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento
dell'attivita' mutualistica e puo' prevedere che la societa' svolga
la propria attivita' anche con terzi.
L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza
dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove e' posta la sede della
societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento
ai requisiti e agli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i
versamenti eseguiti e, se il capitale e' ripartito in azioni, il loro
valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo
e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei
soci;
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la
ripartizione dei ristorni;
9) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga
alle disposizioni di legge;
10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli
amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la
rappresentanza della societa';
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la
costituzione poste a carico delle societa'.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della
societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte
integrante dell'atto costitutivo.
I rapporti tra la societa' e i soci possono essere disciplinati da
regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo
svolgimento dell'attivita' mutualistica tra la societa' e i soci. I
regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto
costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati
dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee
straordinarie.
2522 (Numero dei soci). - Per costituire una societa' cooperativa
e' necessario che i soci siano almeno nove.
Puo' essere costituita una societa' cooperativa da almeno tre soci
quando i medesimi sono persone fisiche e la societa' adotta le norme
della societa' a responsabilita' limitata.
Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene
inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere
integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la
societa' si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
La legge determina il numero minimo di soci necessario per la
costituzione di particolari categorie di cooperative.
2523 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa').
- Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro
venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione e' stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo
2330.
Gli effetti dell'iscrizione e della nullita' sono regolati
rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
2524 (Variabilita' del capitale). - Il capitale sociale non e'
determinato in un ammontare prestabilito.
Nelle societa' cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme
previste dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto
costitutivo.
La societa' puo' deliberare aumenti di capitale con modificazione
dell'atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e
seguenti.
L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione puo' essere
autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.
Sezione III
Delle quote e delle azioni
2525 (Quote e azioni). - Il valore nominale di ciascuna azione o
quota non puo' essere inferiore a venticinque euro ne' superiore a
cinquecento euro.
Ove la legge non preveda diversamente, nelle societa' cooperative
nessun socio puo' avere una quota superiore a centomila euro, ne'
tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
L'atto costitutivo, nelle societa' cooperative con piu' di
cinquecento soci, puo' elevare il limite previsto nel precedente
comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti
tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del
socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti
patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma
dell'articolo 2545-ter.
I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di
conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli
articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci
diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti
finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni
degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle
azioni non e' indicato l'ammontare del capitale ne' quello dei
versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.
2526 (Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di
debito). - L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di strumenti
finanziari, secondo la disciplina prevista per le societa' per
azioni.
L'atto costitutivo stabilisce i diritti di amministrazione o
patrimoniali attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le
eventuali condizioni cui e' sottoposto il loro trasferimento. I
privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del
capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma
dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non
puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo dei voti
spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in
ciascuna assemblea generale.
Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del
diritto di voto e' disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa' a
responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione strumenti
privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.
2527 (Requisiti dei soci). - L'atto costitutivo stabilisce i
requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura,
secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico
e l'attivita' economica svolta.
Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio
imprese identiche o affini con quella della cooperativa.
L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone i diritti e gli
obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria
speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo
inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non
possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci
cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque
anni il nuovo socio e' ammesso a godere i diritti che spettano agli
altri soci cooperatori.
2528 (Procedura di ammissione e carattere aperto della societa'). -
L'ammissione di un nuovo socio e' fatta con deliberazione degli
amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di
ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura
degli amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle
azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in
sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare
la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla
agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli
amministratori, chi l'ha proposta puo' entro sessanta giorni dalla
comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci
l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non
appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva
convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le
ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei
nuovi soci.
2529 (Acquisto delle proprie quote o azioni). - L'atto costitutivo
puo' autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote
o azioni della societa', purche' sussistano le condizioni previste
dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies e l'acquisto o il
rimborso e' fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle
riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente
approvato.
2530 (Trasferibilita' della quota o delle azioni). - La quota o le
azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto
verso la societa', se la cessione non e' autorizzata dagli
amministratori.
Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie
azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera
raccomandata.
Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere
comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della
richiesta.
Decorso tale termine, il socio e' libero di trasferire la propria
partecipazione e la societa' deve iscrivere nel libro dei soci
l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere
motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal
ricevimento della comunicazione puo' proporre opposizione al
tribunale.
Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle
azioni il socio puo' recedere dalla societa' con preavviso di novanta
giorni. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di
trasferimento della partecipazione, non puo' essere esercitato prima
che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella societa'.
2531 (Mancato pagamento delle quote o delle azioni). - Il socio che
non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle
azioni sottoscritte puo', previa intimazione da parte degli
amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533.
2532 (Recesso del socio). - Il socio cooperatore puo' recedere
dalla societa' nei casi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo.
Il recesso non puo' essere parziale.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata
alla societa'. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta
giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso,
gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che
entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, puo'
proporre opposizione innanzi il tribunale.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla
comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la
legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti
mutualistici tra socio e societa' il recesso ha effetto con la
chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in
caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
2533 (Esclusione del socio). - L'esclusione del socio, oltre che
nel caso indicato all'articolo 2531, puo' aver luogo:
1) nei casi previsti dall'atto costitutivo;
2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla
legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto
mutualistico;
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la
partecipazione alla societa';
4) nei casi previsti dall'articolo 2286;
5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.
L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se
l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea.
Contro la deliberazione di esclusione il socio puo' proporre
opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla
comunicazione.
Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo
scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei
rapporti mutualistici pendenti.
2534 (Morte del socio). - In caso di morte del socio, gli eredi
hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle
azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.
L'atto costitutivo puo' prevedere che gli eredi provvisti dei
requisiti per l'ammissione alla societa' subentrino nella
partecipazione del socio deceduto.
Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralita' di
eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la
quota sia divisibile e la societa' consenta la divisione.
2535 (Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio
uscente). - La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha
luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono
verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta
in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla
base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa
disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del
soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della
societa' e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale
ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni
dall'approvazione. L'atto costitutivo puo' prevedere che, per la
frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli
articoli dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione
o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere
corrisposto in piu' rate entro un termine massimo di cinque anni.
2536 (Responsabilita' del socio uscente e dei suoi eredi). - Il
socio che cessa di far parte della societa' risponde verso questa per
il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in
cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si e'
verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si
manifesta l'insolvenza della societa', il socio uscente e' obbligato
verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della
quota o per il rimborso delle azioni.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso
la societa' gli eredi del socio defunto.
2537 (Creditore particolare del socio). - Il creditore particolare
del socio cooperatore, finche' dura la societa', non puo' agire
esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.
Sezione IV
Degli organi sociali
2538 (Assemblea). - Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro
che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci.
Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della
quota o il numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo
determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari
offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo puo'
attribuire piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare
della quota oppure al numero dei loro membri.
Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico
attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi
di esse, l'atto costitutivo puo' prevedere che il diritto di voto sia
attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali
categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere piu'
del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad
essi non puo' essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti
all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea
generale.
Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per
la validita' delle deliberazioni sono determinate dall'atto
costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai
soci.
L'atto costitutivo puo' prevedere che il voto venga espresso per
corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In
tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la
deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse
da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per
corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea.
2539 (Rappresentanza nell'assemblea). - Nelle cooperative
disciplinate dalle norme sulla societa' per azioni ciascun socio puo'
rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
Il socio imprenditore individuale puo' farsi rappresentare
nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e
dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa.
2540 (Assemblee separate). - L'atto costitutivo delle societa'
cooperative puo' prevedere lo svolgimento di assemblee separate,
anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari
categorie di soci.
Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la
societa' cooperativa ha piu' di tremila soci e svolge la propria
attivita' in piu' province ovvero se ha piu' di cinquecento soci e si
realizzano piu' gestioni mutualistiche.
L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalita' di
convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci
delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza
delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono
assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.
Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate
ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti
nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati
delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la
maggioranza richiesta per la validita' della deliberazione.
Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere
autonomamente impugnate.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle
societa' cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati
regolamentati.
2541 (Assemblee speciali dei possessori degli strumenti
finanziari). - Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di
diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera:
1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della
societa' cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai
sensi dell'articolo 2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di
ciascuna categoria e sull'azione di responsabilita' nei loro
confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla
tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari
e sul rendiconto relativo;
5) sulle controversie con la societa' cooperativa e sulle relative
transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di
strumenti finanziari.
La assemblea speciale e' convocate dagli amministratori della
societa' cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano
necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti
finanziari ne faccia richiesta.
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle
deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi
comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la
societa' cooperativa.
Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui
all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresi'
il diritto di assistere all'assemblea della societa' cooperativa e di
impugnarne le deliberazioni.
2542 (Consiglio di amministrazione). - La nomina degli
amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi
amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto
disposto nell'ultimo comma del presente articolo.
La maggioranza degli amministratori e' scelta tra i soci
cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori
persone giuridiche.
Nelle societa' cooperative cui si applica la disciplina delle
societa' per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo
delle cariche e alla rieleggibilita' degli amministratori nel limite
massimo di tre mandati consecutivi.
L'atto costitutivo puo' prevedere che uno o piu' amministratori
siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in
proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attivita'
sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non puo'
essere attribuito il diritto di eleggere piu' di un terzo degli
amministratori.
La nomina di uno o piu' amministratori puo' essere attribuita
dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la
nomina della maggioranza degli amministratori e' riservata
all'assemblea.
2543 (Organo di controllo). - La nomina del collegio sindacale e'
obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma
dell'articolo 2477, nonche' quando la societa' emette strumenti
finanziari non partecipativi.
L'atto costitutivo puo' attribuire il diritto di voto nell'elezione
dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni
possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio
mutualistico.
I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di
amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel
complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.
2544 (Sistemi di amministrazione). - Indipendentemente dal sistema
di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli
amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i
poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci
e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui
all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non
possono eleggere piu' di un terzo dei componenti del consiglio di
sorveglianza e piu' di un terzo dei componenti del consiglio di
gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci
cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le
persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui
all'articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai
possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore
ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative ne' gli
stessi possono fare parte del comitato esecutivo.
2545 (Relazione annuale sul carattere mutualistico della
cooperativa). - Gli amministratori e i sindaci della societa', in
occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle
relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente
i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello
scopo mutualistico.
2545-bis (Diritti dei soci). - Nelle societa' cooperative cui si
applica la disciplina della societa' per azioni, oltre a quanto
stabilito dal primo comma dell'articolo 2422, i soci, quando almeno
un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un
ventesimo quando la cooperativa ha piu' di tremila soci, hanno
diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente
assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle
adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il
libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora
per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto
alle obbligazioni contratte con la societa'.
2545-ter (Riserve indivisibili). - Sono indivisibili le riserve che
per disposizione di legge o dello statuto non possono essere
ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della societa'.
Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura
di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la societa'
aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che
possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della
societa'.
2545-quater (Riserve legali, statutarie e volontarie). - Qualunque
sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo
destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai
fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione, nella misura e con le modalita' previste dalla legge.
L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto
dall'articolo 2545-quinquies, la destinazione degli utili non
assegnati ai sensi del primo e secondo comma.
2545-quinquies - (Diritto agli utili e alle riserve dei soci
cooperatori). L'atto costitutivo indica le modalita' e la percentuale
massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.
Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o
azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto
tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa'
e' superiore ad un quarto. Il divieto non si applica nei confronti
dei possessori di strumenti finanziari.
L'atto costitutivo puo' autorizzare l'assemblea ad assegnare ai
soci le riserve divisibili attraverso:
a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo
2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e
versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a
quanto previsto dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva
del venti per cento del valore originario.
Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento
del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede
diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari
liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il
patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' sia
inferiore ad un quarto.
2545-sexies (Ristorni). - L'atto costitutivo determina i criteri di
ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantita' e
qualita' degli scambi mutualistici.
Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati
relativi all'attivita' svolta con i soci, distinguendo eventualmente
le diverse gestioni mutualistiche.
L'assemblea puo' deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun
socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o
con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto
dall'articolo 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti
finanziari.
2545-septies (Gruppo cooperativo paritetico). - Il contratto con
cui piu' cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano,
anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle
rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le cooperative cui e' attribuita direzione del
gruppo, indicandone i relativi poteri;
3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal
contratto;
5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione
dei vantaggi derivanti dall'attivita' comune.
La cooperativa puo' recedere dal contratto senza che ad essa
possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto
dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino
pregiudizievoli per i propri soci.
Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in
forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'albo delle
societa' cooperative.
Sezione V
Delle modificazioni dell'atto costitutivo
2545-octies (Perdita della qualifica di cooperativa a mutualita'
prevalente). - La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a
mutualita' prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non
rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513,
ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo
2514.
In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove
presente, gli amministratori devono redigere il bilancio al fine di
determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare
alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza
rilievi da una societa' di revisione.
2545-novies (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Alle
deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si
applica l'articolo 2436.
La fusione e la scissione di societa' cooperative sono disciplinate
dal titolo V, capo X, sezione II e III.
2545-decies (Trasformazione). - Le societa' cooperative diverse da
quelle a mutualita' prevalente possono deliberare, con il voto
favorevole di almeno la meta' dei soci della cooperativa, la
trasformazione in una societa' del tipo previsto dal titolo V, capi
II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere
approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci
sono piu' di diecimila, l'atto costitutivo puo' prevedere che la
trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi
dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per
delega, almeno il venti per cento dei soci.
All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto
di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli
eventuali privilegi.
2545-undecies (Devoluzione del patrimonio e bilancio di
trasformazione). - La deliberazione di trasformazione devolve il
valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e
rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente
aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della
nuova societa', esistenti alla data di trasformazione, ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori
allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale
nel cui circondario ha sede la societa' cooperativa, attestante il
valore effettivo del patrimonio dell'impresa.
2545-duodecies (Scioglimento). - La societa' cooperativa si
scioglie per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7)
dell'articolo 2484, nonche' per la perdita del capitale sociale.
2545-terdecies (Insolvenza). - In caso di insolvenza della
societa', l'autorita' governativa alla quale spetta il controllo
sulla societa' dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le
cooperative che svolgono attivita' commerciale sono soggette anche al
fallimento.
La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta
amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta
amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.
Sezione VI
Dei controlli
2545-quaterdecies (Controllo sulle societa' cooperative). - Le
societa' cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla
vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi
speciali.
2545-quinquiesdecies (Controllo giudiziario). - I fatti previsti
dall'articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci
che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un
decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle societa' cooperative
che hanno piu' di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche
all'autorita' di vigilanza.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i
sindaci e l'autorita' di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso
se per i medesimi fatti sia stato gia' nominato un ispettore o un
commissario dall'autorita' di vigilanza.
L'autorita' di vigilanza dispone la sospensione del procedimento
dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha
nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.
2545-sexiesdecies (Gestione commissariale). - In caso di irregolare
funzionamento delle societa' cooperative, l'autorita' governativa
puo' revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione
della societa' ad un commissario, determinando i poteri e la durata.
Ove l'importanza della societa' cooperativa lo richieda, l'autorita'
di vigilanza puo' nominare un vice commissario che collabora con il
commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche
i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide
senza l'approvazione dell'autorita' governativa.
Se l'autorita' di vigilanza accerta irregolarita' nelle procedure
di ammissione dei nuovi soci, puo' diffidare la societa' cooperativa
e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi
precedenti.
2545-septiesdecies (Scioglimento per atto dell'autorita'). -
L'autorita' di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella
Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, puo'
sciogliere le societa' cooperative e gli enti mutualistici che non
perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di
raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due
anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non
hanno compiuto atti di gestione.
Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono
nominati uno o piu' commissari liquidatori.
2545-octiesdecies (Sostituzione dei liquidatori). - In caso di
irregolarita' o di eccessivo ritardo nello svolgimento della
liquidazione ordinaria di una societa' cooperativa, l'autorita'
governativa puo' sostituire i liquidatori o, se questi sono stati
nominati dall'autorita' giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione
al tribunale.
Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali e' intervenuta la
nomina di un liquidatore da parte dell'autorita' giudiziaria,
l'autorita' di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle
imprese, dell'elenco delle societa' cooperative e degli enti
mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i
bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i
creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorita'
governativa formale e motivata domanda intesa a consentire la
prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a
seguito di comunicazione da parte dell'autorita' di vigilanza, il
conservatore del registro delle imprese territorialmente competente
provvede alla cancellazione della societa' cooperativa o dell'ente
mutualistico dal registro medesimo.
Capo II delle mutue assicuratrici
2546 (Nozione). - Nella societa' di mutua assicurazione le
obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.
I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili,
entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.
Nelle mutue assicuratrici non si puo' acquistare la qualita' di
socio, se non assicurandosi presso la societa', e si perde la
qualita' di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto
disposto dall'articolo 2548.
2547 (Norme applicabili). - Le societa' di mutua assicurazione sono
soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli
stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e
sono regolate dalle norme stabilite per le societa' cooperative, in
quanto compatibili con la loro natura.
2548. (Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia). -
L'atto costitutivo puo' prevedere la costituzione di fondi di
garanzia per il pagamento delle indennita', mediante speciali
conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a
questi ultimi la qualita' di socio.
L'atto costitutivo puo' attribuire a ciascuno dei soci sovventori
piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del
conferimento.
I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni
caso essere inferiori al numero dei voti spettanti ai soci
assicurati.
I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La
maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci
assicurati.".
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Nota redazionale
Il testo del presente articolo e' gia' integrato con le correzioni
apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 04/07/2003, n.
153 e dall'errata-corrige pubblicato in G.U. 04/07/2003, n. 153
durante il periodo di "vacatio legis".
E' possibile visualizzare il testo originario accedendo alla
versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.