ART. 9.
(Semplificazione di adempimenti
in vista dell'introduzione dell'euro).
1. All'articolo 17 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213,
e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al comma 5, il quarto periodo e' sostituito dal seguente: "Per
l'iscrizione nel registro delle imprese le delibere, anche se
risultano da verbale non ricevuto da notaio, non sono soggette alla
omologazione di cui al secondo comma dell'articolo 2411 del codice
civile";
b) al comma 10, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Le
operazioni di conversione in euro del capitale sociale possono essere
deliberate dall'organo amministrativo secondo le stesse modalita' di
cui al comma 5".
2. Per le societa' di persone, in conformita' alle disposizioni
recate dai regolamenti (CE) n. 1103/97 del Consiglio del 17 giugno
1997 e n. 974/98 del Consiglio del 3 maggio 1998, l'operazione di
conversione degli importi, espressi in lire, delle quote di
conferimento indicate nell'atto costitutivo costituisce mero atto
interno della societa' da adottare con semplice delibera dei soci.
Note all'art. 9:
- Si riporta il testo dell'art. 17 del decreto
legislativo 24 giugno 1998, n. 213, recante "Disposizioni
per l'introduzione dell'EURO nell'ordinamento nazionale, a
norma dell'art. 1, comma 1, della legge 17 dicembre 1997,
n. 433", pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 8 luglio 1998,
n. 157, supplemento ordinario, cosi' come modificato dalla
presente legge:
"Art. 17 (Conversione in euro del capitale sociale). -
1. Le societa' con azioni il cui valore nominale e'
superiore a lire duecento, che intendono avvalersi di
quanto disposto dal comma 5, provvedono a convertirle in
euro applicando il tasso di conversione ed arrotondando il
risultato ai centesimi secondo quanto stabilito dall'art. 5
del Regolamento (CE) n. 1103/1997. In alternativa, le
medesime societa' possono avvalersi di quanto disposto al
comma 6.
2. Se l'arrotondamento avviene per eccesso, si procede
all'aumento del valore nominale delle azioni e del capitale
sociale mediante l'utilizzo delle riserve, ivi compresa
quella legale se necessaria, e dei fondi speciali iscritti
in bilancio.
3. Se le riserve mancano o sono insufficienti e'
consentito troncare ai centesimi di euro il risultato della
conversione indicata al comma 1. In tal caso si applica il
comma 4.
4. Se l'arrotondamento avviene per difetto, si procede
alla riduzione del valore nominale delle azioni e del
capitale sociale mediante accredito della riserva legale.
5. Le operazioni di cui ai commi da 1 a 4 sono
deliberate dagli amministratori in deroga agli articoli
2365 e 2376 del codice civile e, con riferimento
all'operazione di aumento del capitale sociale di cui al
comma 2, anche in deroga all'art. 2443 del codice civile.
Nei casi indicati ai commi 3 e 4 non si applica il terzo
comma dell'art. 2445 del codice civile. I verbali delle
predette deliberazioni vengono depositati e iscritti a
norma dell'art. 2436 del codice civile. Per l'iscrizione
nel registro delle imprese le delibere, anche se risultano
da verbale non ricevuto da notaio, non sono soggette alla
omologazione di cui al secondo comma dell'art. 2411 del
codice civile. Al notaio che riceve il verbale compete
l'onorario fisso previsto per i verbali di assemblea di cui
all'art. 7 della tariffa professionale. Gli amministratori
riferiscono del loro operato alla prima assemblea utile.
6. Le societa' con azioni che attribuiscono un
privilegio commisurato al valore nominale delle azioni
medesime o il cui valore nominale sia pari o inferiore a
lire duecento provvedono a convertirle in euro, anche in
deroga al comma 1, con non piu' di due cifre decimali. A
tal fine e' ammessa una riduzione del capitale sociale, da
attuarsi mediante accredito della riserva legale, non
superiore al cinque per cento del relativo ammontare; alla
deliberazione dell'assemblea non si applica il terzo comma
dell'art. 2445 del codice civile. E' consentita la
movimentazione delle riserve, in contropartita del capitale
sociale, come prevista nei commi 2 e 4, nonche' l'acquisto
delle azioni proprie in deroga alle disposizioni di cui
all'art. 2357 del codice civile.
Le assemblee speciali deliberano la conversione in
prima e in seconda convocazione col voto favorevole di
tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il
venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; in
terza convocazione le assemblee speciali deliberano la
conversione a maggioranza dei presenti, qualunque sia la
parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti.
6-bis. In applicazione del principio di neutralita'
sancito dalla lettera b) del comma 1 dell'art. 2 della
legge 17 dicembre 1997, n. 433, le deliberazioni adottate
all'esclusivo fine delle conversioni di cui ai commi
precedenti, sono esenti dalle imposte di registro e di
bollo.
7. Limitatamente alle variazioni del capitale sociale
effettuate ai sensi del presente articolo, l'obbligo alla
relativa annotazione sui titoli non opera fino a quando non
ricorrono altre ragioni di modifica e le imprese
ottemperano alla disposizione di cui al secondo comma
dell'art. 2250 del codice civile entro il secondo esercizio
successivo a quello nel quale la variazione e' avvenuta.
8. Il capitale sociale convertito non puo' essere
inferiore a centomila euro per le societa' per azioni e a
diecimila euro per le societa' a responsabilita' limitata.
9. Le negoziazioni dei titoli azionari sono effettuate
esprimendo i prezzi unitari in euro, con il numero di cifre
decimali determinato dalle societa' di gestione del
mercato.
10. Alle quote di societa' a responsabilita' limitata e
societa' cooperative si applicano, in quanto compatibili,
le disposizioni dei commi precedenti. Le operazioni di
conversione in euro del capitale sociale possono essere
deliberate dall'organo amministrativo secondo le stesse
modalita' di cui al comma 5.
10-bis. In presenza di obbligazioni convertibili in
azioni, il comma 6 dell'art. 2420-bis del codice civile si
applica anche nei casi previsti dai commi 3 e 4, nonche'
quando si modifica il valore nominale delle obbligazioni
convertibili a seguito della ridenominazione di cui agli
articoli 11, 12 e 13 del presente decreto.".
- Il Regolamento (CE) n. 1103/97 del Consiglio del
17 giugno 1997, recante "Regolamento del Consiglio relativo
a talune disposizioni per l'introduzione dell'euro", e'
pubblicato nella G.U.C.E. del 19 giugno 1997, n. L 162.
- Il Regolamento (CE) n. 974/98 del Consiglio del
3 maggio 1998, recante "Regolamento del Consiglio relativo
all'introduzione dell'euro", e' pubblicato nella G.U.C.E.
11 maggio 1998, n. L 139.