Art. 98
Modifiche al codice civile
1. Dopo l'articolo 42 del codice civile, e' inserito il seguente:
«Art. 42-bis (Trasformazione, fusione e scissione). - Se non e'
espressamente escluso dall'atto costitutivo o dallo statuto, le
associazioni riconosciute e non riconosciute e le fondazioni di cui
al presente titolo possono operare reciproche trasformazioni, fusioni
o scissioni.
La trasformazione produce gli effetti di cui all'articolo 2498.
L'organo di amministrazione deve predisporre una relazione relativa
alla situazione patrimoniale dell'ente in via di trasformazione
contenente l'elenco dei creditori, aggiornata a non piu' di
centoventi giorni precedenti la delibera di trasformazione, nonche'
la relazione di cui all'articolo 2500-sexies, secondo comma. Si
applicano inoltre gli articoli 2499, 2500, 2500-bis, 2500-ter,
secondo comma, 2500-quinquies e 2500-nonies, in quanto compatibili.
Alle fusioni e alle scissioni si applicano, rispettivamente, le
disposizioni di cui alle sezioni II e III del capo X, titolo V, libro
V, in quanto compatibili.
Gli atti relativi alle trasformazioni, alle fusioni e alle
scissioni per i quali il libro V prevede l'iscrizione nel Registro
delle imprese sono iscritti nel Registro delle Persone Giuridiche
ovvero, nel caso di enti del Terzo settore, nel Registro unico
nazionale del Terzo settore.».
Note all'art. 98:
- Si riportano gli articoli 2498, 2499, 2500, 2500-bis,
2500-ter, 2500-quinquies, 2500-sexies, 2500-nonies del
codice civile:
«Art. 2498 (Continuita' dei rapporti giuridici). - Con
la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e
gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche
processuali dell'ente che ha effettuato la
trasformazione.».
«Art. 2499 (Limiti alla trasformazione). - Puo' farsi
luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura
concorsuale, purche' non vi siano incompatibilita' con le
finalita' o lo stato della stessa.».
«Art. 2500 (Contenuto, pubblicita' ed efficacia
dell'atto di trasformazione). - La trasformazione in
societa' per azioni, in accomandita per azioni o a
responsabilita' limitata deve risultare da atto pubblico,
contenente le indicazioni previste dalla legge per l'atto
di costituzione del tipo adottato.
L'atto di trasformazione e' soggetto alla disciplina
prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicita'
relative, nonche' alla pubblicita' richiesta per la
cessazione dell'ente che effettua la trasformazione.
La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli
adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente.».
«Art. 2500-bis (Invalidita' della trasformazione). -
Eseguita la pubblicita' di cui all'articolo precedente,
l'invalidita' dell'atto di trasformazione non puo' essere
pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno
eventualmente spettante ai partecipanti all'ente
trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.».
«Art. 2500-ter (Trasformazione di societa' di persone).
- Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la
trasformazione di societa' di persone in societa' di
capitali e' decisa con il consenso della maggioranza dei
soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno
negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla
decisione spetta il diritto di recesso.
Nei casi previsti dal precedente comma il capitale
della societa' risultante dalla trasformazione deve essere
determinato sulla base dei valori attuali degli elementi
dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di
stima redatta a norma dell'art. 2343 ovvero dalla
documentazione di cui all'art. 2343-ter ovvero, infine, nel
caso di societa' a responsabilita' limitata, dell'art.
2465. Si applicano altresi', nel caso di societa' per
azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in
quanto compatibile, quarto comma dell'art. 2343 ovvero,
nelle ipotesi di cui al primo e secondo comma dell'art.
2343-ter, il terzo comma del medesimo articolo.».
«Art. 2500-quinquies (Responsabilita' dei soci). - La
trasformazione non libera i soci a responsabilita'
illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni
sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo
comma dell'art. 2500, se non risulta che i creditori
sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la
deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per
raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova
dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente
negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della
comunicazione.».
«Art. 2500-sexies (Trasformazione di societa' di
capitali). - Salvo diversa disposizione dello statuto, la
deliberazione di trasformazione di societa' di capitali in
societa' di persone e' adottata con le maggioranze previste
per le modifiche dello statuto. E' comunque richiesto il
consenso dei soci che con la trasformazione assumono
responsabilita' illimitata.
Gli amministratori devono predisporre una relazione che
illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione.
Copia della relazione deve restare depositata presso la
sede sociale durante i trenta giorni che precedono
l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i
soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne
gratuitamente copia.
Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una
partecipazione proporzionale al valore della sua quota o
delle sue azioni.
I soci che con la trasformazione assumono
responsabilita' illimitata, rispondono illimitatamente
anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla
trasformazione.
«Art. 2500-nonies (Opposizione dei creditori). - In
deroga a quanto disposto dal terzo comma dell'art. 2500, la
trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni
dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo
stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori
o il pagamento dei creditori che non hanno dato il
consenso.
I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta
giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo
comma dell'art. 2445.».