Art. 99 Deroghe 1. Agli enti sottoposti a risoluzione, ai soggetti nei confronti dei quali e' disposta la riduzione o la conversione degli strumenti di capitale, all'ente-ponte e al veicolo per la gestione delle attivita' non si applicano: a) gli articoli 2343, commi primo, secondo e terzo, 2365, 2376, 2436, 2437-sexies, 2441, 2443, 2445, 2446, 2447, nonche' le Sezioni II e III del Capo X del Titolo V del Libro V del codice civile; b) il decreto legislativo 30 maggio 2008, n. 108. 2. Gli aumenti e le riduzioni del capitale degli enti sottoposti a risoluzione, dei soggetti nei confronti dei quali e' disposta la riduzione o la conversione degli strumenti di capitale, dell'ente-ponte e del veicolo per la gestione delle attivita' avvengono ai sensi degli articoli 58 e 60, comma 1, lettera h). 3. In caso di fusioni o scissioni di enti sottoposti a risoluzione, di soggetti nei confronti dei quali e' disposta la riduzione o la conversione degli strumenti di capitale, di enti-ponte o di veicoli per la gestione delle attivita': a) l'operazione e' disposta dalla Banca d'Italia o, previa autorizzazione di quest'ultima, dal commissario speciale. Essa produce gli effetti previsti dal codice civile a seguito della pubblicazione della decisione sul sito internet della Banca d'Italia, anche in assenza degli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge; b) entro 180 giorni dalla pubblicazione di cui alla lettera a), la Banca d'Italia o il commissario speciale svolge gli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge. 4. Alle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di un altro Stato membro sottoposte a risoluzione o nei confronti delle quali e' disposta la riduzione o la conversione degli strumenti di capitale, all'ente-ponte e al veicolo per la gestione delle attivita' se hanno azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di un altro Stato membro non si applicano: a) gli articoli 2370, quarto comma, e 2372 del codice civile; b) gli articoli 83-sexies, 125-bis, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis, 127, 127-bis, 127-ter, nonche' le Sezioni II-ter e III del Capo II del Titolo III della Parte IV del Testo Unico della Finanza. 5. La comunicazione al pubblico ai sensi dell'articolo 114 del Testo Unico della Finanza in merito alla sussistenza dei presupposti per la riduzione e conversione o per l'avvio della risoluzione ai sensi dell'articolo 20, nonche' in merito al provvedimento che dispone la riduzione e la conversione ai sensi dell'articolo 29 o l'avvio della risoluzione ai sensi dell'articolo 32 e' effettuata contestualmente alla pubblicazione prevista all'articolo 32, comma 3, anche se la sussistenza di tali circostanze, ancorche' non divulgata al pubblico, sia conosciuta dall'emittente o dai componenti dei suoi organi di amministrazione e controllo in data anteriore. La Consob puo' stabilire con proprio regolamento ulteriori ipotesi in cui detta comunicazione puo' essere rinviata. 6. Se, a seguito della conversione degli strumenti di capitale o del bail-in, un soggetto detiene una partecipazione indicata all'articolo 106, commi 1, 1-bis o 1-ter, del Testo Unico della Finanza, l'obbligo di offerta ai sensi dell'articolo 106 del Testo Unico della Finanza non sussiste. 7. In caso di limitazioni all'escussione di garanzie finanziarie o all'efficacia di contratti di garanzia finanziaria con costituzione di garanzia finanziaria reale oppure di disposizioni di netting per close-out o di set-off disposte dall'autorita' di risoluzione, non si applicano gli articoli 4, 5, 6, 7 e 8 del decreto legislativo 21 maggio 2004, n. 170.
Note all'art. 99: - Si riporta il testo vigente degli articoli 2343, 2365, 2376, 2436, 2437-sexies, 2445, 2446 e 2447: "Art. 2343 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa', contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. L'esperto risponde dei danni causati alla societa', ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile. Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della societa', controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa'. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo' versare la differenza in danaro o recedere dalla societa'; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'art. 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci." "Art. 2365 (Assemblea straordinaria). - L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto puo' attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della societa', la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'art. 2436." "Art. 2376 (Assemblee speciali). - Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie . Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea e' disciplinata dalle leggi speciali." "Art. 2436 (Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni). - Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione e' definitivamente inefficace. Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo. La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione. Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata ." "Art. 2437-sexies (Azioni riscattabili). - Le disposizioni degli articoli 2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della societa' o dei soci. Resta salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357-bis." "Art. 2445 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale sociale puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. Nel caso di societa' cui si applichi l'art. 2357, terzo comma, la riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale. La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa' abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione." "Art. 2446 (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della societa' durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa' siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'art. 2436." "Art. 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'art. 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della societa' .". - Per il riferimento al testo degli articoli 2441 e 2443 del codice civile, vedasi nelle Note all'art. 58. - La Sezione II del Capo X del Titolo V del Libro V del codice civile comprende gli articoli da 2501 a 2505 quater e la Sezione III da 2506 a 2506-quater. - Il decreto legislativo 30 maggio 2008, n. 108 recante: "Attuazione della direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle societa' di capitali" e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 17 giugno 2008, n. 140. - Si riporta il testo vigente degli articoli 2370 e 2372 del codice civile: "Art. 2370 (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto). - Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Lo statuto delle societa' le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, puo' richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Qualora le azioni emesse dalle societa' indicate al primo periodo siano diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non puo' essere superiore a due giorni non festivi. Se le azioni sono nominative, le societa' di cui al secondo comma provvedono all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito. Lo statuto puo' consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali in materia di legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea nonche' in materia di aggiornamento del libro soci nelle societa' con azioni ammesse alla gestione accentrata." "Art. 2372 (Rappresentanza nell'assemblea). - Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea salvo che, nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle societa' cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza puo' essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una societa', associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente. La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed e' sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. Se la rappresentanza e' conferita ad una societa', associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore. La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della societa', ne' alle societa' da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di venti soci o, se si tratta di societa' previste nel secondo comma di questo articolo, piu' di cinquanta soci se la societa' ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, piu' di cento soci se la societa' ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e piu' di duecento soci se la societa' ha capitale superiore a venticinque milioni di euro. Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura. Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle societa' con azioni quotate nei mercati regolamentati diverse dalle societa' cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'art. 2539.". - Si riporta il testo vigente degli articoli 83-sexies, 125-bis, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis, 127, 127-bis, 127-ter del Testo Unico della Finanza di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998: "Art. 83-sexies (Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto). - 1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto e' attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. 2. Per le assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, la comunicazione prevista al comma 1 e' effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti indicati all'art. 83-quater, comma 3, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo alla data della prima convocazione purche' le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione. 3. Per le assemblee diverse da quelle indicate al comma 2, lo statuto puo' richiedere che gli strumenti finanziari oggetto di comunicazione siano registrati nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a partire da un termine prestabilito, eventualmente prevedendo che essi non possano essere ceduti fino alla chiusura dell'assemblea. Con riferimento alle assemblee dei portatori di azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante il termine non puo' essere superiore a due giorni non festivi. Qualora lo statuto non impedisca la cessione degli strumenti finanziari, l'eventuale cessione degli stessi comporta l'obbligo per l'intermediario di rettificare la comunicazione precedentemente inviata. 4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data indicata nel comma 2, ultimo periodo ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento, oppure entro il successivo termine indicato nello statuto ai sensi del comma 3 e del comma 5. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. 5. Alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari emessi dalle societa' cooperative si applicano i commi 1, 3 e 4. Con riferimento alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, il termine indicato al comma 3 non puo' essere superiore a due giorni non festivi." "Art. 125-bis (Avviso di convocazione dell'assemblea). - 1. L'assemblea e' convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della societa' entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonche' con le altre modalita' ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani. 2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione e' anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. 3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1 e' posticipato al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea. 4. L'avviso di convocazione reca: a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonche' l'elenco delle materie da trattare; b) una descrizione chiara e precisa delle procedure da rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti: 1) i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie gia' all'ordine del giorno, nonche', anche mediante riferimento al sito Internet della societa', le eventuali ulteriori modalita' per l'esercizio di tali diritti; 2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, le modalita' per il reperimento dei moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega nonche' le modalita' per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto; 3) la procedura per il conferimento delle deleghe al soggetto eventualmente designato dalla societa' ai sensi dell'art. 135-undecies, con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto; 4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto; c) la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea; d) le modalita' e i termini di reperibilita' del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea; d-bis) le modalita' e i termini di presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza; e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'art. 125-quater; f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di convocazione e' richiesta da altre disposizioni." "Art. 125-ter (Relazioni sulle materie all'ordine del giorno). - 1. Ove gia' non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della societa', e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno. 2. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalita' previste dal comma 1. La relazione di cui all'art. 2446, primo comma, del codice civile e' messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Resta fermo quanto previsto dall'art. 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter. 3. Nel caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, la relazione sulle materie da trattare e' predisposta dai soci che richiedono la convocazione dell'assemblea. L'organo di amministrazione ovvero i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, ove abbiano provveduto alla convocazione ai sensi dell'art. 2367, secondo comma, primo periodo, del codice civile, mettono a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea con le modalita' di cui al comma 1." "Art. 125-quater (Sito Internet). - 1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter, sono messi a disposizione sul sito Internet della societa': a) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto per ciascuna delle materie all'ordine del giorno a cui si riferiscono, ovvero il successivo termine previsto dalla legge per la loro pubblicazione, i documenti che saranno sottoposti all'assemblea; b) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, i moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza; qualora i moduli non possono essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono indicate le modalita' per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la societa' e' tenuta a trasmetterli gratuitamente, previa richiesta, per corrispondenza, anche per il tramite degli intermediari; c) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui e' suddiviso. 2. Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali e' stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonche' il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, e' reso disponibile sul sito Internet della societa' entro cinque giorni dalla data dell'assemblea. Il verbale dell'assemblea di cui all'art. 2375 del codice civile e' comunque reso disponibile sul sito Internet entro trenta giorni dalla data dell'assemblea." "Art. 126 (Convocazioni successive alla prima). - 1. 2. Qualora lo statuto preveda la possibilita' di convocazioni successive alla prima, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non e' indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea in seconda o successiva convocazione e' tenuta entro trenta giorni. In tal caso i termini previsti dall'art. 125-bis, commi 1 e 2, sono ridotti a ventuno giorni purche' l'elenco delle materie da trattare non venga modificato. Nel caso di assemblea convocata ai sensi dell' art. 125-bis, comma 2, le liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza gia' depositate presso l'emittente sono considerate valide anche in relazione alla nuova convocazione. e' consentita la presentazione di nuove liste e i termini previsti dall'art. 147-ter, comma 1-bis, sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni. 3. 4. 5. " "Art. 126-bis (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera). - 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 3, o dell'art. 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarita' della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla societa'. Colui al quale spetta il diritto di voto puo' presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le societa' cooperative la misura del capitale e' determinata dagli statuti anche in deroga all'art. 135. 2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalita' di cui all'art. 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine e' ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'art. 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell' art. 125-bis, comma 3. 3. L'integrazione dell'ordine del giorno non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1. 4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie gia' all'ordine del giorno. La relazione e' trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalita' indicate all'art. 125-ter, comma 1. 5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto e' pubblicato con le modalita' previste dall'art. 125-ter, comma 1." "Art. 127 (Voto per corrispondenza o in via elettronica). - 1. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea nei casi previsti dall'art. 2370, comma quarto, del codice civile." "Art. 127-bis (Annullabilita' delle deliberazioni e diritto di recesso). - 1. Ai fini dell'art. 2377 del codice civile colui a cui favore sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2 e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, e' considerato assente all'assemblea. 2. Ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto dall'art. 2437 del codice civile, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni e' considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni. 3. La presente disposizione si applica anche alle societa' italiane con azioni ammesse nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente." "Art. 127-ter (Diritto di porre domande prima dell'assemblea). - 1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa. La societa' puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. 1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla societa'. Il termine non puo' essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la societa' fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della societa'. 2. Non e' dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano gia' disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della societa' indicata nel comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma. 3. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.". - La Sezione II-ter del Capo II del Titolo III della Parte IV del Testo Unico della Finanza (decreto legislativo n. 58 del 1998) comprende gli articoli da 135 novies a 135 duodecies e la Sezione III comprende gli articoli da 136 a 144. - Si riporta il testo vigente dell'art. 114 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998: "Art. 114 (Comunicazioni al pubblico). - 1. Fermi gli obblighi di pubblicita' previsti da specifiche disposizioni di legge, gli emittenti quotati comunicano al pubblico, senza indugio, le informazioni privilegiate di cui all'art. 181 che riguardano direttamente detti emittenti e le societa' controllate. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' e i termini di comunicazione delle informazioni, ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite alla societa' di gestione del mercato con le proprie e puo' individuare compiti da affidarle per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall'art. 64, comma 1, lettera b). 2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinche' le societa' controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le societa' controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste. 3. Gli emittenti quotati possono, sotto la propria responsabilita', ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, al fine di non pregiudicare i loro legittimi interessi, nelle ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob con regolamento, sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza. La CONSOB, con regolamento, puo' stabilire che l'emittente informi senza indugio la stessa autorita' della decisione di ritardare la divulgazione al pubblico di informazioni privilegiate e puo' individuare le misure necessarie a garantire che il pubblico sia correttamente informato. 4. Qualora i soggetti indicati al comma 1, o una persona che agisca in loro nome o per loro conto, comunichino nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio le informazioni indicate al comma 1 ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale, gli stessi soggetti indicati al comma 1 ne danno integrale comunicazione al pubblico, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio in caso di divulgazione non intenzionale. 5. La CONSOB puo', anche in via generale, richiedere agli emittenti, ai soggetti che li controllano, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonche' ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 o che partecipano a un patto previsto dall'art. 122 che siano resi pubblici, con le modalita' da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente. 6. Qualora gli emittenti, i soggetti che li controllano e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro sette giorni, puo' escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto. 7. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonche' ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato, devono comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Tale comunicazione deve essere effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai figli, anche del coniuge, a carico, nonche' dai genitori, i parenti e gli affini conviventi dei soggetti sopra indicati, nonche' negli altri casi individuati dalla CONSOB con regolamento, in attuazione della direttiva 2004/72/CE della Commissione, del 29 aprile 2004. La CONSOB individua con lo stesso regolamento le operazioni, le modalita' e i termini delle comunicazioni, le modalita' e i termini di diffusione al pubblico delle informazioni, nonche' i casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento alle societa' in rapporto di controllo con l'emittente nonche' ad ogni altro ente nel quale i soggetti sopra indicati svolgono le funzioni previste dal primo periodo del presente comma. 8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o valutazioni, con l'esclusione delle societa' di rating, riguardanti gli strumenti finanziari indicati all'art. 180, comma 1, lettera a), o gli emittenti di tali strumenti, nonche' i soggetti che producono o diffondono altre informazioni che raccomandano o propongono strategie di investimento destinate ai canali di divulgazione o al pubblico, devono presentare l'informazione in modo corretto e comunicare l'esistenza di ogni loro interesse o conflitto di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui l'informazione si riferisce. 9. La CONSOB stabilisce con regolamento: a) disposizioni di attuazione del comma 8; b) le modalita' di pubblicazione delle ricerche e delle informazioni indicate al comma 8 prodotte o diffuse da emittenti quotati o da soggetti abilitati, nonche' da soggetti in rapporto di controllo con essi. 10. Fatto salvo il disposto del comma 8, le disposizioni emanate ai sensi del comma 9, lettera a), non si applicano ai giornalisti soggetti a norme di autoregolamentazione equivalenti purche' la loro applicazione consenta di conseguire gli stessi effetti. La CONSOB valuta, preventivamente e in via generale, la sussistenza di dette condizioni. 11. Le istituzioni che diffondono al pubblico dati o statistiche idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari indicati all'art. 180, comma 1, lettera a), devono divulgare tali informazioni in modo corretto e trasparente. 12. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ai soggetti italiani ed esteri che emettono strumenti finanziari per i quali sia stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani.". - Si riporta il testo vigente dell'art. 106 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998: "Art. 106 (Offerta pubblica di acquisto totalitaria). - 1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso. 1-bis. Nelle societa' diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 e' promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione piu' elevata. 1-ter. Gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella indicata nel comma 1, comunque non inferiore al venticinque per cento ne' superiore al quaranta per cento. Se la modifica dello statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile. 2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta e' promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello piu' elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta e' promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile. Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un prezzo piu' elevato, in caso di superamento della soglia relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione ai sensi dell'art. 127-quinquies. 2-bis. Il corrispettivo dell'offerta puo' essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato comunitario ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della societa' i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti. 3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui: a) la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter e' acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni o la maggiorazione dei diritti di voto, in societa' il cui patrimonio e' prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societa' di cui all'art. 105, comma 1; b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti superiori al cinque per cento o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al cinque per cento dei medesimi, da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nei commi 1 e 1-ter senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria; c) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo inferiore a quello piu' elevato pagato, fissando i criteri per determinare tale prezzo e purche' ricorra una delle seguenti circostanze: 1) i prezzi di mercato siano stati influenzati da eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano stati oggetto di manipolazione; 2) il prezzo piu' elevato pagato dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo nel periodo di cui al comma 2 sia il prezzo di operazioni di compravendita sui titoli oggetto dell'offerta effettuate a condizioni di mercato e nell'ambito della gestione ordinaria della propria attivita' caratteristica ovvero sia il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero beneficiato di una delle esenzioni di cui al comma 5; d) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo superiore a quello piu' elevato pagato purche' cio' sia necessario per la tutela degli investitori e ricorra almeno una delle seguenti circostanze: 1) l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo abbiano pattuito l'acquisto di titoli ad un prezzo piu' elevato di quello pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria; 2) vi sia stata collusione tra l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' venditori; 3). 4) vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione. 3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'art. 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter. 3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del comma 3 sono resi pubblici con le modalita' indicate nel regolamento di cui all'art. 103, comma 4, lettera f). 3-quater. L'obbligo di offerta previsto dal comma 3, lettera b), non si applica alle PMI, a condizione che cio' sia previsto dallo statuto, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione. 4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalita' dei titoli in loro possesso, purche', nel caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli quotati in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo in contanti. 5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o piu' soci che detengono il controllo o sia determinato da: a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi; b) trasferimento dei titoli previsti dall'art. 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione; c) cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente; d) operazioni ovvero superamenti della soglia di carattere temporaneo; e) operazioni di fusione o di scissione; f) acquisti a titolo gratuito. 6. La Consob puo', con provvedimento motivato, disporre che il superamento della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter o nel comma 3, lettera b), non comporta obbligo di offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.". - Si riporta il testo vigente degli articoli 4, 5, 6, 7 e 8 del citato decreto legislativo n. 170 del 2004: "Art. 4 (Escussione del pegno). - 1. Al verificarsi di un evento determinante l'escussione della garanzia, il creditore pignoratizio ha facolta', anche in caso di apertura di una procedura di risanamento o di liquidazione, di procedere osservando le formalita' previste nel contratto: a) alla vendita delle attivita' finanziarie oggetto del pegno, trattenendo il corrispettivo a soddisfacimento del proprio credito, fino a concorrenza del valore dell'obbligazione finanziaria garantita; b) all'appropriazione delle attivita' finanziarie oggetto del pegno, diverse dal contante, fino a concorrenza del valore dell'obbligazione finanziaria garantita, a condizione che tale facolta' sia prevista nel contratto di garanzia finanziaria e che lo stesso ne preveda i criteri di valutazione; c) all'utilizzo del contante oggetto della garanzia per estinguere l'obbligazione finanziaria garantita. 2. Nei casi previsti dal comma 1 il creditore pignoratizio informa immediatamente per iscritto il datore della garanzia stessa o, se del caso, gli organi della procedura di risanamento o di liquidazione in merito alle modalita' di escussione adottate e all'importo ricavato e restituisce contestualmente l'eccedenza." "Art. 5 (Potere di disposizione delle attivita' finanziarie oggetto del pegno). - 1. Il creditore pignoratizio puo' disporre, anche mediante alienazione, delle attivita' finanziarie oggetto del pegno, se previsto nel contratto di garanzia finanziaria e conformemente alle pattuizioni in esso contenute. 2. Il creditore pignoratizio che si sia avvalso della facolta' indicata nel comma 1 ha l'obbligo di ricostituire la garanzia equivalente in sostituzione della garanzia originaria entro la data di scadenza dell'obbligazione finanziaria garantita. 3. La ricostituzione della garanzia equivalente non comporta costituzione di una nuova garanzia e si considera effettuata alla data di prestazione della garanzia originaria. 4. Qualora, prima dell'adempimento dell'obbligo indicato nel comma 2, si verifichi un evento determinante l'escussione della garanzia, tale obbligo puo' essere oggetto della clausola di «close-out netting». In mancanza di tale clausola, il creditore pignoratizio procede all'escussione della garanzia equivalente in conformita' a quanto previsto nell'art. 4. 4-bis. Il presente articolo non si applica ai crediti." "Art. 6 (Cessione del credito o trasferimento della proprieta' con funzione di garanzia). - 1. I contratti di garanzia finanziaria che prevedono il trasferimento della proprieta' con funzione di garanzia, compresi i contratti di pronti contro termine, hanno effetto in conformita' ai termini in essi stabiliti, indipendentemente dalla loro qualificazione. 2. Ai contratti di garanzia finanziaria che prevedono il trasferimento della proprieta' con funzione di garanzia, compresi i contratti di pronti contro termine, non si applica l'art. 2744 del codice civile. 3. Ai contratti di cessione del credito o di trasferimento della proprieta' con funzione di garanzia si applica quanto previsto dall'art. 5, commi da 2 a 4." "Art. 7 (Clausola di «close-out netting»). - 1. La clausola di «close-out netting» e' valida ed ha effetto in conformita' di quanto dalla stessa previsto, anche in caso di apertura di una procedura di risanamento o di liquidazione nei confronti di una delle parti." "Art. 8 (Condizioni di realizzo e criteri di valutazione). - 1. Le condizioni di realizzo delle attivita' finanziarie ed i criteri di valutazione delle stesse e delle obbligazioni finanziarie garantite devono essere ragionevoli sotto il profilo commerciale. Detta ragionevolezza si presume nel caso in cui le clausole contrattuali concernenti le condizioni di realizzo, nonche' i criteri di valutazione, siano conformi agli schemi contrattuali individuati dalla Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, in relazione alle clausole di garanzia elaborate nell'ambito della prassi internazionale. 2. La violazione della ragionevolezza sotto il profilo commerciale delle condizioni di realizzo delle attivita' finanziarie puo' essere fatta valere in giudizio entro tre mesi dalla comunicazione indicata nell'art. 4, comma 2, qualora non siano state previamente concordate tra le parti, ai fini della rideterminazione di quanto dovuto ai sensi del medesimo articolo. 3. Gli organi della procedura di liquidazione, entro sei mesi dal momento di apertura della procedura stessa, possono far valere, agli stessi fini indicati nel comma 2, anche la violazione della ragionevolezza sotto il profilo commerciale nella determinazione tra le parti delle condizioni di realizzo delle attivita' finanziarie, nonche' dei criteri di valutazione delle stesse e delle obbligazioni finanziarie garantite, qualora la determinazione sia intervenuta entro l'anno che precede l'apertura della procedura di liquidazione stessa.".