Art. 6.
Distribuzione di utili e riserve
1. Le societa' che redigono il bilancio di esercizio secondo i
principi contabili internazionali non possono distribuire:
a) utili d'esercizio in misura corrispondente alle plusvalenze
iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e
diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di
negoziazione e all'operativita' in cambi e di copertura, che
discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair
value) o del patrimonio netto;
b) riserve del patrimonio netto costituite e movimentate in
contropartita diretta della valutazione al valore equo (fair value)
di strumenti finanziari e attivita'.
2. Gli utili corrispondenti alle plusvalenze di cui al comma 1,
lettera a), sono iscritti in una riserva indisponibile. In caso di
utili di esercizio di importo inferiore a quello delle plusvalenze,
la riserva e' integrata, per la differenza, utilizzando le riserve di
utili disponibili o, in mancanza, accantonando gli utili degli
esercizi successivi.
3. La riserva di cui al comma 2 si riduce in misura corrispondente
all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso
l'ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della
svalutazione.
4. Le riserve di cui ai commi 1, lettera b), e 2 sono indisponibili
anche ai fini dell'imputazione a capitale e degli utilizzi previsti
dagli articoli 2350, terzo comma, 2357, primo comma, 2358, terzo
comma, 2359-bis, primo comma, 2432, 2478-bis, quarto comma, del
codice civile.
5. La riserva di cui al comma 2 puo' essere utilizzata per la
copertura delle perdite di esercizio solo dopo aver utilizzato le
riserve di utili disponibili e la riserva legale. In tale caso essa
e' reintegrata accantonando gli utili degli esercizi successivi.
6. Non si possono distribuire utili fino a quando la riserva di cui
al comma 2 ha un importo inferiore a quello delle plusvalenze di cui
al comma 1, lettera a), esistenti alla data di riferimento del
bilancio.
Nota all'art. 6:
- Si riporta il testo degli articoli 2350, 2357, 2358, 2359-bis,
2432, 2478-bis del codice civile.
«Art. 2350 (Diritto agli utili e alla quota di liquidazione). -
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli
utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione,
salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.
Fuori dai casi di cui all'art. 2447-bis, la societa' puo'
emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai
risultati dell'attivita' sociale in un determinato settore. Lo
statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi
imputabili al settore, le modalita' di rendicontazione, i diritti
attribuiti a tali azioni, nonche' le eventuali condizioni e modalita'
di conversione in azioni di altra categoria.
Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni
previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili
risultanti dal bilancio della societa'.».
«Art. 2357 (Acquisto delle proprie azioni). - La societa' non
puo' acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili
distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo
bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto
azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne
fissa le modalita', indicando in particolare il numero massimo di
azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per
la quale l'autorizzazione e' accordata, il corrispettivo minimo ed il
corrispettivo massimo.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma
dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del capitale
sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da
societa' controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono
essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea,
entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza
indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del
capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli
acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria o per interposta
persona.».
«Art. 2358 (Altre operazioni sulle proprie azioni). - La societa'
non puo' accordare prestiti, ne' fornire garanzie per l'acquisto o la
sottoscrizione delle azioni proprie.
La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria,
o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle
operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di
dipendenti della societa' o di quelli di societa' controllanti o
controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie
prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili
distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili
risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.».
«Art. 2359-bis (Acquisto di azioni o quote da parte di societa'
controllate). - La societa' controllata non puo' acquistare azioni o
quote della societa' controllante se non nei limiti degli utili
distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo
bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto
azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del
secondo comma dell'art. 2357.
In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate
a norma dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del
capitale della societa' controllante, tenendosi conto a tal fine
delle azioni o quote possedute dalla medesima societa' controllante e
dalle societa' da essa controllate.
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote
della societa' controllante iscritto all'attivo del bilancio deve
essere costituita e mantenuta finche' le azioni o quote non siano
trasferite.
La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il
diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli
acquisti fatti per il tramite di societa' fiduciaria o per interposta
persona.».
«Art. 2432 (Partecipazione agli utili). - Le partecipazioni agli
utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli
amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal
bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.».
«Art. 2478-bis (Bilancio e distribuzione degli utili ai soci). -
Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da
2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427,
2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'art. 2435-bis.
Esso e' presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto
costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilita' di un maggior
termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma
dell'art. 2364.
Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del
bilancio devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle
imprese [c.c. 2188], a norma dell'art. 2435, copia del bilancio
approvato e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle
partecipazioni sociali.
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla
distribuzione degli utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente
conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi
luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia
reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona
fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano
utili netti corrispondenti.
Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del
bilancio devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle
imprese, a norma dell'art. 2435, copia del bilancio approvato e
l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle
partecipazioni sociali.
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla
distribuzione degli utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente
conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi
luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia
reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona
fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano
utili netti corrispondenti.».