Art. 11.
        Certificato preliminare alla fusione transfrontaliera

  1.  A  richiesta  della societa' italiana partecipante alla fusione
transfrontaliera,  il  notaio  rilascia  senza indugio il certificato
attestante  il regolare adempimento, in conformita' alla legge, degli
atti e delle formalita' preliminari alla realizzazione della fusione.
  2. Il certificato attesta in particolare:
    a) l'iscrizione  presso  il registro delle imprese della delibera
di fusione transfrontaliera;
    b) l'inutile  decorso del termine per l'opposizione dei creditori
di  cui all'articolo 2503 del codice civile ovvero l'integrazione dei
presupposti che a norma del medesimo articolo consentono l'attuazione
della fusione prima del decorso del suddetto termine, ovvero, in caso
di  opposizione  dei  creditori, che il tribunale abbia provveduto ai
sensi dell'articolo 2445, quarto comma, del codice civile;
    c) qualora    l'assemblea    abbia    subordinato,    ai    sensi
dell'articolo 10, comma 1, l'efficacia della delibera di approvazione
del  progetto  comune  di  fusione  transfrontaliera all'approvazione
delle  modalita'  di  partecipazione  dei lavoratori, che queste sono
state da essa approvate;
    d) se   del   caso,   che  l'assemblea  ha  deliberato  ai  sensi
dell'articolo 10, comma 2;
    e) l'inesistenza  di  circostanze  ostative  all'attuazione della
fusione transfrontaliera relative alla societa' richiedente.
  3.  Entro  sei mesi dal suo rilascio il certificato con il progetto
comune   di  fusione  transfrontaliera  approvato  dall'assemblea  e'
trasmesso dalla societa' all'autorita' competente per il controllo di
legittimita'     della     fusione    transfrontaliera    ai    sensi
dell'articolo 13.
 
          Nota all'art. 11:
              - Il  testo  degli  articoli  2503  e  2445  del codice
          civile, e' il seguente:
              «Art.  2503  (Opposizione  dei creditori). - La fusione
          puo'  essere  attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima
          delle  iscrizioni  previste  dall'art.  2502-bis, salvo che
          consti  il  consenso  dei  creditori  delle societa' che vi
          partecipano  anteriori  all'iscrizione  prevista  nel terzo
          comma dell'art.  2501-ter, o il pagamento dei creditori che
          non  hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme
          corrispondenti  presso una banca, salvo che la relazione di
          cui all'art. 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa'
          partecipanti   alla   fusione,   da  un'unica  societa'  di
          revisione    la    quale   asseveri,   sotto   la   propria
          responsabilita'   ai   sensi   del   sesto  comma dell'art.
          2501-sexies,  che  la situazione patrimoniale e finanziaria
          delle   societa'   partecipanti   alla  fusione  rende  non
          necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
              Se  non  ricorre  alcuna di tali eccezioni, i creditori
          indicati  al comma precedente possono, nel suddetto termine
          di  sessanta  giorni,  fare  opposizione. Si applica in tal
          caso l'ultimo comma dell'art. 2445.».
              «Art.  2445  (Riduzione  del  capitale  sociale).  - La
          riduzione  del capitale [c.c. 2357] sociale puo' aver luogo
          sia   mediante   liberazione   dei  soci  dall'obbligo  dei
          versamenti ancora dovuti [c.c. 2344], sia mediante rimborso
          del  capitale ai soci [c.c. 2357], nei limiti ammessi dagli
          articoli 2327 e 2413.
              L'avviso  di  convocazione dell'assemblea deve indicare
          le  ragioni  e  le  modalita' della riduzione. La riduzione
          deve  comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni
          proprie  eventualmente  possedute  dopo  la  riduzione  non
          eccedano la decima parte del capitale sociale.
              La  deliberazione  puo'  essere  eseguita soltanto dopo
          novanta  giorni  dal  giorno  dell'iscrizione  nel registro
          delle  imprese,  purche'  entro  questo termine [c.c. 2964]
          nessun  creditore  sociale  anteriore  all'iscrizione abbia
          fatto opposizione [c.c. 2188].
              Il  tribunale,  quando ritenga infondato il pericolo di
          pregiudizio  per  i  creditori  oppure  la  societa'  abbia
          prestato  idonea  garanzia,  dispone che l'operazione abbia
          luogo  nonostante  l'opposizione  [c.c. 1179,  2306,  2503;
          c.p.c. 119].».