Art. 11. Certificato preliminare alla fusione transfrontaliera 1. A richiesta della societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera, il notaio rilascia senza indugio il certificato attestante il regolare adempimento, in conformita' alla legge, degli atti e delle formalita' preliminari alla realizzazione della fusione. 2. Il certificato attesta in particolare: a) l'iscrizione presso il registro delle imprese della delibera di fusione transfrontaliera; b) l'inutile decorso del termine per l'opposizione dei creditori di cui all'articolo 2503 del codice civile ovvero l'integrazione dei presupposti che a norma del medesimo articolo consentono l'attuazione della fusione prima del decorso del suddetto termine, ovvero, in caso di opposizione dei creditori, che il tribunale abbia provveduto ai sensi dell'articolo 2445, quarto comma, del codice civile; c) qualora l'assemblea abbia subordinato, ai sensi dell'articolo 10, comma 1, l'efficacia della delibera di approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera all'approvazione delle modalita' di partecipazione dei lavoratori, che queste sono state da essa approvate; d) se del caso, che l'assemblea ha deliberato ai sensi dell'articolo 10, comma 2; e) l'inesistenza di circostanze ostative all'attuazione della fusione transfrontaliera relative alla societa' richiedente. 3. Entro sei mesi dal suo rilascio il certificato con il progetto comune di fusione transfrontaliera approvato dall'assemblea e' trasmesso dalla societa' all'autorita' competente per il controllo di legittimita' della fusione transfrontaliera ai sensi dell'articolo 13.
Nota all'art. 11: - Il testo degli articoli 2503 e 2445 del codice civile, e' il seguente: «Art. 2503 (Opposizione dei creditori). - La fusione puo' essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societa' che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dell'art. 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'art. 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa' partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi del sesto comma dell'art. 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'art. 2445.». «Art. 2445 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale [c.c. 2357] sociale puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti [c.c. 2344], sia mediante rimborso del capitale ai soci [c.c. 2357], nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale. La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine [c.c. 2964] nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione [c.c. 2188]. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa' abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione [c.c. 1179, 2306, 2503; c.p.c. 119].».