Art. 18. Formalita' semplificate 1. Salvo quanto previsto dall'articolo 2505, primo comma, del codice civile, quando una fusione transfrontaliera per incorporazione e' realizzata da una societa' che detiene tutte le azioni, le quote o gli altri titoli che conferiscono diritti di voto nell'assemblea della societa' incorporata, non si applica l'articolo 6, comma 1, lettera b). 2. Nel caso previsto dal comma 1 non e' richiesta l'approvazione del progetto di fusione da parte dell'assemblea della societa' italiana incorporata. Resta salvo, con riferimento alla societa' italiana incorporante, l'articolo 2505, secondo e terzo comma, del codice civile. 3. Quando una fusione transfrontaliera per incorporazione e' realizzata da una societa' che detiene almeno il novanta per cento, ma non la totalita', delle azioni, quote o altri titoli che conferiscono il diritto di voto nell'assemblea della societa' italiana incorporata, non e' richiesta la relazione di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile qualora venga concesso agli altri soci della societa' incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni, quote o titoli ai sensi dell'articolo 2505-bis, primo comma, del codice civile.
Note all'art. 18: - Il testo dell'art. 2505 del codice civile, e' il seguente: «Art. 2505 (Incorporazione di societa' interamente possedute). - Alla fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies. L'atto costitutivo o lo statuto puo' prevedere che la fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'art. 2501-ter e, quanto alla societa' incorporante, anche quelle dell'art- 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2. I soci della societa' incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla societa' entro otto giorni dal deposito di cui al terzo comma dell'art. 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'art. 2502.». - Per il testo dell'art. 2501-sexies del codice civile si veda la nota all'art. 9. - Il testo dell'art. 2505-bis del codice civile, e' il seguente: «Art. 2505-bis (Incorporazione di societa' possedute al novanta per cento). - Alla fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-sexies, qualora venga concesso agli altri soci della societa' incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa' incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla societa' incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'art. 2501-septies, primo comma, numeri 1) e 2), e che l'iscrizione prevista dall'art. 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la societa' incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della societa' incorporata.».