Art. 2.
Ambito di applicazione
1. Il presente decreto legislativo si applica alle fusioni
transfrontaliere tra una o piu' societa' di capitali italiane ed una
o piu' societa' di capitali di altro Stato membro, la cui sede
sociale o amministrazione centrale o centro di attivita' principale
sia stabilito nella Comunita' europea.
2. Il presente decreto legislativo si applica alle fusioni
transfrontaliere alle quali partecipino o risultino societa' diverse
dalle societa' di capitali o societa' di capitali che non abbiano
nella Comunita' europea ne' la sede statutaria, ne' l'amministrazione
centrale, ne' il centro di attivita' principale, purche'
l'applicazione della disciplina di recepimento della direttiva
2005/56/CE a tali fusioni transfrontaliere sia parimenti prevista
dalla legge applicabile a ciascuna delle societa' di altro Stato
membro partecipanti alla fusione medesima. Non si applica l'articolo
19 se non partecipano alla fusione transfrontaliera societa' di cui
al comma 1.
3. Fuori dai casi previsti dai commi 1 e 2, si applicano gli
articoli 3, commi 1 e 2, e gli articoli 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 18.
4. Il presente decreto legislativo non si applica alla fusione
transfrontaliera cui partecipi una societa' di cui all'articolo 43
del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Note all'art. 2:
- Per il testo della direttiva 2005/56/CE si vedano le
note alle premesse.
- Il testo dell'art. 43 del decreto legislativo del
24 febbraio 1998, n. 58, Testo unico delle disposizioni in
materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli
articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52,
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 26 marzo 1998, n.
71, supplemento ordinario, e' il seguente:
«Art. 43 (Costituzione e attivita' esercitabili). - 1.
La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la
costituzione delle SICAV quando ricorrono le seguenti
condizioni:
a) sia adottata la forma di societa' per azioni nel
rispetto delle disposizioni del presente capo;
b) la sede legale e la direzione generale della
societa' siano situate nel territorio della Repubblica;
c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore
a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;
d) i soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti
di professionalita', indipendenza e onorabilita' indicati
dall'art. 13;
e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti
di onorabilita' stabiliti dall'art. 14;
f) lo statuto preveda come oggetto esclusivo
l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante
offerta al pubblico delle proprie azioni;
f-bis) la struttura del gruppo di cui e' parte la
societa' non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio
della vigilanza sulla societa' e siano fornite almeno le
informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 5;
f-ter) venga presentato, unitamente all'atto
costitutivo e allo statuto, un programma concernente
l'attivita' iniziale nonche' una relazione sulla struttura
organizzativa.
2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina:
a) la procedura di autorizzazione e le ipotesi di
decadenza dalla stessa;
b) la documentazione che deve essere presentata dai
soci fondatori unitamente con la richiesta di
autorizzazione e il contenuto del progetto di atto
costitutivo e di statuto.
3. La Banca d'Italia attesta la conformita' del
progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni
di legge e regolamento e ai criteri generali dalla stessa
predeterminati.
4. I soci fondatori della SICAV debbono procedere alla
costituzione della societa' ed effettuare i versamenti
relativi al capitale sottoscritto entro trenta giorni dalla
data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale deve
essere interamente versato.
5. La denominazione sociale contiene l'indicazione di
societa' di investimento per azioni a capitale variabile
SICAV. Tale denominazione deve risultare in tutti i
documenti della societa'. Alla societa' di investimento a
capitale variabile non si applicano gli articoli 2333,
2334, 2335 e 2336 del codice civile; non sono ammessi i
conferimenti in natura.
6. La SICAV puo' svolgere le attivita' connesse o
strumentali indicate dalla Banca d'Italia, sentita la
CONSOB.
7. La SICAV puo' delegare poteri di gestione del
proprio patrimonio esclusivamente a societa' di gestione
del risparmio.
8. Nel caso di SICAV multicomparto, ciascun comparto
costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli
effetti da quello degli altri comparti.».