Art. 4.
Disciplina applicabile
1. Salvo quanto espressamente disposto dal presente decreto, si
applica alla societa' italiana partecipante alla fusione
transfrontaliera il titolo V, capo X, sezione II del libro V del
codice civile.
2. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 11, nel caso di
conflitto con le norme applicabili alle societa' di altro Stato
membro partecipanti alla fusione transfrontaliera e' data prevalenza
alla legge applicabile alla societa' risultante dalla fusione
medesima.
3. L'articolo 2501-bis del codice civile non trova applicazione nel
caso in cui la societa' partecipante alla fusione il cui controllo e'
oggetto di acquisizione non sia una societa' italiana.
4. Resta salvo quanto disposto dall'articolo 2112 del codice civile
e dall'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428.
5. Restano salvi la disciplina ed i poteri previsti dal testo unico
delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal decreto legislativo
7 settembre 2005, n. 209, dalla legge 10 ottobre 1990, n. 287, e dal
decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni,
dalla legge 30 luglio 1994, n. 474.
6. Resta salvo quanto previsto dal regolamento (CE) n. 2157/2001
del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, in materia di costituzione di una
societa' europea per fusione e quanto previsto dal regolamento (CE)
n. 1435/2003 del Consiglio del 22 luglio 2003 in materia di
costituzione di una societa' cooperativa europea per fusione.
Note all'art. 4:
- Il capo X, sezione II, del titolo V del libro V del
codice civile, reca: «Della fusione delle societa».
- Il testo dell'art. 2501-bis del codice civile, e' il
seguente:
«Art. 2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con
indebitamento). - Nel caso di fusione tra societa', una
delle quali abbia contratto debiti per acquisire il
controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il
patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia
generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la
disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di
cui all'art. 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie
previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della
societa' risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'art. 2501-quinquies deve
indicare le ragioni che giustificano l'operazione e
contenere un piano economico e finanziario con indicazione
della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione
degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies,
attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel
progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata una relazione della
societa' di revisione incaricata della revisione contabile
obbligatoria della societa' obiettivo o della societa'
acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le
disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.».
- Per il testo dell'art. 2112 del codice civile e per
il testo dell'art. 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428,
si vedano le note alle premesse.
- Il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e'
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 30 settembre 1993,
n. 230, supplemento ordinario.
- Per i riferimenti del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, si vedano le note all'art. 2.
- Il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209,
recante «Codice delle assicurazioni private» e' pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale del 13 ottobre 2005, n. 239,
supplemento ordinario.
- La legge 10 ottobre 1990, n. 287, recante «Norme per
la tutela della concorrenza e del mercato» e' pubblicata
nella Gazzetta Ufficiale del 13 ottobre 1990, n. 240.
- Il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale del 13 giugno 1995, n. 136,
supplemento ordinario, recante «Norme per l'accelerazione
delle procedure di dismissione di partecipazioni dello
Stato e degli enti pubblici in societa' per azioni», e'
convertito con modificazione dalla legge 30 luglio 1994, n.
474, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale del 30 luglio
1994, n. 177.
- Il Regolamento n. 2157/2001 del Consiglio
dell'8 ottobre 2001, e' pubblicato nella G.U.C.E. del
10 novembre 2001, n. L 294.
- Il Regolamento n. 1435/2003 del Consiglio del
22 luglio 2003, e' pubblicato nella G.U.U.E. del 18 agosto
2003, n. L 207.