AVVERTENZA:
Si procede alla ripubblicazione del testo del presente decreto
corredato delle relative note, ai sensi dell'art. 8, comma 3, del
regolamento di esecuzione del testo unico delle disposizioni sulla
promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente
della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica
italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 14
marzo 1986, n. 217.
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai sensi
dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla
promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente
della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica
italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28
dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle
disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio. Restano
invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui
trascritti.
Il comma 2 dell'art. 1 della legge di conversione del presente
decreto prevede che: "Restano validi gli atti ed i provvedimenti
adottati e sono fatti salvi gli effetti prodotti ed i rapporti
giuridici sorti sulla base del decreto-legge 3 ottobre 1991, n. 309".
Il D.L. n. 309/1991, di contenuto pressoche' analogo, non e' stato
convertito in legge per decorrenza dei termini costituzionali (il
relativo comunicato e' stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale -
serie generale - n. 283 del 3 dicembre 1991).
Art. 1.
1. Gli enti di gestione delle partecipazioni statali e gli altri
enti pubblici economici, nonche' le aziende autonome statali, possono
essere trasformati in societa' per azioni.
2. Le trasformazioni di cui al comma 1 sono attuate in conformita'
agli indirizzi di politica economica ed industriale, nel rispetto dei
criteri di economicita' ed efficienza, deliberati dal CIPE su
proposta del Ministro del bilancio e della programmazione economica,
d'intesa con i Ministri competenti. Alle aziende di credito pubbliche
si applicano le disposizioni di cui alla legge 30 luglio 1990, n. 218
(a). Il presente decreto non si applica agli enti od aziende ai quali
partecipino prevalentemente le regioni o gli enti disciplinati dalla
legge 8 giugno 1990, n. 142 (b).
3. Le trasformazioni di cui al comma 1 e le conseguenti modifiche
statutarie sono deliberate dagli organi competenti in materia in
conformita' ai criteri di cui al comma 2 ed entro due mesi dalla
formale comunicazione di questi da parte del Ministro del bilancio e
della programmazione economica. Le societa' per azioni derivate dagli
enti di cui al comma 1 succedono a questi nella totalita' dei
rapporti giuridici. I fondi di dotazione sono trasformati in capitale
sociale, di proprieta' dello Stato.
4. Le deliberazioni, adottate ai sensi del comma 3, sono approvate
con decreto del Ministro del bilancio e della programmazione
economica, di concerto con il Ministro del tesoro e con i Ministri
competenti, restando soggette alla stessa approvazione, anche
successivamente, le deliberazioni comunque concernenti il diritto di
voto.
5. Le societa' di cui al comma 1 sono sottoposte alla normativa
generale vigente per le societa' per azioni; e' fatta salva la
disposizione di cui all'articolo 14 della legge 12 agosto 1977, n.
675 (c), in materia di revisione dei bilanci d'esercizio.
6. Il Presidente del Consiglio dei Ministri, di concerto con i
Ministri del tesoro, del bilancio e della programmazione economica e
delle finanze e con gli altri Ministri competenti, sentito il CIPE,
nomina i rappresentanti dello Stato nelle assemblee delle societa' di
cui al comma 3 e nei collegi sindacali, ai sensi della sezione XII
del capo V del titolo V del libro V del codice civile (d). I poteri
spettanti ai rappresentanti della parte pubblica sono esercitati ai
sensi dell'articolo 2372 del codice civile (d).
7. Salvo quanto previsto dal presente decreto, le disposizioni che
subordinano l'attivita' degli enti ed aziende di cui al comma 1 a
specifiche direttive gestionali cessano di avere vigore nei confronti
delle societa' da essi derivate, fatti salvi gli indirizzi di
carattere generale. E' abrogato l'articolo 1 del decreto del
Presidente della Repubblica 30 marzo 1968, n. 626 (e).
8. Ogni altra modificazione delle norme degli statuti, discendente
dalle disposizioni contenute nel presente decreto, e' soggetta alla
procedura di approvazione prevista dal comma 4. Sara', comunque,
prevista la costituzione di giunte o comitati esecutivi con i poteri
di cui all'articolo 2384 del codice civile (d).
9. Le partecipazioni, risultanti dalle trasformazioni di cui al
comma 1, fatti salvi i diritti partecipativi spettanti a soggetti
diversi dallo Stato, possono essere alienate nel rispetto degli
indirizzi deliberati dal CIPE anche in relazione alla pubblicita', ai
limiti e alle condizioni da osservare nelle procedure di valutazione,
di collocamento e di cessione delle partecipazioni previste dal
presente decreto. Le alienazioni ed ogni altra operazione, dalle
quali derivi la perdita del controllo di maggioranza, diretto o
indiretto, da parte dello Stato nelle societa' di cui al comma 1,
sono approvate dal Consiglio dei Ministri in conformita' a specifiche
deliberazioni delle Camere, adottate secondo le procedure e modalita'
dalle stesse stabilite.
10. Con decreti del Ministro del tesoro, sentito il CIPE, si
provvede alle operazioni di collocamento, anche parziale, sul mercato
finanziario e presso investitori istituzionali delle partecipazioni
spettanti allo Stato, previa valutazione delle stesse partecipazioni
e determinazione delle condizioni, dei prezzi, delle entita' e
modalita' delle cessioni, delle forme di tutela dei diritti, anche di
minoranza, dell'azionista pubblico, nonche' all'attribuzione delle
partecipazioni di controllo, tenute presenti anche le esigenze di
efficienza delle societa'.
11. Il collocamento e le cessioni delle partecipazioni devono
essere eseguiti in modo da assicurare, di regola, l'ampia e durevole
diffusione di esse fra il pubblico e da prevenire, anche in forma
indiretta, concentrazioni o posizioni dominanti.
12. Le trasformazioni dirette alla costituzione delle societa' di
cui al comma 1 ed alle successive alienazioni, nonche' le occorrenti
valutazioni, possono essere effettuate con l'assistenza di istituti
di intermediazione di comprovata e specifica esperienza. I
corrispettivi professionali per la stima dei beni conferiti e per
ogni altra valutazione prevista dal presente decreto sono stabiliti
con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Ministro di grazia e
giustizia.
13. I proventi derivanti dalla cessione delle partecipazioni di
proprieta' dello Stato sono versati all'entrata del bilancio con le
modalita' determinate dal Ministro del tesoro.
14. Per i dipendenti delle societa' per azioni di cui al comma 1 le
disposizioni legislative e contrattuali, vigenti in materia di
previdenza alla data di entrata in vigore del presente decreto, si
applicano facendo salvi i diritti quesiti e gli effetti di leggi
speciali. Con decreti del Ministro del lavoro e della previdenza
sociale, di concerto con il Ministro del tesoro e con gli altri
Ministri competenti, sono disciplinate le modalita' e le procedure ai
fini del conferimento dei trattamenti di previdenza.
15. Le deliberazioni del CIPE di cui ai commi 2 e 10 sono
comunicate alle competenti commissioni parlamentari, che rendono il
parere entro il termine regolamentare. Si prescinde dal parere se
esso non e' espresso nel predetto termine.
16. Entro tre mesi dall'avvio delle operazioni previste dal
presente decreto, il Presidente del Consiglio dei Ministri comunica
al Parlamento una relazione contenente l'elenco delle societa' per
azioni di cui al comma 1, nonche' delle societa' da queste
direttamente o indirettamente partecipate, con l'indicazione
dell'attivita' imprenditoriale svolta da ciascuna societa' o ente.
17. Entro il 31 marzo di ogni anno, il Presidente del Consiglio dei
Ministri presenta al Parlamento una relazione sullo stato di
attuazione del presente decreto.
18. Per le trasformazioni e le conseguenti operazioni, inclusi i
conferimenti, disposti ai sensi del presente decreto, si applicano ai
fini fiscali le disposizioni contenute nella legge 30 luglio 1990, n.
218, e successive modificazioni (a).
19. Le disposizioni di cui al comma 18 si applicano alle
operazioni perfezionate entro cinque anni dalla data di entrata in
vigore del presente decreto.
20. Entro novanta giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, le
aziende e le societa' adeguano i propri statuti alle disposizioni del
presente decreto.
(a) La legge n. 218/1990 reca: "Disposizioni in materia
di ristrutturazione e integrazione patrimoniale degli
istituti di credito di diritto pubblico".
(b) La legge n. 142/1990 reca: "Ordinamento delle
autonomie locali".
(c) Il testo dell'art. 14 della legge n. 675/1977
(Provvedimenti per il coordinamento della politica
industriale, la ristrutturazione, la riconversione e lo
sviluppo del settore) e' il seguente:
"Art. 14. - E' fatto obbligo alle imprese controllate
dagli enti di gestione delle partecipazioni statali, o da
loro finanziarie, di sottoporre a revisione da parte di
societa' autorizzate ai sensi dell'art. 8 del decreto del
Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, i
bilanci di esercizio, secondo le norme di cui agli articoli
18 e 19 del citato decreto presidenziale".
(d) La sezione XII (articoli 2458, 2459 e 2460) del capo
V (Delle societa' per azioni) del titolo V (Delle societa')
del libro V (Del lavoro) del codice civile si occupa delle
societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici.
Si trascrive il testo degli articoli 2372 e 2384 del
medesimo codice civile:
"Art. 2372 (come sostituito dall'art. 8 del D.L. 8
aprile 1974, n. 95, nel testo introdotto dalla legge di
conversione 7 giugno 1974, n. 216) (Rappresentanza
nell'assemblea). - Salvo disposizione contraria dell'atto
costitutivo, i soci possono farsi rappresentare
nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per
iscritto e i documenti relativi devono essere conservati
dalla societa'.
La rappresentanza puo' essere conferita soltanto per
singole assemblee, con effetto anche per le convocazioni
successive.
La delega non puo' essere rilasciata con il nome del
rappresentante in bianco. Il rappresentante puo' farsi
sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella
delega.
La rappresentanza non puo' essere conferita ne' agli
amministratori, ai sindaci e ai dipendenti della societa',
ne' alle societa' da essa controllate e agli
amministratori, sindaci e dipendenti di queste, ne' ad
aziende o istituti di credito.
La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea
piu' di dieci soci o se si tratta di societa' con azioni
quotate in borsa, piu' di cinquanta soci se la societa' ha
capitale non superiore ai dieci miliardi, piu' di cento
soci se la societa' ha capitale superiore ai dieci miliardi
e non superiore a cinquanta miliardi e piu' di duecento
soci se la societa' ha capitale superiore ai cinquanta
miliardi.
Le disposizioni del quarto e del quinto comma si
applicano anche nel caso di girata delle azioni per
procura".
"Art. 2384 (come sostituito dall'art. 5 del D.P.R. 29
dicembre 1969, n. 1127) (Poteri di rappresentanza). - Gli
amministratori che hanno la rappresentanza della societa'
possono compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto
sociale salvo le limitazioni che risultano dalla legge o
dall'atto costitutivo.
Le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano
dall'atto costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicate,
non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi
abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'".
(e) Il testo dell'abrogato art. 1 del D.P.R. n. 626/1968
(Riordinamento delle attribuzioni e della composizione dei
Comitati di Ministri aventi competenza in materia economica
e finanziaria) era il seguente:
"Art. 1. - Ai fini dell'esercizio delle attribuzioni
previste dalla legge 7 marzo 1938, n. 141 (concernente
conversione in legge con modificazioni del R.D.L. 12 marzo
1936, n. 375, recante disposizioni per la difesa del
risparmio e per la disciplina della funzione creditizia,
n.d.r.), e successive modificazioni, il Comitato
interministeriale per il credito e il risparmio si attiene
alle direttive generali del Comitato interministeriale per
la programmazione economica per la ripartizione globale dei
flussi monetari tra le varie destinazioni, in conformita'
alle linee di sviluppo fissate dal programma economico
nazionale.
In particolare, le predette direttive sono enunciate dal
C.I.P.E. insieme con le linee generali per l'impostazione
del progetto del bilancio di previsione dello Stato".