Art. 21
Piccola societa' cooperativa
1. La piccola societa' cooperativa, quale forma semplificata di
societa' cooperativa, deve essere composta esclusivamente da persone
fisiche in numero non inferiore a tre e non superiore ad otto soci.
2. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve
contenere l'indicazione di "piccola societa' cooperativa". Tale
indicazione non puo' essere usata da societa' che non hanno scopo
mutualistico.
3. Alla piccola societa' cooperativa si applicano le norme relative
alle societa' cooperative in quanto compatibili con le disposizioni
del presente articolo.
4. Nella piccola societa' cooperativa, se il potere di
amministrazione e' attribuito all'assemblea, e' necessaria la nomina
del presidente, al quale spetta la rappresentanza legale.
5. Alla piccola societa' cooperativa si applicano le norme in
materia di collegio sindacale previste per la societa' a
responsabilita' limitata di cui agli articoli 2488 e seguenti del
codice civile.
6. Nella piccola societa' cooperativa per le obbligazioni sociali
risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
7. Ricorrendo i requisiti previsti dalla legge; la piccola societa'
cooperativa deve deliberare la propria trasformazione in societa'
cooperativa. La piccola societa' cooperativa puo' trasformarsi
esclusivamente in societa' cooperativa.
8. Alla trasformazione e alla fusione della piccola societa'
cooperativa si applicano gli articoli 2498 e seguenti del codice
civile.
Note all'art. 21:
- Gli articoli 2488 e seguenti del codice civile sono i
seguenti:
(Omissis).
"Art. 2488 (Collegio sindacale). - La nomina del collegio
sindacale e' obbligatoria se il capitale sociale non e'
inferiore a duecento milioni di lire o se e' stabilita
nell'atto costitutivo.
E' altresi' obbligatoria se per due esercizi
consecutivi siano stati superati due dei limiti
indicati nel primo comma dell'art. 2435-bis. L'obbligo
cessa, se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti
limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli
artt. 2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica
l'art. 2409.
Art. 2489 (Controllo individuale del socio). - Nelle
societa' di cui non esiste il collegio sindacale, ciascun
socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia
dello svolgimento degli affari sociali e di consultare
i libri sociali. I soci che rappresentano almeno un terzo
del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire
annualmente a proprie spese la revisone della gestione.
E' nullo ogni patto contrario".
Art. 2490 (Libri sociali obbligatori). - Oltre i libri
e le altre scritture contabili prescritti nell'art.
2214, la societa' deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati
il nome dei soci e i versamenti fatti sulle quote,
nonche' le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni
dell'assemblea, in cui devono essere trascritti anche i
verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del
consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del
collegio sindacale, se questo esiste.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli
amministratori e il quarto a cura dei sindaci.
Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati
nei numeri 1 e 2, e di ottenerne estratti a proprie spese.
Art. 2490-bis (Contratti con il socio unico). - I
contratti tra la societa' e l'unico socio o le operazioni
a favore dell'unico socio devono, anche quando non e'
stata attuata la pubblicita' di cui all'art. 2475-bis,
essere trascritti nel libro indicato nel n. 3 del primo
comma dell'art. 2490 o risultare da atto scritto.
I crediti dell'unico socio non illimitatamente
responsabile nei confronti della societa' non sono
assistiti da cause legittime di prelazione.
Art. 2491 (Bilancio). - Il bilancio deve esere
redatto con l'osservanza degli articoli da 2423 a 2431,
salvo quanto disposto dall'art. 2435-bis.
Gli amministratori devono depositare nella sede sociale
copia del bilancio, con la relazione sulla gestione,
almeno quindici giorni prima dell'assemblea.
Se esiste il collegio sindacale, si applica l'art. 2429.
Art. 2492 (Ripartizione degli utili). - Salvo diversa
disposizione dell'atto costitutivo la ripartizione degli
utili ai soci e' fatta in proporzione delle rispettive
quote di conferimento.
Si applicano inoltre le disposizioni dell'art. 2433.
Art. 2493 (Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei
soci e dei titolari di diritti su quote sociali). - Il
bilancio approvato dall'assemblea e l'elenco dei soci e
degli altri titolari di diritti su quote sociali devono
esere depositati presso l'ufficio del registro delle
imprese a norma dell'art. 2435".
- Gli articoli 2498 e seguenti del codice civile sono i
seguenti:
"Capo VIII
Della trasformazione, della fusione
e della scissione delle societa'
Sezione I
Della trasformazione delle societa'
Art. 2498 (Trasformazione in societa' aventi
personalita' giuridica). - La deliberazione di
trasformazione di una societa' in nome collettivo o in
accomandita semplice in societa' per azioni, in
accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve
risultare da atto pubblico e contenere le indicazioni
prescritte dalla legge per l'atto costitutivo del tipo di
societa' adottato.
Essa deve essere accompagnata da una relazione di
stima del patrimonio sociale a norma dell'art. 2343 e
deve essere iscritta nel registro delle imprese con le
forme prescritte per l'atto costitutivo del tipo di
societa' adottato.
La societa' acquista personalita' giuridica con
l'iscrizione della deliberazione nel registro delle
imprese e conserva i diritti e gli obblighi anteriori alla
trasformazione.
Art. 2499 (Responsabilita' dei soci ). - La
trasformazione di una societa' non libera i soci a
responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le
obbligazioni sociali anteriori all'iscrizione della
deliberazione di trasformazione nel registro delle
imprese, se non risulta che i creditori sociali hanno dato
il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la
deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per
raccomandata, non hanno negato espressamente la loro
adesione nel termine di trenta giorni dalla
comunicazione.
Art. 2500 (Assegnazione di azioni e quote). - Nella
trasformazione in societa' per azioni o in accomandita per
azioni di una societa' di altro tipo ciascun socio ha
diritto alla assegnazione di un numero di azioni
proporzionale al valore della sua quota secondo
l'ultimo bilancio approvato.
Nella trasformazione di una societa' di altro tipo in
societa' a responsabilita' limitata l'assegnazione delle
quote deve farsi con l'osservanza dell'art. 2474.
Sezione II
Della fusione delle societa'
Art. 2501 (Forme di fusione). - La fusione di piu'
societa puo' eseguirsi mediante la costituzione di una
societa' nuova, o mediante l'incorporazione in una societa'
di una o piu' altre.
La partecipazione alla fusione non e' consentita alle
societa' sottoposte a procedure concorsuali ne' a quelle
in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione
dell'attivo.
Art. 2501-bis (Progetto di fusione). - Gli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione
redigono un progetto di fusione, dal quale devono in ogni
caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la
sede delle societa' partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante
dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali
modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche'
l'eventuale conguaglio in denaro;
4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle
quote della societa' che risulta dalla fusione o di quella
incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano
agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni
delle societa' partecipanti alla fusione sono imputate al
bilancio della societa' che risulta dalla fusione o di
quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari
categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle
azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a
favore degli amministratori delle societa' partecipanti
alla fusione.
Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del comma
precedente non puo' essere superiore al dieci per cento
del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione
nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le
societa' partecipanti alla fusione.
Se alla fusione partecipano societa' regolate dai capi V,
VI e VII, il progetto di fusione e' altresi' pubblicato
per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana almeno un mese prima della data fissata per la
deliberazione; l'estratto deve contenere le indicazioni
previste ai numeri 1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) del primo
comma e la menzione dell'avvenuta iscrizione del
progetto nel registro delle imprese a norma del precedente
comma.
Art. 2501 -ter (Situazione patrimoniale). - Gli
amministratori delle societa' partecipanti alla
fusione devono redigere la situazione patrimoniale
delle societa' stesse, riferita ad una data non anteriore
di oltre quattro mesi dal giorno in cui il progetto di
fusione e' depositato nella sede della societa'.
La situazione patrimoniale e' redatta con l'osservanza
delle norme sul bilancio di esercizio.
La situazione patrimoniale puo' essere sostituita dal
bilancio dell'ultimo esercizio, se questo e' stato chiuso
non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato
nel primo comma.
Art. 2501-quater (Relazione degli amministratori).
- Gli amministratori delle societa' partecipanti
alla fusione devono redigere una relazione la quale
illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed
economico, il progetto di fusione e in particolare
il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione
del rapporto di cambio.
Nella relazione devono essere segnalate le eventuali
difficolta' di valutazione.
Art. 2501 - quinquies (Relazione degli esperti). -
Uno o piu' esperti per ciascuna societa' devono
redigere una relazione sulla congruita' del rapporto di
cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione
del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti
dall'applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficolta' di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere
sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la
determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza
relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione
del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono
designati dal presidente del tribunale; le societa'
partecipanti alla fusione possono richiedere al presidente
del tribunale del luogo in cui ha sede la societa'
risultante dalla fusione o quella incorporante la
nomina di uno o piu' esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa'
partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i
documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle societa'
partecipanti alla fusione, ai loro soci e ai terzi. Si
applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di
procedura civile.
La relazione, quanto alle societa' quotate in borsa, e'
redatta da societa di revisione.
Art. 2501 - sexies (Deposito di atti). - Devono restare
depositati in copia nella sede delle societa' partecipanti
alla fusione, durante i trenta giorni che precedono
l'assemblea e finche' la fusione sia deliberata:
1) il progetto di fusione con le relazioni degli
amministratori indicate nell'art. 250l -quater e le
relazioni degli esperti indicate nell'art. 250l -
quinquies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa'
partecipanti alla fusione, con le relazioni degli
amministratori e del collegio sindacale e l'eventuale
relazione di certificazione;
3) le situazioni patrimoniali delle societa'
partecipanti alla fusione redatte a norma dell'art. 2501
-ter.
I soci hanno diritto di prendere visione di questi
documenti e di ottenerne gratuitamente copia.
Art. 2502 (Deliberazione di fusione). - La fusione
deve essere deliberata da ciascuna delle societa' che
vi partecipano mediante l'approvazione del relativo
progetto.
Art. 2502 -bis (Deposito e iscrizione della
deliberazione di fusione). - La deliberazione di fusione
delle societa' previste nei capi V, VI e VII deve essere
depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese,
insieme con i documenti indicati nell'art. 2501 -
sexies, a norma del primo, secondo e terzo comma
dell'art. 2411 e pubblicata altresi' per estratto nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana;
l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai
numeri 1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) dell'art. 2501 -bis e
la menzione dell'avvenuta iscrizione della deliberazione
nel registro delle imprese.
La deliberazione di fusione delle societa' previste nei
capi III e IV deve essere depositata per l'iscrizione
nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i
documenti indicati nell'art. 2501 - sexies; il deposito
va effettuato a norma del primo, secondo e terzo comma
dell'art. 2411 se la societa' risultante dalla fusione o
quella incorporante e' regolata dai capi V, VI e VII.
Art. 2503 (Opposizione dei creditori). - La fusione
puo' essere attuata solo dopo due mesi dalla
iscrizione ovvero dalla pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana, ove richiesta, delle
deliberazioni delle societa' che vi partecipano, salvo
che consti il consenso dei rispettivi creditori anteriori
agli adempimenti previsti nel terzo e quarto comma
dell'art. 2501-bis, il pagamento dei creditori che non
hanno dato il consenso o il deposito delle somme
corrispondenti presso un istituto di credito.
Durante il termine suddetto i creditori indicati nel
primo comma possono fare opposizione.
Il tribunale, nonostante l'opposizione puo' disporre che
la fusione abbia luogo previa prestazione da parte della
societa' di idonea garanzia.
Art. 2503-bis (Obbligazioni). - I possessori di
obbligazioni possono fare opposizione a norma dell'art.
2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea
degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve
essere data facolta', mediante avviso da pubblicarsi
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno
tre mesi prima della pubblicazione del progetto di
fusione, di esercitare il diritto di conversione nel
termine di un mese dalla pubblicazione dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che
non abbiano esercitato la facolta' di conversione
devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli
loro spettanti prima della fusione, salvo che la
modificazione dei loro diritti sia stata approvata
dall'assemblea prevista dall'art. 2415.
Art. 2504 (Atto di fusione). - La fusione deve essere
fatta per atto pubblico.
L'atto di fusione deve essere depositato in ogni
caso per l'iscrizione, a cura del notaio o degli
amministratori della societa' risultante dalla fusione o
di quella incorporante, entro trenta giorni,
nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove
e' posta la sede delle societa' partecipanti alla fusione,
di quella che ne risulta o della societa' incorporante.
Il deposito relativo alla societa' risultante dalla
fusione o di quella incorporante non puo' procedere
quelli relativi alle altre societa' partecipanti alla
fusione.
Se una delle societa' partecipanti alla fusione ovvero
la societa' risultante dalla fusione o quella
incorporante e' una societa' per azioni, in accomandita
per azioni o a responsabilita' limitata, l'atto di
fusione deve essere altresi' pubblicato, per estratto,
nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana;
l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai numeri
1), 3), 4), 5), 6), 7) e 8) dell'art. 2501 -bis e la
menzione dell'avvenuta iscrizione dell'atto di fusione
nel registro delle imprese.
Art. 2504-bis (Effetti della fusione). - La societa'
che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i
diritti e gli obblighi delle societa' estinte.
La fusione ha effetto quando e' stata eseguita
l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504.
Nella fusione mediante incorporazione puo' tuttavia
essere stabilita una data successiva.
Per gli effetti ai quali si riferisce l'art. 2501 -bis,
numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche
anteriori .
Art. 2504-ter (Divieto di assegnazione di azioni o
quote). - La societa' che risulta dalla fusione non puo'
assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle
societa' partecipanti alla fusione possedute, anche per
il tramite di societa' fiduciarie o di interposta
persona, dalle societa' medesime.
La societa' incorporante non puo' assegnare azioni o
quote in sostituzione di quelle delle societa'
incorporate possedute, anche per il tramite di societa'
fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate
medesime o dalla societa' incorporante.
Art. 2504-quater (Invalidita' della fusione). -
Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del
secondo comma dell'art. 2504, l'invalidita' dell'atto di
fusione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno
eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati
dalla fusione.
Art. 2504-quinquies (Incorporazione di societa'
interamente possedute). - Alla fusione per
incorporazione di una societa' in un'altra che possiede
tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le
disposizioni dell'art. 2501-bis, primo comma, numeri 3),
4), 5), e degli art. 2501-quater e 2501 - quinquies.
Art. 2504-sexi es (Effetti della pubblicazione degli
atti del procedimento di fusione nella Gazzetta
Ufficiale). - Alla pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana disposta dagli
articoli 2501-bis, 2502 -bis e 2504 si applicano per la
disciplina degli effetti le disposizioni dettate dall'art.
2457 - ter ".